威華股份并購贛州稀土的財(cái)務(wù)問題研究

1、威華股份并購贛州稀土的財(cái)務(wù)問題研究摘 要對(duì)外開放之后，我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)得到良好的發(fā)展，其中各類企業(yè)也得到了更大的發(fā)展空間。進(jìn)一步促進(jìn)了國內(nèi)公司的持續(xù)發(fā)展。然而因?yàn)楦訌?fù)雜的市場環(huán)境,持續(xù)激烈的行業(yè)競爭,部分公司無法很好得到較高的經(jīng)濟(jì)效益，甚至在社會(huì)發(fā)展過程中被淘汰。為了讓企業(yè)得到更大發(fā)展，企業(yè)管理者開始尋找全新的發(fā)展形式，此時(shí)，基于并購的發(fā)展模式開始應(yīng)運(yùn)而生。在目前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，并購已經(jīng)變成現(xiàn)實(shí)中普遍存在的擴(kuò)張形式，被眾多公司集團(tuán)所使用，但是因并購活動(dòng)而導(dǎo)致的財(cái)務(wù)問題也數(shù)不勝數(shù)。本文重點(diǎn)是分析目前并購的相關(guān)定義和產(chǎn)生歷程，把贛州稀土礦業(yè)有限公司當(dāng)做分析主體，在分析其并購之后的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，

2、尋找其存在的現(xiàn)實(shí)問題，進(jìn)而找到合理的處理方案。最后提出改進(jìn)建議。為贛州稀土礦業(yè)有限公司和此類公司的后續(xù)發(fā)展尋找正確的方向。1 緒論1.1 研究背景 伴隨近代社會(huì)的進(jìn)步,特別是和農(nóng)業(yè)、工業(yè)經(jīng)濟(jì)相關(guān)的全新知識(shí)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,國內(nèi)公司在發(fā)展的時(shí)候開始遇到較大的風(fēng)險(xiǎn)，其發(fā)展情況和公司并購成果緊密相關(guān)，所以與之相關(guān)的財(cái)務(wù)管理變成公司運(yùn)營中的關(guān)鍵課題。伴隨我國宏觀經(jīng)濟(jì)與競爭力的發(fā)展，更多的中國公司不滿足于之前的增長模式，逐漸使用基于并購的擴(kuò)張方式。在全球兼并與收購的發(fā)展歷程中，大部分公司因?yàn)檩p視并購時(shí)期的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理而無法得到預(yù)期成果，并購過程中的財(cái)務(wù)問題變得尤為重要。1.2 研究目的和意義1.2.1 研究目

3、的并購是一種常見的商業(yè)行為，在金融領(lǐng)域是為公司的進(jìn)一步發(fā)展而進(jìn)行的一種經(jīng)濟(jì)行為。為促進(jìn)公司的發(fā)展而擴(kuò)大運(yùn)營規(guī)模是目前普遍使用的方式；一般來說，企業(yè)擴(kuò)張有內(nèi)部和外部兩種方式，雖然兩種擴(kuò)張行為都伴隨著極大的不確定性，但由于外部擴(kuò)張即并購能夠更快更迅速的發(fā)展而經(jīng)常被使用，這即是并購。把威華股份并購贛州稀土的財(cái)務(wù)問題拿出來研究，可以更好的明了并購成功的必要條件，促使企業(yè)達(dá)到進(jìn)一步發(fā)展的目的。1.2.2 研究意義隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，為了適應(yīng)現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境，中國市場中的并購行為頻頻發(fā)生為公司的進(jìn)一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。并購行為的發(fā)生有利于經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，然而無論是過程中還是完成后，并購總是伴隨著各種風(fēng)險(xiǎn)。

4、所謂有得必有失，在金融市場中，幾乎所有的決策行動(dòng)都伴隨著風(fēng)險(xiǎn)，文章通過對(duì)威華股份并購贛州稀土失敗的案例，分析案例的財(cái)務(wù)問題并尋找解決的對(duì)策，便于降低此后并購時(shí)期的風(fēng)險(xiǎn)，為后續(xù)并購的順利進(jìn)展奠定基礎(chǔ)。1.3 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀1.3.1 國外研究現(xiàn)狀早在一百多年前的十九世紀(jì)末，西方國家第一次經(jīng)歷企業(yè)并購，從此之后企業(yè)并購理論就成為了西方學(xué)者不斷思考和討論的一種理論，在那時(shí)候的西方經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域，企業(yè)并購理論一度是最為熱門也最活躍的研究領(lǐng)域之一，而理論中的并購動(dòng)因則是學(xué)者們最樂于選擇的研究切入點(diǎn)。通常來說，西方企業(yè)并購動(dòng)因理論包含有以下幾種經(jīng)濟(jì)學(xué)理論：新古典綜合派理論、協(xié)同效應(yīng)假說、委托代理理論以及新制度

5、經(jīng)濟(jì)學(xué)中關(guān)于并購的理論，接下來的內(nèi)容就是圍繞這四個(gè)理論來討論。規(guī)模效益理論、市場力假說和稅負(fù)效應(yīng)理論這三種理論都是新古典綜合派理論的主要組成部分。規(guī)模效益理論指的是企業(yè)在一段特定的時(shí)期計(jì)劃性地提高生產(chǎn)量，同時(shí)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，這樣就能減少資本投入，利潤也就提高了。市場力假說則是認(rèn)為通過并購提高市場占有率是企業(yè)并購的動(dòng)因，一旦市場競爭對(duì)手減少了，企業(yè)對(duì)于市場的控制力自然就增加了。站在稅負(fù)效應(yīng)理論的角度去思考企業(yè)納稅的問題，會(huì)發(fā)現(xiàn)企業(yè)賬面盈余得多，稅收也就變得更加高昂，而正是因?yàn)檫@種原因使被兼并的企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，而此時(shí)，由一個(gè)有高額盈余的企業(yè)并購一個(gè)虧損企業(yè)，就會(huì)達(dá)到雙贏的局面。協(xié)同效應(yīng)假說則由美國

6、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家J弗雷德韋斯頓于二十世紀(jì)中上葉提出，在他看來，兩個(gè)公司并購之后，其實(shí)際產(chǎn)出是遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于并購之前兩公司的產(chǎn)出之和的， 即2+24。所以，對(duì)于并購公司來說，協(xié)同效應(yīng)不僅體現(xiàn)在經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，像財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和管理協(xié)同效應(yīng)等都會(huì)有所影響。具體表現(xiàn)為企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模逐步達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的水準(zhǔn)，企業(yè)則可以獲得更低成本的內(nèi)外部融資，與此同時(shí)，企業(yè)的生產(chǎn)效率與管理效率也會(huì)有所提升。談到委托代理理論，該理論對(duì)企業(yè)并購動(dòng)因的解釋經(jīng)歷了如下歷程：1965年，西方學(xué)者M(jìn)anne提出企業(yè)之間的并購實(shí)際上為良好解決代理問題提供優(yōu)勢，當(dāng)企業(yè)代理人有代理問題產(chǎn)生時(shí)，收購或代理權(quán)之間的良性競爭實(shí)際上可以降低企業(yè)成本。與此同時(shí)，

7、1983年，F(xiàn)ama和Jensen提出了自由現(xiàn)金流假說，該假說認(rèn)為企業(yè)并購實(shí)際也源于管理者與股東之間現(xiàn)金流支出的矛盾沖突引起的代理成本問題。之后， 在1969年Mueller又提出了經(jīng)理主義假說，在他看來公司規(guī)模的大小才是影響代理人報(bào)酬的最終原因，因此這就成為了代理人收購的動(dòng)機(jī)，從而忽視公司的實(shí)際投資收益率。但對(duì)于這一理論，一直都有人持不認(rèn)可的態(tài)度，因?yàn)長ewellen和 Huntsman在1970年的實(shí)證分析表明，代理人的報(bào)酬與企業(yè)利潤率相關(guān)而與銷售水平幾乎沒有關(guān)系。1986年， Roll提出了自大假說，并購企業(yè)決策者由于過于自信自大，把太多的關(guān)注放在了企業(yè)的未來價(jià)值上，這樣就很容易忽略兩家

8、公司合并后可能產(chǎn)生的負(fù)面協(xié)同作用。最后，西方新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于并購的理論則從并購后公司潛在效率的追求作為并購動(dòng)因的出發(fā)點(diǎn)，其追求包括進(jìn)一步減少交易費(fèi)用、提高交易效率。1937年，Coase提出的交易費(fèi)用理論則更更好地說明企業(yè)并購的深層意義，市場交易往往存在局限性和諸多不確定因素，因此，通過縱向兼并能夠?qū)⑸嫌萎a(chǎn)品和下游產(chǎn)品納人同一企業(yè)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)，可降低市場交易費(fèi)用，從而降低成本提高利潤。1951年，Williamsion進(jìn)一步發(fā)展了 Coase的理論，他認(rèn)為縱向一體化更能削弱企業(yè)在市場競爭上的局限。由于國外企業(yè)的并購都是基于對(duì)自身利益的角度出發(fā)并通過市場來完成，所以國外學(xué)者的企業(yè)并購理論研究基于對(duì)

9、并購動(dòng)因的分析與研究，從而進(jìn)一步挖掘與探討企業(yè)并購背后的深層意義。1.3.2 國內(nèi)研究現(xiàn)狀轉(zhuǎn)而再看看我國的企業(yè)并購理論，由于在國情國策和社會(huì)背景上與西方資本主義國家有著明顯的區(qū)別，所以我國的發(fā)生的企業(yè)并購?fù)鶐в袧鉂獾闹袊省?duì)于企業(yè)并購理論的研究，我國學(xué)者并沒有比西方國家落后太多，從20世紀(jì)80年代初就已開始，但是也同樣遇到了與西方企業(yè)并購理論同樣的研究局限。到了90年代，我國的企業(yè)并購活動(dòng)不斷蓬勃發(fā)展，所以這也就對(duì)我國相關(guān)并購理論的研究提出了全新的課題。從這開始，我國學(xué)者就展開了一系列對(duì)于帶有中國特色的企業(yè)并購理論的研究。佟福全在1999年出版的第五次浪潮-企業(yè)并購與產(chǎn)權(quán)重組啟示錄中提出

10、中國企業(yè)并購其實(shí)就是資產(chǎn)重組的表現(xiàn)。而消費(fèi)虧損理論該理論是從我國經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展背后所暴露出來的虧損問題出發(fā)，它認(rèn)為并購實(shí)際上是消除虧損企業(yè)的一個(gè)重要的辦法。企業(yè)之間進(jìn)行并購實(shí)際上是為了提高虧損企業(yè)的經(jīng)營效率，帶動(dòng)虧損企業(yè)向前發(fā)展，互相幫助，共獲新生。此外，1997年劉文通在公司兼并收購論也對(duì)企業(yè)并購理論提出了相應(yīng)的新看法。隨后提出的破產(chǎn)替代理論立則足于“企業(yè)破產(chǎn)”這四個(gè)字眼，對(duì)于那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，尤其是大型國有企業(yè)，實(shí)施并購，可以最大程度上減少破產(chǎn)企業(yè)的損失，妥善解決職工、機(jī)器設(shè)備等問題，減少社會(huì)動(dòng)蕩，維持生產(chǎn)要素的穩(wěn)定與持續(xù)。與此同時(shí)，還有關(guān)于跨國并購相關(guān)理論與研究的涌現(xiàn)，史建三于1999年

11、出版的跨國并購輪里將并購動(dòng)因理論與跨國投資相結(jié)合，指出跨國公司更傾向于過并購的方式進(jìn)行對(duì)外投資來獲取更多的利潤。但是，隨著我國國際地位的提升，強(qiáng)壯民族工業(yè)理論從中國民族工業(yè)正在面臨巨大的國際競爭壓力這一客觀事實(shí)出發(fā)，目前，外國資本主義逐步強(qiáng)占民族企業(yè)的市場，掠奪利益，因此，該理論認(rèn)為我國應(yīng)該對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行支持，通過優(yōu)化資源配置，提高生產(chǎn)效率，協(xié)調(diào)企業(yè)各方面運(yùn)轉(zhuǎn)，從而增強(qiáng)大型企業(yè)在國際市場上的競爭力。最后，資源優(yōu)化配置理論則從企業(yè)通過并購可以實(shí)現(xiàn)資源配置的優(yōu)化這一優(yōu)點(diǎn)出發(fā)，并購實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高資源的使用效率，從而提高利潤。由此可見，國內(nèi)的并購理論雖然前期受西方的影響根深蒂固，但后期卻結(jié)合

12、了中國社會(huì)主義的特色，企業(yè)并購是在我國國情、經(jīng)濟(jì)政策的扶持與指導(dǎo)下，以國家利益、企業(yè)利益為根本出發(fā)點(diǎn)來完成的。1.4 研究內(nèi)容與研究方法1.4.1 研究內(nèi)容研究以威華股份并購贛州稀土為例，從并購的財(cái)務(wù)問題的研究來導(dǎo)出論文研究的最終利益與意義。通過對(duì)并購理論的基本闡述，來確定其在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域具體的實(shí)施應(yīng)用。再通過對(duì)威華股份并購贛州稀土案例的調(diào)查研究，發(fā)現(xiàn)案例在并購過程中出現(xiàn)的問題，總結(jié)出案例在財(cái)務(wù)方面存在的問題，且指出改善的合理意見與方案，通過對(duì)問題的深入探究，最后修訂出完善的處理預(yù)案。1.4.2 研究方法文章采用定性分析法，解析了案例在并購行為實(shí)施中存在的缺陷和不足之處，并且針對(duì)存在的問題，結(jié)合案

13、例實(shí)際狀況提出了相應(yīng)的解決方案。研究還借鑒了很多文獻(xiàn)資料，為并購在商業(yè)中的應(yīng)用提供了充實(shí)的理論依據(jù)。2 相關(guān)理論概述2.1 并購的界定2.1.1 并購的概念企業(yè)并購是企業(yè)之間的并購行為。其表示兩個(gè)或以上的獨(dú)立企業(yè)合并產(chǎn)生一個(gè)企業(yè)，一般被占主導(dǎo)位置的企業(yè)吸納一個(gè)或數(shù)個(gè)企業(yè)。我國有關(guān)法律要求，此類合并通?？墒褂孟旅娴姆绞剑何蘸喜⑴c新設(shè)合并。企業(yè)吸收其余企業(yè)，被吸納的企業(yè)解散，被叫做吸收合并。超過兩個(gè)的企業(yè)合并組建全新的企業(yè)，這就是雙方解散，被叫做新設(shè)合并。收購是公司利用現(xiàn)金或權(quán)益得到其余公司產(chǎn)權(quán)的買賣。并購無法分割，其從多個(gè)角度詮釋了公司產(chǎn)權(quán)交易。合并的突出特點(diǎn)就是當(dāng)事人或政黨的法人缺失。收購的

14、突出特征就是利用產(chǎn)權(quán)交易(現(xiàn)金或股票購買)管控目標(biāo)企業(yè)。在運(yùn)營時(shí)期因?yàn)樗麄兊年P(guān)系明顯超過差異,因此上述三個(gè)明細(xì)通常被當(dāng)做同義詞來使用，在公司產(chǎn)權(quán)交易下通過市場制度來得到其余公司的管控權(quán)利。公司并購的顯著目標(biāo)就是得到被兼并公司特定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)與重要控制權(quán),也就是全部的產(chǎn)權(quán)與全面的控制權(quán)。公司并購就是市場競爭的結(jié)果，是資本運(yùn)作的再利用模式,是完成公司資源優(yōu)化與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)改善的關(guān)鍵方式。企業(yè)并購是一個(gè)專業(yè)的投資和技術(shù)的復(fù)雜性并存，在世界上，并購屬于相對(duì)普遍的私人投資模式。也是高效益、高風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)，與之相關(guān)的有融資、債務(wù)、經(jīng)營、反收購、法律、信息等多種風(fēng)險(xiǎn)。公司并購實(shí)際上是公司控制權(quán)運(yùn)動(dòng)時(shí)期的權(quán)利轉(zhuǎn)移,是

15、依照公司產(chǎn)權(quán)制度開展，由多種權(quán)利主體實(shí)施。并購是在特定的產(chǎn)權(quán)體制與公司體制基礎(chǔ)上，在收購時(shí)期利用對(duì)公司本身或部分權(quán)利主體的轉(zhuǎn)移而得到一定效益，并通過支付一定的成本來獲得這部分權(quán)利主體的另一部分控制權(quán)。公司并購過程的核心就是變更產(chǎn)權(quán)的主體。2.1.2 并購的動(dòng)機(jī)第一，擴(kuò)大規(guī)模經(jīng)濟(jì)規(guī)模。橫向合并之后，同領(lǐng)域內(nèi)兩家企業(yè)的合并可得到規(guī)模效益，減少經(jīng)營費(fèi)用二是提高經(jīng)濟(jì)效益?？v向兼并后，不同生產(chǎn)階段的企業(yè)在一個(gè)企業(yè)內(nèi)進(jìn)行裝配，使各個(gè)階段的生產(chǎn)經(jīng)營行為更好地銜接。確保半成品的及時(shí)供給以降低運(yùn)輸費(fèi)用和節(jié)約原材料、燃料，進(jìn)而使得生產(chǎn)成本下降。第三，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司通過并購，可以幫助公司制造更多的產(chǎn)品類型，促使

16、經(jīng)營種類多樣化，進(jìn)而降低公司的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于小企業(yè)來說，通過并購，能夠解決資金短缺問題，從而減少發(fā)生財(cái)務(wù)困難風(fēng)險(xiǎn)的可能。第四，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部管理。利用并購活動(dòng)，管理健全的公司可以改良被兼并公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，促使被兼并公司的資源得到高效使用，提升經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而提升整體競爭實(shí)力。第五,加大對(duì)市場的控制。橫向兼并或縱向接管可提升公司的市場占有率。橫向并購特別是競爭對(duì)手,可高效的減少競爭風(fēng)險(xiǎn),擴(kuò)大市場。縱向兼并和收購可以在一定程度上提高市場的壟斷性,例如利用兼并和收購,形成對(duì)原材料生產(chǎn)或產(chǎn)品銷售的壟斷。2.2 并購的意義2.2.1 促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)發(fā)展企業(yè)合并可擴(kuò)張現(xiàn)實(shí)運(yùn)營規(guī)模，得到規(guī)模效益。規(guī)模效應(yīng)帶來的優(yōu)

17、勢是更合理地分配和利用同一資源的能力，從而在一定程度上節(jié)約了成本，提高了企業(yè)的利潤。對(duì)于公司的發(fā)展前景來說，科學(xué)有效的規(guī)?？刂茻o疑是帶有十分積極且正面的影響的，其不僅能夠全面整合人力、物力、財(cái)力這三大模塊，更能擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。首先，大規(guī)模集約化運(yùn)營的生產(chǎn)效率能得到提升，而相應(yīng)的管理費(fèi)用也減少了。另外，規(guī)模經(jīng)濟(jì)還能達(dá)到細(xì)化內(nèi)部分工的目的，對(duì)于勞動(dòng)生產(chǎn)率和生產(chǎn)效率的提升都有很大幫助。2.2.2降低企業(yè)成本公司總資本包含股東權(quán)益與債務(wù)資本兩方面，公司資本結(jié)構(gòu)通常指的就是股東權(quán)益與公司債務(wù)的比值。在現(xiàn)實(shí)運(yùn)營中,并購公司的財(cái)務(wù)組織一般是在科學(xué)的資本結(jié)構(gòu)條件上匯聚資金。資本成本是公司為得到與使用資金而付出的

18、成本,涵蓋向股東付出的股息、股息與向債權(quán)人付出的利息。兩者信息不對(duì)應(yīng)是目標(biāo)公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的本質(zhì)根源。所以說并購前應(yīng)該對(duì)目標(biāo)企業(yè)開展深入而徹底的調(diào)查以及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，這樣才能有效規(guī)避敵意收購。這就需要收集準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)信息和有效的信息安排,以供評(píng)估使用。2.2.3 實(shí)施多元化戰(zhàn)略通過對(duì)資本成本的詳細(xì)分析，不難發(fā)現(xiàn)真正需要慎重思考的問題就是挑選合理的融資模式。公司的資本結(jié)構(gòu)是深受融資模式的影響的。在思考融資成本、公司風(fēng)險(xiǎn)與資本結(jié)構(gòu)之后，本文指出公司并購融資需要遵照“先內(nèi)外后”、“先快后慢”、“先簡后繁”的標(biāo)準(zhǔn)。在挑選融資模式的時(shí)候,并購需要思考內(nèi)部積累，因?yàn)檫@種方式不僅降低了融資的負(fù)擔(dān)，還有保密性高和風(fēng)險(xiǎn)小

19、等優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)其支付的發(fā)行費(fèi)用也很少，并且能保留公司大部分的融資能力。然而，一般內(nèi)部資金不足，并購需要的資金數(shù)值一般很高。在上述狀況下，我們需要挑選符合的外部融資方式,此外,銀行與其余金融組織貸款是最佳方式。貸款融資具備速度快、彈性空間大、費(fèi)用少等優(yōu)勢。所以,貸款融資是高信用評(píng)級(jí)公司開展融資的高效方式。2.2.4 引進(jìn)全新的技術(shù)當(dāng)企業(yè)在全新領(lǐng)域踏出勇敢的第一步時(shí)，想要嘗試在新行業(yè)中投資新建，就不得不考慮到進(jìn)入新行業(yè)時(shí)可能會(huì)遭遇到的技術(shù)問題以及成本問題。而采用并購主體產(chǎn)業(yè)為目標(biāo)生產(chǎn)領(lǐng)域的相關(guān)企業(yè)時(shí)，不但能使得進(jìn)入時(shí)的產(chǎn)業(yè)壁壘大大降低，而且由于沒有研發(fā)增設(shè)相關(guān)技術(shù)，可以減少研發(fā)及相關(guān)專利費(fèi)用。此外，

20、在現(xiàn)今的社會(huì)，人力、物力、財(cái)力等資源都趨向與緊缺狀態(tài)，這就促使企業(yè)占有資源時(shí)更具有排他性，同時(shí)在資源經(jīng)營方面也具有長期性，同時(shí)又面對(duì)著自然資源不可再生的嚴(yán)峻問題，那么資源的短缺與搶手狀況就不得不引起人們的重視了。再加上自然資源的不可再生性，致使資源緊張和短缺問題日益突出。如果能合理運(yùn)用并購手段，引進(jìn)全新的或是先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)或其他的技術(shù)，進(jìn)而充分利用目前世界上的現(xiàn)有資源。同時(shí)，利用目標(biāo)企業(yè)擁有的相關(guān)技術(shù)，提高現(xiàn)有資源的使用效率和產(chǎn)出效率，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的資源優(yōu)化配置、達(dá)到資源共享，進(jìn)一步降低企業(yè)成本、擴(kuò)大企業(yè)市場，從而實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。 3 并購企業(yè)簡介及其并購情況分析3.1 并購企業(yè)簡介廣東威華股

21、份有限公司組建在1997年6月9日，地處廣東省梅州市東升工業(yè)區(qū)，注冊(cè)資本是人民幣四千九百零七萬零四百萬元，企業(yè)重點(diǎn)開展中（高）密度纖維板的生產(chǎn)、出售和速生豐產(chǎn)林種植、運(yùn)作等服務(wù)。該企業(yè)在2008年5月23日于深圳證券交易所中小企業(yè)板順利上市（證券代碼：002240，證券為：威華股份）。企業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品是“威利邦”牌中（高）密度纖維板。當(dāng)前，該企業(yè)具有六條世界領(lǐng)先的進(jìn)口中（高）密度人造板生產(chǎn)線（主要在廣東地區(qū)的臺(tái)山市、封開縣、清遠(yuǎn)市和遼寧地區(qū)的臺(tái)安縣、河北地區(qū)的邱縣與湖北地區(qū)的商漳縣），地處我國林木資源相對(duì)充足、接近市場與交通方便的地區(qū)。企業(yè)中（高）密度人造板年制造水平為一百三十五萬立方米（中纖板一

22、百一十萬立方米、超級(jí)創(chuàng)花板二十五萬立方米），是國內(nèi)規(guī)模龐大的人造板制造公司。在關(guān)注人造板項(xiàng)目的時(shí)候，企業(yè)開始尋求結(jié)構(gòu)改善和升級(jí)，利用非公開發(fā)行股份籌集資金，投資稀土和鋰鹽產(chǎn)品，企業(yè)開始進(jìn)入全新領(lǐng)域，改變當(dāng)前的發(fā)展格局。贛州稀土礦業(yè)有限公司組建在2005年1月,是該地區(qū)國有公司,也是南稀土領(lǐng)域的龍頭公司,注冊(cè)資金五億元。賬面資產(chǎn)總數(shù)為三十一億元,凈資產(chǎn)為十三億元。贛州隴南稀土冶煉有限公司、甘舟倩力稀土新能源有限公司兩家全資公司和贛州科源稀土資源開發(fā)公司、江西金利勇磁科技有限公司、江西廣晟稀土瓷泥綜合利用公司四隴南鑫源控股公司、采礦、建筑與加工產(chǎn)業(yè)鏈中的應(yīng)用,加快分析探究,測試工業(yè)發(fā)展形成,交易平

23、臺(tái)。企業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品為稀土氧化物、稀土合金、釹鐵硼薄片等。此企業(yè)是該地區(qū)重要的稀土礦主，可以開展地區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的統(tǒng)一規(guī)劃、開發(fā)、管理與銷售。企業(yè)具有四十四個(gè)國家的六十七采礦權(quán)證稀土采礦許可證;可年生產(chǎn)九千噸配額,稀土離子與稀土氧化物供應(yīng)國內(nèi)大部分的生產(chǎn)配額,資源在南方位于首位,超強(qiáng)的管控實(shí)力與行業(yè)影響力,讓其變成南方規(guī)模龐大的稀土平臺(tái)。3.2 并購情況分析按照重組預(yù)算條款約定，威華股份的大股東李建華所控州稀土僅污制的威華銅箔需要支付二十點(diǎn)一五億元現(xiàn)金置換威華股份所有資產(chǎn)，此外也要?dú)w還其大概 十億的債務(wù)，在結(jié)束首輪資產(chǎn)置換以后，威華股份是具備二十點(diǎn)一五億元現(xiàn)金的空殼企業(yè)。之后威華股份利用定向增發(fā)模式

24、以七十六點(diǎn)三八億元購買贛州稀土有限公司 全部股權(quán)，此外定向增加十億元用來購買該地區(qū)下屬的龍南有色金屬有限公司。利用上述眾多資產(chǎn)置換以后，贛州稀土可以得到重組之后全新企業(yè)的百分之七十一點(diǎn)七股權(quán)，進(jìn)而完成借殼上市目標(biāo)。重組之后贛州稀土集團(tuán)以大部分股權(quán)管控新公司，新企業(yè)以大部分股權(quán)管控龍南有色金屬有限公司。4 威華股份并購贛州稀土存在的問題4.1 贛州稀土價(jià)值評(píng)估的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基底不夠全面精準(zhǔn)威華股份并購贛州稀土價(jià)值評(píng)估的信息來源主要是并購對(duì)象披露的財(cái)務(wù)報(bào)告，客觀上來看只是被動(dòng)的接受目標(biāo)企業(yè)的信息引導(dǎo)，沒有主動(dòng)的進(jìn)行收購信息的全面分析整理與加工集成，缺少了預(yù)測這一關(guān)鍵財(cái)務(wù)管理環(huán)節(jié)的價(jià)值評(píng)估活動(dòng)效果自然折

25、扣不少。過度依賴于表面的財(cái)務(wù)報(bào)告作為評(píng)估的主要依據(jù)，他們只從財(cái)務(wù)報(bào)表中提供的有限價(jià)值信息中進(jìn)行了局部估值，而忽略了報(bào)告本身的一些固有缺陷。由于對(duì)材料信息披露的財(cái)務(wù)報(bào)表不全面、不及時(shí)甚至是錯(cuò)誤的信息沒有進(jìn)行嚴(yán)格的甄別，沒有真正反映出目標(biāo)公司的整體經(jīng)營狀況與盈利能力，產(chǎn)生的財(cái)務(wù)信息差疊加，進(jìn)而提升了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的價(jià)值，價(jià)值評(píng)估的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基底不夠全面精準(zhǔn)造成了并購對(duì)象評(píng)估價(jià)值的“虛高”。4.2 贛州稀土價(jià)值評(píng)估的附加生產(chǎn)成本沒有統(tǒng)籌到位根據(jù)使用范疇間的差異，估值方式的不同也存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)中國企業(yè)來說，大多數(shù)目標(biāo)企業(yè)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)都是以原則或定性為指導(dǎo)的，缺乏實(shí)踐活動(dòng)所需的靈活性和靈活性，在并購過程

26、中出現(xiàn)的各種問題較難適應(yīng)。在案例中，對(duì)于贛州稀土持有的礦產(chǎn)資源，在確認(rèn)其價(jià)值的同時(shí)并未考慮稀土開采帶來的環(huán)境保護(hù)費(fèi)用等一系列的附屬費(fèi)用；贛州稀土礦開采較為容易，在礦產(chǎn)的回收率上遠(yuǎn)高于外國企業(yè)；由于當(dāng)?shù)囟愂蛰^高，贛州稀土的稅后開采成本遠(yuǎn)高于廣州等地的稀土礦產(chǎn)，在國內(nèi)稀土行業(yè)中并不占有產(chǎn)品優(yōu)勢等。在產(chǎn)業(yè)估算時(shí)，沒有從系統(tǒng)論的觀點(diǎn)對(duì)成本控制進(jìn)行核算，未曾考慮到隱形成本的多頭增加也是贛州稀土產(chǎn)值估算的存在問題。4.3 威華股份重組過程中內(nèi)部控制不夠嚴(yán)謹(jǐn)威化股份并購贛州稀土從2013年12月一直到次年2015年2月16日才完全終結(jié)。在近兩年的重組過程中不難看出，作為財(cái)務(wù)控制活動(dòng)重要組成部分的內(nèi)部控制沒有

27、嚴(yán)格執(zhí)行，對(duì)待突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的自我修正能力存在滯后。2013年6月中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查威化股份相關(guān)賬戶,調(diào)查理由是此次威化股份重組涉嫌內(nèi)幕交易，但威化的投資者的投資行為并沒有因此次立案調(diào)查受到影響，威化股價(jià)也并沒有產(chǎn)生較大的波動(dòng)。威華股份在暫停重組的四個(gè)月繼續(xù)恢復(fù)重大資產(chǎn)重組決定并通過證監(jiān)會(huì)審查。在5月28日召開的第一次股東大會(huì)中，對(duì)重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行全體表決，所有相關(guān)議案全部獲得通過。案例表明，威華股份重組沒有對(duì)此前的立案調(diào)查引起足夠重視，沒有作出理性穩(wěn)妥的防范舉措，重組顯得盲目擠進(jìn)。4.4 威華股份重組行為中外部對(duì)接存在漏洞“未雨綢繆”主動(dòng)適應(yīng)市場，積極應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)是財(cái)務(wù)控制的目標(biāo)，順應(yīng)外部環(huán)境

28、，創(chuàng)優(yōu)發(fā)展環(huán)境也是財(cái)務(wù)控制的訴求。案例中，2015年1月15日中國證監(jiān)會(huì)開始著手準(zhǔn)備重審?fù)A股份的重組，這讓許多投資者對(duì)華威股份又信心重燃，但在僅僅一周之后，威化股份就對(duì)外宣稱重組事宜未能獲得證監(jiān)會(huì)審核。2月9日證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布聲明，威化股份此次重組不予核準(zhǔn)。2月16日威化公司第八次臨時(shí)會(huì)議決定：終止此次威華股份重大資產(chǎn)重組。從證監(jiān)會(huì)最終給出的此次威華重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不許通過的官方聲明中，第一，此次交易擬購買的的部分資產(chǎn)并沒有獲得環(huán)境保護(hù)部和信息化部稀土行業(yè)的批準(zhǔn)；第二，此次交易完成后，導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)方資金占用。上述原因直接說明了重組行為中對(duì)行業(yè)監(jiān)管與大股東資金占用等外部對(duì)接存在失誤漏洞。5 威華

29、股份并購贛州稀土的對(duì)策5.1 合理定位有色金屬產(chǎn)業(yè)價(jià)值區(qū)間依據(jù)準(zhǔn)確客觀的財(cái)務(wù)信息數(shù)據(jù)對(duì)并購對(duì)象進(jìn)行深層次多維度的價(jià)值評(píng)估，要突出兩個(gè)方面，一是保證并購前信息采集來源的準(zhǔn)確，二是保證信息分析與評(píng)估結(jié)論的緊密相關(guān)。在企業(yè)并購的過程中，對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估極為重要，而財(cái)務(wù)報(bào)表是對(duì)目標(biāo)公司開展價(jià)值評(píng)估的重要憑證，必須以全面且精準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)告為基礎(chǔ)才能開展合理的財(cái)務(wù)比較，才能得到具備現(xiàn)實(shí)價(jià)值的數(shù)據(jù)和結(jié)果。而贛州稀土的此次價(jià)值評(píng)估在財(cái)務(wù)報(bào)表部分的問題嚴(yán)重影響了最后的評(píng)估結(jié)果，不僅材料信息披露的財(cái)務(wù)報(bào)表是不全面的、不及時(shí)的，甚至是錯(cuò)誤的信息，而且會(huì)計(jì)作假等問題層出不窮，如此就導(dǎo)致最終的贛州稀土的稅后開采成

30、本高于預(yù)估值，此次評(píng)估不具備現(xiàn)實(shí)價(jià)值。因此，對(duì)公司的報(bào)表數(shù)據(jù)開展科學(xué)的監(jiān)管就變得十分關(guān)鍵。在此基礎(chǔ)上，要重點(diǎn)抓住幾個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的引深分析，如檢查利潤表，杜絕公司虛報(bào)收入與資金，加強(qiáng)對(duì)非固定性事項(xiàng)的收益檢查，加強(qiáng)對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的檢查，杜絕公司虛報(bào)資產(chǎn)與負(fù)債等，切實(shí)作到評(píng)估結(jié)論有依據(jù)、有支撐。5.2 務(wù)實(shí)統(tǒng)籌有色金屬全程成本核算贛州稀土價(jià)值評(píng)估不當(dāng)和其選用的評(píng)估方法直接相關(guān)，再進(jìn)行評(píng)估時(shí)并未考慮稀土開采帶來的環(huán)境保護(hù)費(fèi)用，不但大大提高了開采成本，還導(dǎo)致無法通過證監(jiān)會(huì)審批。因此，贛州稀土價(jià)值評(píng)估應(yīng)該使用多種估算方法相結(jié)合的方式進(jìn)行估算，在被估算資產(chǎn)的重置成本上使用成本法，減少多個(gè)項(xiàng)目之間的損耗價(jià)值。然后

31、使用市場法對(duì)比被估算資產(chǎn)與可參照交易資產(chǎn)內(nèi)的差異與相同點(diǎn)，且根據(jù)上述可參照資產(chǎn)市場開展調(diào)節(jié)，更好地被并購方的認(rèn)可。最后，確定最終價(jià)值還是要通過使用收益法。通過多種估算方法相結(jié)合的方式，可以大大降低贛州稀土產(chǎn)值估算的決策失誤，提高評(píng)估結(jié)果的可用性。與此同時(shí)，在對(duì)有形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，也應(yīng)該把注意力放在無形資產(chǎn)的評(píng)估上，無形資產(chǎn)帶有隱藏性效益的特點(diǎn)通常會(huì)給并購公司帶來相應(yīng)的長遠(yuǎn)效益，從而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)在不同產(chǎn)業(yè)、不同地區(qū)之間的流動(dòng)，貫徹落實(shí)資源的優(yōu)化配置，讓企業(yè)并購帶來的利益再上一個(gè)臺(tái)階。而無形資產(chǎn)具備的隱藏性的危機(jī)，也會(huì)給并購公司帶來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。例如產(chǎn)品價(jià)值作為無形資產(chǎn)的典型代表，國內(nèi)稀土行業(yè)中并不占有產(chǎn)

32、品優(yōu)勢，沒有實(shí)現(xiàn)務(wù)實(shí)統(tǒng)籌成本核算的閉環(huán)管控，這就反映出了在成本核算的過程中，需要財(cái)務(wù)的全程跟蹤配合，這個(gè)要點(diǎn)是不應(yīng)該被遺漏的。5.3 嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部重組操作管理流程科學(xué)利用類別股東表決制度，提升經(jīng)營管理決策的科學(xué)性。對(duì)于此次贛州稀土價(jià)值評(píng)估不當(dāng),威華股份公司作為并購中公司主體應(yīng)當(dāng)規(guī)范利用類別股東表決制度,選擇性地采納中小股東等利益相關(guān)方所提出的的建設(shè)性意見和建議。雖然公司的大股東對(duì)于公司的經(jīng)營決策具有絕對(duì)控制權(quán)，但是如果只依據(jù)股權(quán)比例進(jìn)行投票決策，中小投資者的投票數(shù)量與大股東是不對(duì)等的。所以，最后的投票結(jié)果無法體現(xiàn)中小投資者的意愿，只能單純表達(dá)大股東的決策意見，很容易導(dǎo)致決策失誤。如果贛州稀土價(jià)值評(píng)估使用了分類表決制度，中小股東可以在此次評(píng)估決策當(dāng)中發(fā)揮其重要作用，加強(qiáng)中小股東話語權(quán)，避免單純依靠財(cái)務(wù)報(bào)告而帶來的失誤決策問題。同時(shí)，在激勵(lì)金融工具創(chuàng)新和運(yùn)用等涉及企業(yè)內(nèi)部重組實(shí)質(zhì)性操作管理的流程上要運(yùn)用發(fā)散性思維進(jìn)行相關(guān)性研判，根據(jù)宏