掛牌公司資本市場規(guī)范運作—市場監(jiān)管與服務

1、掛牌公司資本市場規(guī)范運作掛牌公司資本市場規(guī)范運作市場監(jiān)管與服務市場監(jiān)管與服務Strictly Private and Confidential目錄一、概述二、公司治理三、信息披露四、發(fā)行融資五、并購重組六、日常業(yè)務2一、概述一、概述特征與要求高度重視掛牌公司的公眾性特征和規(guī)范性要求4 掛牌公司的公眾性特征掛牌公司的公眾性特征非上市公眾公司股票可以公開轉(zhuǎn)讓股東人數(shù)可以超過200人 掛牌公司的規(guī)范性要求掛牌公司的規(guī)范性要求信息披露的規(guī)范性資本運作的規(guī)范性公司治理的規(guī)范性4一、概述做市交易帶來的新變化5做市商連續(xù)報價交易活躍股東增加股權(quán)分散標準更高要求更嚴違規(guī)影響更大公司采用做市交易后，公眾性更強，

2、監(jiān)管要求更嚴格。估值提升流動性增強一、概述監(jiān)管與責任關(guān)于加強非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導意見已于2015年5月正式頒布6監(jiān)管體制監(jiān)管體制 基本要求掛牌公司作為非上市公眾公司，納入證券市場統(tǒng)一集中監(jiān)管體制 證監(jiān)會系統(tǒng)行政監(jiān)管非上市公眾公司監(jiān)管部：具體承擔證監(jiān)會牽頭抓總的監(jiān)管職能地方證監(jiān)局：轄區(qū)監(jiān)管 全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管責任責任主體主體 掛牌公司是規(guī)范運作的第一責任主體掛牌公司是規(guī)范運作的第一責任主體 主辦券商履行持續(xù)督導職責6一、概述股轉(zhuǎn)公司與結(jié)算北分7全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓掛牌公司日常監(jiān)管掛牌公司股票登記、結(jié)算、賬戶管理等8公司業(yè)務部是負

3、責掛牌公司日常監(jiān)管和服務的核心部門之一。股東會股東會董事董事會會監(jiān)事監(jiān)事會會管理層管理層黨委工作部黨委工作部人力資源部人力資源部財務管理部財務管理部（董事會辦公室董事會辦公室）法律事務部法律事務部（監(jiān)事會辦公室監(jiān)事會辦公室）稽核審計部稽核審計部技術(shù)服務部技術(shù)服務部掛牌業(yè)務部掛牌業(yè)務部公司業(yè)務部公司業(yè)務部交易監(jiān)察部交易監(jiān)察部機構(gòu)業(yè)務部機構(gòu)業(yè)務部綜合事務部綜合事務部行政服務部行政服務部市場發(fā)展部市場發(fā)展部信息服務部信息服務部對內(nèi)對內(nèi)對外對外一、概述部門分工二、公司治理10二、公司治理監(jiān)管理念 底線要求底線要求“三會一層”的人員組成、決策程序等符合公司法等法律法規(guī)不強制要求聘任獨立董事、專職董事會秘

4、書，設置董事會專門委員會 尊重自治尊重自治關(guān)聯(lián)方回避表決，資產(chǎn)購買出售、對外投資等重要決策的分級授權(quán)標準等，主要由公司章程具體規(guī)定 建章立制建章立制要求掛牌公司制定三會議事規(guī)則、財務管理制度、投資者關(guān)系管理制度等公司治理和內(nèi)部管理制度定期報告中評估并披露執(zhí)行情況 嚴守紅線嚴守紅線嚴禁公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以任何形式占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源。11二、公司治理關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管重點：程序合規(guī)、及時披露、定價公允 關(guān)聯(lián)交易日常性關(guān)聯(lián)交易：合理預計股東大會審議披露定期報告列示偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：董事會決議股東大會決議披露關(guān)聯(lián)交易公告 1、未經(jīng)認定為日常性關(guān)聯(lián)交易的，一

5、律按偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易對待。2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易無論金額大小，一律履行董事會、股東大會程序。12二、公司治理對外投資與購買/出售資產(chǎn) 對外投資對外投資分級授權(quán)，勿超權(quán)限證券投資、購買理財產(chǎn)品：額度管理，授權(quán)實施規(guī)范賬戶管理，杜絕資金體外循環(huán) 購買、出售資產(chǎn)購買、出售資產(chǎn)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組明確披露定價依據(jù)以審計、評估作價的，股東大會之前應披露審計、評估報告 投資經(jīng)營性實體投資經(jīng)營性實體是否新增關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭13二、公司治理投資者關(guān)系投資者關(guān)系管理：成長的煩惱。 轉(zhuǎn)變轉(zhuǎn)變私人公司公眾公司個人信任資本紐帶創(chuàng)業(yè)股東外部股東挑戰(zhàn)挑戰(zhàn)股東人數(shù)多股權(quán)比例少不參與公司日常經(jīng)營聯(lián)系困難價值訴求多元化應對應對用好

6、名冊，掌握動態(tài)切實披露，公告周知嚴格程序，避免糾紛專人聯(lián)系，有備無患三、信息披露三、信息披露基本原則15 做市交易公司的披露要求更加嚴格做市交易公司的披露要求更加嚴格 公眾性強，虛假陳述、誤導性陳述、重大遺漏的影響程度深、涉及面廣、可能導致大量投資者重大損失。 做市交易活躍，披露不及時，對交易價格的影響遠超過協(xié)議交易。 外部投資者、中小投資者增多，信息披露公平性要求提高。真實、準確、完整、及時、公平。真實、準確、完整、及時、公平。三、信息披露主要文件16掛牌公司信息披露定期報告 年度報告（財務報告應當審計） 半年度報告（財務報告不強制要求審計）臨時報告股東大會決議董事會、監(jiān)事會決議關(guān)聯(lián)交易其他

7、重大事件（信息披露細則第三十七條至第四十六條）每年4月30日之前每年8月31日之前季度報告（非強制要求）第一季度或第三季度結(jié)束后1個月三、信息披露定期報告17 是否按照年報/半年報內(nèi)容與格式指引進行制作并披露。 是否存在會計政策變更、會計估計變更、前期差錯更正。 是否存在重大的資產(chǎn)減值損失。 是否存在未履行決策程序的關(guān)聯(lián)方資金占用事項。 是否存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易未履行決策程序的事項。 財務數(shù)據(jù)披露是否一致，相關(guān)數(shù)據(jù)變化是否充分解釋原因。 定期報告與臨時公告的信息披露是否一致。三、信息披露定期公告 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）第十一條第二十條 第十三條掛牌公司年度報告中的財

8、務報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資 格的會計師事務所審計。 掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董 事會審議后提交股東大會審議。 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。18掛牌公司年報強制審計及披露要求三、信息披露定期公告基礎： 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行） 第三條 本指引的規(guī)定是對掛牌公司年度報告信息披露的最低要求最低要求；不論本指引是否有明確規(guī)定，公司均應當披露凡公司認為對投資者決策有重大影響重大影響的信息。 第一節(jié) 聲明與提示聲明與提示 第二節(jié) 公司概況公司概況 第三節(jié) 主要會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標主要會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標 第四節(jié) 管理層

9、討論與分析管理層討論與分析 第五節(jié) 重要事項重要事項 第六節(jié) 股本、股東情況股本、股東情況 第七節(jié) 融資情況融資情況 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況 第九節(jié) 公司治理及內(nèi)部控制公司治理及內(nèi)部控制 第十節(jié) 財務財務報告報告19掛牌公司年報格式指引三、信息披露定期報告20信披需謹慎，披露即擔責違規(guī)行為違規(guī)行為涉及監(jiān)管對象涉及監(jiān)管對象時間時間具體監(jiān)管措施具體監(jiān)管措施年報年報未及時更正2012年年度報告；未按規(guī)定披露會計差錯更正應披露信息公司、券商、會計師 2014年警示函、約見談話、書面承諾年報年報2012年年報中財務數(shù)據(jù)與審計報告數(shù)據(jù)存在多處不一致，信

10、息披露不準確且未及時更正公司、董監(jiān)高、券商 2014年約見談話、書面承諾年報年報2013年年報中多處遺漏應披露信息，部分章節(jié)與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）相關(guān)要求嚴重不符公司、信披負責人、券商2014年約見談話、警示函年報年報董事、監(jiān)事在2013年年報披露的“重要提示”中做出的承諾與事實不符，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務。所有董監(jiān)事、券商、會計師2015年約見談話、警示函年報年報未披露財務報表附注公司、董秘、券商2015年警示函、書面承諾年報年報披露的2014年年度報告中存在多處重大遺漏。公司、董事長2015年警示函、書面承諾季告季告于2015年7月披露20

11、15年第一季度財務報告，信息披露違規(guī)。公司、券商2015年約見談話三、信息披露臨時公告 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行） 第四條掛牌公司及相關(guān)信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第八條掛牌公司披露重大信息之前，應當經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。 掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間。 第

12、九條掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達到本細則規(guī)定的披露標準，或者本細則沒有具體規(guī)定，但公司董事會認為該事件對股票價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時披露。 第二十五條掛牌公司控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當披露。21重大信息三、信息披露臨時公告 第二十一條臨時報告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。 臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。 第二十二條掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務： （一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時； （

13、二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時； （三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。22重大事件三、信息披露臨時公告23 第01號：關(guān)聯(lián)交易公告模板 第02號：解除限售公告模板 第03號：股東大會通知公告模板 第04號：股東大會決議公告模板 第05號：董監(jiān)高變動公告模板 第06號：會計政策、會計估計變更公告模板 第07號：涉訴、仲裁公告模板 第08號：異常波動公告模板 第09號：澄清公告模板 第10號：對外擔保公告模板 第11號：收購、出售資產(chǎn)公告模板 第12號：對外投資公告模板 第13號：主營業(yè)務變更公告模板 第14號：股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)公告

14、模板 第15號：會計師事務所變更公告模板三、信息披露臨時公告 第二十六條掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。 董事會決議涉及本細則規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。 【案例】公司章程規(guī)定，超過1000萬的對外投資應由股東大會審

15、議。董事會審議了2000萬的對外投資事項后，應該披露哪些公告？ 董事會決議公告、對外投資公告、股東大會通知24董事會決議三、信息披露臨時公告 第二十七條掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。 涉及本細則規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。25監(jiān)事會決議三、信息披露臨時公告 第二十八條掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前召開二十日前或者臨時股東大會召開十召開十五日前五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。 掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。 第二十九條掛牌公司召開股東大

16、會，應當在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見年度股東大會公告中應當包括律師見證意見?！景咐縓X公司于2015年9月30日召開董事會審議股票發(fā)行方案，定于10月15日召開股東大會，董事會開會當日未披露公告，計劃于10月8日披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案、股東大會通知。錯誤26股東大會三、信息披露臨時公告 股權(quán)登記日的確定：因召開股東大會查詢名冊的，參照上市公司 ，建議定于T-3日T-7日（T日為股東大會召開日）。 名冊查詢時間：當天的名冊下一工作日下一工作日才可以出具 【案例1】XX公司 股權(quán)登記日10月27日，27日下午16:00開

17、會錯誤【案例2】XX公司 股權(quán)登記日10月25日（周日），27日開會錯誤27股東大會股權(quán)登記日三、信息披露臨時公告 第三十二條掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。 第三十三條掛牌公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應當執(zhí)行公司章程公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度規(guī)定的表決權(quán)回避制度。 第三十四條對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告披露上一年度報告之前之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)

18、的關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。 如果在實際執(zhí)行中預計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預計總金額的，公司應當 就就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。 第三十五條除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應當經(jīng)過股東大會經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。28關(guān)聯(lián)交易三、信息披露臨時公告 第三十九條股票轉(zhuǎn)讓被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于發(fā)生異常波動的當日發(fā)生異常波動的當日披露異常波動公告。 當天披露！若無法披露，則申請于下一個轉(zhuǎn)讓日暫停

19、轉(zhuǎn)讓。當天披露！若無法披露，則申請于下一個轉(zhuǎn)讓日暫停轉(zhuǎn)讓。 第四十條公共媒體傳播的消息（以下簡稱傳聞）可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。29異常波動三、信息披露臨時公告 第四十四條掛牌公司和相關(guān)信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。 公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關(guān)當事人可能承擔的法律責任；相關(guān)信 息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬 采取的措施。30承諾事項三、信息披露臨時公告 第四十六條掛牌公司出現(xiàn)以下情形的，應自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)

20、讓日內(nèi)披露： （一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； （二）控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； （三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； （四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)； （五）公司董監(jiān)高人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責； （六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； （七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；31其他三、信息披露臨時公告 第四十六條掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日

21、內(nèi)披露： （八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計； （九）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）； （十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰； （十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正； （十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。 發(fā)生違規(guī)

22、對外擔保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應當至少每月發(fā)布一次發(fā)生違規(guī)對外擔保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔?；蛸Y金占用的解決進展情況。提示性公告，披露違規(guī)對外擔?；蛸Y金占用的解決進展情況。32其他三、信息披露臨時公告 第四十七條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他相關(guān)信息披露義務人、律師、主辦券商和其他證券服務機構(gòu)違反本細則的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)業(yè)務規(guī)則采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。33監(jiān)管措施和違規(guī)處分具體業(yè)務具體業(yè)務違規(guī)行為違規(guī)行為涉及監(jiān)管對象涉及監(jiān)管對象時間時間具體監(jiān)管措施具體監(jiān)管措施關(guān)聯(lián)方資金占

23、用關(guān)聯(lián)方披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)內(nèi)部決策程序且未披露，關(guān)聯(lián)方資金占用未披露掛牌公司、董監(jiān)高2014年約見談話、書面承諾重大事項、關(guān)聯(lián)方資金占用對于公司高管被采取強制措施及公司控股股東占用資金等重大事項，未履行信息披露義務公司、董秘、券商2014年約見談話、警示函重大訴訟對3起重大涉訴事項未及時履行信息披露義務。公司、董事長、董秘2015年警示函、約見談話、書面承諾關(guān)聯(lián)方資金拆借掛牌審查期間關(guān)聯(lián)方資金拆借事項未及時履行信息披露義務。公司、實際控制人、董秘、券商2015年 約見談話三、信息披露臨時公告34股票解除限售的公告股東超200人的提示性公告證監(jiān)會核準股票發(fā)行（超200人）的信息披露：取得核

24、準批復的公告、批復、主辦券商推薦工作報告、律師法律意見書、定向發(fā)行說明書權(quán)益變動公告（詳見并購重組部分）權(quán)益分派公告（詳見日常業(yè)務部分）三、信息披露披露過程35掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南-2014-12-31 Xbrl編制工具 導出文件掛牌公司 事前審查 工作日20:00主辦券商 15:30-20:00披露 事后審查股轉(zhuǎn)公司四、發(fā)行融資四、發(fā)行融資概覽37掛牌公司融資間接融資股權(quán)質(zhì)押貸款合作銀行的其他產(chǎn)品與服務（查詢：查詢：Neeq官網(wǎng)服務專區(qū)合作銀行專項產(chǎn)品）直接融資股票優(yōu)先股債券其他融資產(chǎn)品四、發(fā)行融資制度體系38法律法律法規(guī)性文件法規(guī)性文件部門部門規(guī)章規(guī)章及規(guī)范性文件及規(guī)范性文件證券法

25、證券法、公司法公司法全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律規(guī)則全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律規(guī)則部門部門規(guī)章規(guī)章及規(guī)范性文件及規(guī)范性文件法規(guī)性文件法規(guī)性文件法律法律國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定的決定非上市公眾公司監(jiān)督管理管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理管理辦法、優(yōu)先股試點管理辦法優(yōu)先股試點管理辦法等規(guī)范性文件等規(guī)范性文件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則發(fā)行業(yè)務細則等自律規(guī)則等自律規(guī)則法源法源主體主體法律法律法規(guī)性文件法規(guī)性文件部門部門規(guī)章規(guī)章及規(guī)范性文件及規(guī)范性文件全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律規(guī)則全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律規(guī)則四、發(fā)行融資制度體系39全國中

26、小企業(yè)股份轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）股票發(fā)行業(yè)務指引股票發(fā)行業(yè)務指引第第1號號：備備案文件案文件的的內(nèi)內(nèi)容與格容與格式式（試行）試行）股票發(fā)行業(yè)務指引股票發(fā)行業(yè)務指引第第2號號：股票股票發(fā)行方案發(fā)行方案及及發(fā)發(fā)行情況報告書的行情況報告書的內(nèi)容與格內(nèi)容與格式式（試行）試行）股票發(fā)行業(yè)務指引股票發(fā)行業(yè)務指引第第3號號：主主辦券商關(guān)于股票辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性的發(fā)行合法合規(guī)性的內(nèi)容內(nèi)容與格式與格式（試行）試行）股票發(fā)行業(yè)務指引股票發(fā)行業(yè)務指引第第4號號：法律法律意見書意見書的的內(nèi)內(nèi)容與格容與格式式（試行）試行）股票股票發(fā)行業(yè)務指南發(fā)行業(yè)務指南關(guān)

27、于發(fā)布關(guān)于發(fā)布掛牌公司股票發(fā)行審查要點掛牌公司股票發(fā)行審查要點等文件的等文件的通知通知掛牌公司股票發(fā)行常見問題掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答解答-股份支付和連續(xù)發(fā)行股份支付和連續(xù)發(fā)行非上市公眾公司監(jiān)管問答非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)行（一）定向發(fā)行（一）非上市公眾非上市公眾公司監(jiān)管公司監(jiān)管問答問答定向發(fā)行（二定向發(fā)行（二）四、發(fā)行融資制度特色40 不設財務指標發(fā)行發(fā)行時點時點發(fā)行發(fā)行條件條件限限售安排售安排發(fā)行發(fā)行間隔間隔發(fā)行定價發(fā)行定價 新增股份不強制限售 每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔（但不得連續(xù)發(fā)行但不得連續(xù)發(fā)行）基本理念基本理念 可以在掛牌同時發(fā)行，也可以在掛牌后發(fā)行 市場化定價，可以與特

28、定對象協(xié)商談判，也可以進行詢價40 小額、快速、按需融資四、發(fā)行融資制度要點41 不超200人：備案 超過200人：核準管理方式管理方式認購方式認購方式發(fā)行要求發(fā)行要求優(yōu)先認購優(yōu)先認購特殊關(guān)注特殊關(guān)注 現(xiàn)金 非現(xiàn)金：股權(quán)、實物等其他資產(chǎn)，股權(quán)需要審計、實物要評估 無財務條件、無強制限售（董監(jiān)高法定限售、自愿限售） 上一次發(fā)行登記后召開董事會，十日登記發(fā)行對象發(fā)行對象 合格投資者：原有股東、董監(jiān)高、核心員工、符合投資者適當性 每次新增35人，股東總數(shù)可超200人 私募基金、持股平臺、股份代持、對賭協(xié)議、股份支付等41 通過修改公司章程，可排除現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購權(quán) 掛牌公司股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計

29、超過200人 股東人數(shù)已超過200人的掛牌公司，發(fā)行股票 掛牌公司股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計不超過200人豁免核準豁免核準四、發(fā)行融資監(jiān)管分工42發(fā)行后向全國發(fā)行后向全國股轉(zhuǎn)公司備案股轉(zhuǎn)公司備案核準核準發(fā)行前向證監(jiān)發(fā)行前向證監(jiān)會申請核準會申請核準四、發(fā)行融資業(yè)務流程43股東大會股東大會申請核準申請核準繳款認購繳款認購驗資驗資備案備案（豁免核準）（豁免核準）股份登記股份登記公開轉(zhuǎn)讓公開轉(zhuǎn)讓股東股東200董事會董事會辦理掛牌手續(xù)辦理掛牌手續(xù)（核準后發(fā)行）（核準后發(fā)行）四、發(fā)行融資重點問題 發(fā)行定價發(fā)行定價1、可以協(xié)商定價，也可以詢價等方式發(fā)行2、做市交易的公司，應當明確披露是否以二級市場交易價格作為

30、定價依據(jù)3、同一時期進行兩次發(fā)行，且定價不同的，應當披露具體原因4、向內(nèi)部員工發(fā)行股票，注意適用股份支付的相關(guān)會計準則的問題5、內(nèi)部決策、發(fā)行認購等環(huán)節(jié)，明確標準、嚴格程序、做好留痕，防止利益輸送44四、發(fā)行融資重點問題45 私募投資基金備案的問題私募投資基金備案的問題1、對現(xiàn)有股東、新增股東是否為私募投資基金、是否向基金業(yè)協(xié)會備案，進行核查2、具體標準參考基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定3、參與認購本次發(fā)行的投資者，必須已完成備案4、現(xiàn)有股東中，部分已提交備案材料，尚未完成的，可如實說明5、極個別通過二級市場進入的投資者，無法聯(lián)系或拒不配合的，主辦券商、律師事務所可在去函詢問并保留底稿的基礎上，如實說明

31、無法確認其是否為私募投資基金6、已依法納入監(jiān)管的金融產(chǎn)品（證券公司資產(chǎn)管理計劃、基金公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃等），無需核查是否為私募投資基金；可視情況具體說明其審批/備案程序45四、發(fā)行融資重點問題46 禁止持股平臺參與定增禁止持股平臺參與定增1、單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。2、員工持股計劃可通過認購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，參與非上市公眾公司定向發(fā)行。3、相關(guān)規(guī)定見：非上市公眾公司監(jiān)管問答定向發(fā)行（二） 禁止股權(quán)代持禁止股權(quán)代持1、股權(quán)清晰，不允許股權(quán)

32、代持46四、發(fā)行融資重點問題 股份支付股份支付1、發(fā)行對象：公司高管、核心員工等2、發(fā)行價格：低于公司每股凈資產(chǎn)，明顯低于二級市場價格或股票公允價值3、發(fā)行目的：用于股權(quán)激勵，或者獲取職工或其他方服務為目的4、會計處理：計提相關(guān)會計費用，影響掛牌公司凈利潤5、會計準則：企業(yè)會計準則第11號股份支付6、相關(guān)問答：掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答股份支付47四、發(fā)行融資重點問題48 對賭條款對賭條款1、允許投資者與現(xiàn)有股東之間的對賭2、披露對賭條款，主辦券商、律師發(fā)表意見3、做市交易的公司，股票本身已具有流動性，鼓勵投資者通過二級市場退出4、 一票否決、隨售權(quán)等相關(guān)投資條款約定，與公眾公司的性質(zhì)不符，

33、也與公司法關(guān)于股份有限公司的基本規(guī)定相沖突，原則上不贊成采用5、總體原則：掛牌公司不得參與對賭，對賭不得侵害公司及其他股東的合法利益48四、發(fā)行融資重點問題49 幾個程序性問題幾個程序性問題1、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購權(quán)公司章程可以明確排除，也可以規(guī)定“一事一議”股東可以書面承諾放棄，也可因在規(guī)定期限內(nèi)未繳款而自動放棄2、募集資金在取得股份登記函之前，不得使用募集資金鼓勵通過專戶管理等方式，加強募集資金管理3、回避表決關(guān)聯(lián)方認購公司股票必須回避表決49四、發(fā)行融資重點問題50 股票發(fā)行備案報告股票發(fā)行備案報告/申請出具股份登記函的報告（申請出具股份登記函的報告（2-2）1、混淆備案情形與核準情形；2

34、、混淆掛牌轉(zhuǎn)讓場所（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)/原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）；3、董事會召開日（股東大會通知日）與股東大會召開日相隔不足15天；4、發(fā)行對象描述不清致在冊股東加新增股東不等于發(fā)行后股東人數(shù)（不重不漏）；5、限售股計算錯誤；6、股票代碼寫錯；7、公司名稱寫錯；8、身份證號寫錯。50四、發(fā)行融資監(jiān)管措施5151具體業(yè)務具體業(yè)務違規(guī)行為違規(guī)行為監(jiān)管監(jiān)管對象對象時間時間監(jiān)管監(jiān)管措施措施超200人未向證監(jiān)會申請作為股東人數(shù)超過200人的公眾公司，向特定對象發(fā)行股票，未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，便披露認購公告進行認購。公司、券商2015年公司約見談話、券商出具警示函提前使用募集資金取得股份登記函之前提前使用募集資金

35、 公司2015年公司約見談話 發(fā)行違規(guī)行為凸顯發(fā)行違規(guī)行為凸顯 1、超過200人的發(fā)行未經(jīng)中國證監(jiān)會核準 2、未取得股份登記函之前提前使用募集資金四、發(fā)行融資優(yōu)先股什么是優(yōu)先股？52 優(yōu)先股優(yōu)先股股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。優(yōu)先股權(quán)利體系優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn)僅對特定事項享有表決權(quán)1、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容2、一次或累計減少公司注冊資本超過10%3、公司合并、分立、解散或變更公司形式4、發(fā)行優(yōu)先股5、公司章程規(guī)定的其他情形發(fā)生特定情形，表決權(quán)恢復公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息四、發(fā)行融資優(yōu)先股優(yōu)先股

36、與其他證券品種的對比53債券債券優(yōu)先股優(yōu)先股普通股普通股產(chǎn)品屬性產(chǎn)品屬性債務融資權(quán)益?zhèn)鶆杖谫Y權(quán)益融資分配順序分配順序先于優(yōu)先股和普通股先于普通股，次于債券次于債券和優(yōu)先股投資者權(quán)利投資者權(quán)利募集說明書約定的權(quán)利正常情況下無表決權(quán)公司法規(guī)定的股東權(quán)利融資期限融資期限約定期限無期限或期限較長一般無期限收益支付收益支付定期還本付息定期分配股息股息不固定，不還本收益來源收益來源扣稅前利潤扣稅后利潤扣稅后利潤四、發(fā)行融資優(yōu)先股什么樣的公司適合發(fā)行優(yōu)先股54 銀行等金融機構(gòu)銀行等金融機構(gòu) 優(yōu)先股計入權(quán)益，補充一級資本，滿足資本充足率的監(jiān)管要求 資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公

37、司 基礎設施、能源、連鎖經(jīng)營等行業(yè) 改善財務結(jié)構(gòu)：補充低成本的長期資金、降低資產(chǎn)負債率 創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司創(chuàng)業(yè)期、成長初期的公司 PE、VC等作為投資工具 并購重組并購重組 作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具三、發(fā)行融資優(yōu)先股發(fā)行條件55 合法規(guī)范經(jīng)營；公司治理機制健全；依法履行信息披露義務。 不存在試點辦法第二十五條規(guī)定的禁止發(fā)行優(yōu)先股的情形。 相同條款的優(yōu)先股應當具有同等權(quán)利，同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，發(fā)行的條件、價格和票面股息率等各項條款應當相同。不得發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。 已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十不得超過公司普通股股份總數(shù)的百

38、分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的資產(chǎn)的百分之五十。百分之五十。 非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。 不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股（商業(yè)銀行除外）。 面值為100元。四、發(fā)行融資優(yōu)先股56法律法律法規(guī)性文件法規(guī)性文件部門部門規(guī)章規(guī)章及規(guī)范性文件及規(guī)范性文件公司法公司法全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律規(guī)則全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律規(guī)則部門部門規(guī)章規(guī)章及規(guī)范性文件及規(guī)范性文件法規(guī)性文件法規(guī)性文件法律法律國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見優(yōu)先股試點辦法優(yōu)先股試點

39、辦法、非上市公眾公司監(jiān)非上市公眾公司監(jiān)管指引第管指引第5 5號號以及信息披露內(nèi)容與格式準則以及信息披露內(nèi)容與格式準則全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引（試行）股業(yè)務指引（試行）及配套業(yè)務及配套業(yè)務指南指南法源法源基礎基礎主體主體法律法律法規(guī)性文件法規(guī)性文件部門部門規(guī)章規(guī)章及規(guī)范性文件及規(guī)范性文件全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則四、發(fā)行融資優(yōu)先股發(fā)行對象與合格投資者范圍57 人數(shù)限制：人數(shù)限制：不超過200人 合格投資者范圍：合格投資者范圍： 自然人、法人500萬； 金融機構(gòu)、金融產(chǎn)品、QFII、RQFII等 與普通股合格投資者的差異：與普通股合格投資者的

40、差異： 董事、高管及其配偶不能認購本公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股 公司普通股股東、核心員工不符合500萬標準的，不能作為合格投資者參與認購四、發(fā)行融資優(yōu)先股發(fā)行主體、發(fā)行方式與轉(zhuǎn)讓場所58發(fā)行主體上市公司公開發(fā)行上證50公司滬深證券交易所其他上市公司非公開發(fā)行注冊在境內(nèi)的境外上市公司非公開發(fā)行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司和申請掛牌公司轉(zhuǎn)讓場所轉(zhuǎn)讓場所轉(zhuǎn)讓場所轉(zhuǎn)讓場所其他非上市公眾公司五、并購重組五、并購重組概念厘定60掛牌公司股東其他主體資產(chǎn)日常經(jīng)營之外日常經(jīng)營之外資產(chǎn)業(yè)務重大變化資產(chǎn)業(yè)務重大變化重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)重組其他投資者股票控制權(quán)變動控制權(quán)變動掛牌公司收購掛牌公司收購五、并購重組收購制度61收

41、購管理辦法權(quán)益變動協(xié)議收購要約收購二級市場收購其他收購投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到10%每增減5%權(quán)益變動報告書收購報告書獨立財務顧問意見法律意見書做市公司嚴格執(zhí)行：做市公司嚴格執(zhí)行：權(quán)益變動發(fā)生之日，至權(quán)益變動報告書披露后兩個交易日內(nèi)，該投資者不得再交易本公司股票。五、并購重組權(quán)益變動62觸發(fā)條件（其一即可）：觸發(fā)條件（其一即可）：通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%披露要求：披露要求：投資者及其一致行

42、動人應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票五、并購重組權(quán)益變動63制度要點：制度要點：前提：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份10%后觸發(fā)條件：其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時）披露要求：應當依照首次觸發(fā)權(quán)益披露的規(guī)定進行披露；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票五、并購重組權(quán)益變動64持股比例計算間接持股合并計算，一致行動人持股合并計算幾種特殊情況：通過行政

43、劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導致觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進行收購觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務發(fā)行新股或減資達到應披露比例的，無需履行權(quán)益變動披露義務五、并購重組權(quán)益變動65五、并購重組權(quán)益變動66五、并購重組控制權(quán)變動67通過證券轉(zhuǎn)讓成為公眾公司第一大股東或?qū)嶋H控制人通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式，成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的良好誠信記錄、法人應當具有健全的公司治理機制、不得利用收購損害被收

44、購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購不得收購公眾公司：收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)持續(xù)狀態(tài)；收購人最近最近2年年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近最近2年年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在公司法公司法第一百四十六條第一百四十六條規(guī)定的情形；法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形五、并購重組控制權(quán)變動68收購方收購方原則上必須聘請，且在收購完成后12個月內(nèi)持續(xù)督導；財務顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應當拒絕，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。例

45、外情況：例外情況：國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人被收購方被收購方可以聘請（要約收購中），可以是主辦券商，但影響獨立性、顧問資格受限的除外；可以同時聘請其他機構(gòu)五、并購重組控制權(quán)變動69控股股東和實際控制人不得損害公司及其他股東利益；如果存在及時消除，不能消除做出彌補安排，對不部分應提供履約擔?；虬才?，并提交股東大會審議通過（回回避表決避表決）董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務；針對收購所決策應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收

46、購設置不適當?shù)恼系K不得濫用職權(quán)對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助購人提供任何形式的財務資助。五、并購重組控制權(quán)變動70五、并購重組控制權(quán)變動71基本披露要求基本披露要求自前述事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；特殊情況特殊情況收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應當在收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。五、并購重組控制權(quán)變動72定義：定義：自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期對被收購公司過渡

47、期的要求：對被收購公司過渡期的要求：收購人不得不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3不得不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，不得不得發(fā)行股份募集資金除正常經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已決事項外，擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款及可能對資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的事項，應當提交股東大會審議通過應當提交股東大會審議通過五、并購重組控制權(quán)變動73原則要求原則要求收購完成后收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓例外情況例外情況收購人在被收購公司中擁有

48、權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制五、并購重組重大資產(chǎn)重組 定義定義公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公眾公司的業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 標準標準總資產(chǎn)標準：購買、出售的資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額的50%凈資產(chǎn)標準：購買、出售的資產(chǎn)凈額凈資產(chǎn)額的50%&資產(chǎn)總額的30%74對于判斷標準的補充說明對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán)，賬面值與成交價取高值；喪失控制權(quán)，直接看賬面值；不涉及控制權(quán)，購買看成交價，出售看賬面值。對于非股權(quán)類資產(chǎn)，買入賬面值與成交價取高值

49、，出售看賬面值；不涉及負債的，不適用資產(chǎn)凈額標準同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，取高值12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額（已履行重組程序的不計入）；交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)五、并購重組重大資產(chǎn)重組75五、并購重組重大資產(chǎn)重組76申請暫停轉(zhuǎn)讓申請暫停轉(zhuǎn)讓召開股東大會召開股東大會（2/3通過及單獨通過及單獨計票）計票）提交內(nèi)幕知提交內(nèi)幕知情人信息情人信息首次董事會首次董事會披露重組報告披露重組報告書或重組預案書或重組預案觸發(fā)

50、觸發(fā)停牌停牌條件條件籌備重組籌備重組完成信息完成信息披露文件披露文件五個五個轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓日內(nèi)日內(nèi)兩個轉(zhuǎn)兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓日內(nèi)申請恢復轉(zhuǎn)讓申請恢復轉(zhuǎn)讓股轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)系統(tǒng)審查審查五五個個轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓日日完成資產(chǎn)過戶完成資產(chǎn)過戶披露重組報告書情形披露重組報告書情形召開董事會召開董事會披露重組披露重組報告書報告書披露披露重組重組預案預案情形情形六個六個月內(nèi)月內(nèi)披露實施情況披露實施情況報告書等文件報告書等文件財務顧問報送財務顧問報送持續(xù)督導意見持續(xù)督導意見年報披露日年報披露日起起15日日五、并購重組重大資產(chǎn)重組77申請暫停轉(zhuǎn)讓申請暫停轉(zhuǎn)讓召開股東大會召開股東大會（2/3通過及單獨通過及單獨計票）計票）提交內(nèi)幕知提交內(nèi)

51、幕知情人信息情人信息首次董事會首次董事會披露重組報告披露重組報告書或重組預案書或重組預案觸發(fā)觸發(fā)停牌停牌條件條件籌備重組籌備重組完成信息完成信息披露文件披露文件五個五個轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓日內(nèi)日內(nèi)兩個轉(zhuǎn)兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)讓日內(nèi)申請恢復轉(zhuǎn)讓申請恢復轉(zhuǎn)讓股轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)系統(tǒng)審查審查五五個個轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓日日披露重組報告書情形披露重組報告書情形召開董事會召開董事會披露重組披露重組報告書報告書披露披露重組重組預案預案情形情形六個六個月內(nèi)月內(nèi)完成登記及信完成登記及信息披露息披露財務顧問報送財務顧問報送持續(xù)督導意見持續(xù)督導意見年報披露日年報披露日起起15日日報證監(jiān)會申報證監(jiān)會申請核準請核準披露核準披露核準結(jié)果結(jié)果兩個兩個工作工作日內(nèi)

52、日內(nèi)完成驗資完成驗資予以予以核準核準超超200人人不超不超200人人申請股份申請股份登記登記申請備案及申請備案及股份登記股份登記十個十個轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓日內(nèi)日內(nèi)超超200人人不超不超200人人五、并購重組重大資產(chǎn)重組78關(guān)于最晚恢復轉(zhuǎn)讓日：關(guān)于最晚恢復轉(zhuǎn)讓日： 由公司自主確定，但暫停轉(zhuǎn)讓時間原則上不超3個月，且距離首次董事會召開之日至少需延后9個轉(zhuǎn)讓日。 每月披露一次重組進展 暫停轉(zhuǎn)讓時間確需超過3個月的，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)說明理由，并在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的同意后發(fā)布關(guān)于公司證券需延期恢復轉(zhuǎn)讓的公告需申請暫停轉(zhuǎn)讓的情況：需申請暫停轉(zhuǎn)讓的情況： 交易各方初步達成實質(zhì)性意向 雖未達成實質(zhì)意向，但在相

53、關(guān)董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司證券轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動 本次重組需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證申請暫停轉(zhuǎn)讓申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露五、并購重組重大資產(chǎn)重組79文件要求：文件要求： 內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單 相關(guān)人員買賣公司證券的自查報告 公司重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄 公司全體董事關(guān)于內(nèi)幕信息知情人報備文件真實性、準確性、完整性的承諾書時間要求時間要求： 暫停轉(zhuǎn)讓后5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)或申請暫停轉(zhuǎn)讓之日（距離首次董事會召開不足5個轉(zhuǎn)讓日的情況下）申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備知情人

54、報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露后續(xù)處理：后續(xù)處理： 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在收到內(nèi)幕信息知情人名單及自查報告后，將調(diào)查內(nèi)幕知情人在暫停轉(zhuǎn)讓申請日前六個月的公司證券交易情況五、并購重組重大資產(chǎn)重組80披露重組報告書的情形：披露重組報告書的情形： 首次董事會后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會決議、重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露披露重組預案披露重組預案的情形（未完成審計

55、等工作）：的情形（未完成審計等工作）： 首次董事會后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會決議、重組預案、財務顧問核查意見后續(xù)要求：后續(xù)要求： 披露預案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等五、并購重組重大資產(chǎn)重組81審查時間：審查時間： 首次信息披露后，恢復轉(zhuǎn)讓前審查原則：審查原則： 規(guī)范性審查審查方式：審查方式： 五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)無異議即為同意申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露發(fā)

56、現(xiàn)問題的處理方式：發(fā)現(xiàn)問題的處理方式： 發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在完備性問題的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司對存在問題的信息披露內(nèi)容進行解釋、說明和更正，公司應當視情況申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日。 發(fā)現(xiàn)公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件存在重大瑕疵的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司證券持續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓并向中國證監(jiān)會報告五、并購重組重大資產(chǎn)重組82區(qū)分核準和備案的標準：區(qū)分核準和備案的標準： 發(fā)行后股東人數(shù)超200人證監(jiān)會核準，不超200人報股轉(zhuǎn)公司備案規(guī)則適用：規(guī)則適用： 備案情形不再適用股票發(fā)行規(guī)則，直接適用重組規(guī)則 需要滿足投資者適當性申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備

57、案申請核準或備案（如有）（如有）完成重組后續(xù)信息披露文件報送時點：文件報送時點： 核準情形：核準情形：股東大會后申請核準，驗資完成后申請股份登記 備案情形：備案情形：驗資完成后申請備案及股份登記五、并購重組重大資產(chǎn)重組83信息披露：信息披露： 披露時點：重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi) 披露文件：實施情況報告書，以及獨立財務顧問、律師的 專業(yè)意見申請暫停轉(zhuǎn)讓知情人報備首次董事會首次信息披露股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查股東大會申請核準或備案（如有）完成重組后續(xù)信息披露后續(xù)信息披露財務財務顧問后續(xù)持續(xù)督導顧問后續(xù)持續(xù)督導： 時間期限：時間期限：自實施本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于不少于一個完整會計年度

58、督導形式：督導形式：獨立財務顧問應當結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當年實施當年和實施完畢后的第一個實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起年報披露之日起15日內(nèi)日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的相關(guān)事項出具持續(xù)督導意見，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露四項條件需要同時滿足：同時滿足：重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理合法；所購買的資產(chǎn)，應當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體

59、經(jīng)營業(yè)務的情形實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)五、并購重組重大資產(chǎn)重組84五、并購重組重大資產(chǎn)重組 重大資產(chǎn)重組的停牌重大資產(chǎn)重組的停牌管理管理原因：原因：防止內(nèi)幕交易或炒作“重組”題材理念理念：不是停得越早越好途徑：途徑：15：3016：30通過保密傳真機發(fā)停牌申請表時點時點：已確定交易對手方已同中介機構(gòu)簽訂服務協(xié)議由于磋商談判，中介機構(gòu)進場審計、評估，政策咨詢等，信息擴散，無法保密杜絕杜絕以下情形：以下情形：長期停牌而無信息披露停牌完成內(nèi)幕知情人核查后，又變更交易對手方或財務顧問反復多次停復牌，而無法確定重組事項85對于重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的幾點要求：

60、必須聘請應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業(yè)務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外可以同時聘請其他機構(gòu)擔任財務顧問五、并購重組重大資產(chǎn)重組86重大資產(chǎn)重組對保密性要求較高：重大資產(chǎn)重組對保密性要求較高：公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應當采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議簽訂保密協(xié)議公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應當在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間原則上應當在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行進行，并盡量簡化