武漢關(guān)于成立超濾膜設(shè)備公司可行性研究報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /武漢關(guān)于成立超濾膜設(shè)備公司可行性研究報告武漢關(guān)于成立超濾膜設(shè)備公司可行性研究報告xxx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司組建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 背景、必要性分析30一、 全球市場情況30二、

2、國內(nèi)市場情況31三、 分離膜行業(yè)介紹32四、 項目實施的必要性33第四章 市場預(yù)測35一、 市場概覽35二、 市場概覽35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 項目環(huán)保分析52一、 編制依據(jù)52二、 環(huán)境影響合理性分析52三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析53四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析57五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析57六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析58七、 營運期環(huán)境影響59八、 環(huán)境管理分析59九、 結(jié)論及建議61第八章 項目選址分析63一、 項目選址原則63二、

3、 建設(shè)區(qū)基本情況63三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展66四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價74第九章 風險防范75一、 項目風險分析75二、 項目風險對策77第十章 項目實施進度計劃80一、 項目進度安排80項目實施進度計劃一覽表80二、 項目實施保障措施81第十一章 項目經(jīng)濟效益82一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取82二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算82營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表84利潤及利潤分配表86三、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88四、 財務(wù)生存能力分析89五、 償債能力分析89借款還本付息計劃表91六、 經(jīng)濟評價結(jié)論91第十二章 投

4、資估算92一、 投資估算的編制說明92二、 建設(shè)投資估算92建設(shè)投資估算表94三、 建設(shè)期利息94建設(shè)期利息估算表94四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十三章 項目綜合評價說明100第十四章 附表附件102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表

5、110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設(shè)備購置一覽表116能耗分析一覽表116報告說明分離膜產(chǎn)業(yè)中，膜材料是基礎(chǔ)，膜組件是基本應(yīng)用單元，根據(jù)不同的應(yīng)用領(lǐng)域，將膜組件組裝成膜設(shè)備，并以一定的方式集成應(yīng)用是膜行業(yè)特有的工程應(yīng)用方法。現(xiàn)階段并無權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示膜的整體工程應(yīng)用端市場容量，但根據(jù)原加拿大Zenon公司2004年年報較早做出的預(yù)計，全球應(yīng)用MBR技術(shù)的市場份額于2003年已達到整個水工業(yè)處理市場的2%，金額達7.5億美元，其預(yù)計到2010年該比例將迅速上升至22%，金額將達到120億美元。而MB

6、R應(yīng)用技術(shù)僅僅是膜材料應(yīng)用端的一種。另外，在膜材料整體應(yīng)用端，根據(jù)GlobalWaterIntelligence2010年12月發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，自2005年以來全球已執(zhí)行的日處理規(guī)模在10,000噸以上的超、微濾膜法水處理工程中，給水凈化領(lǐng)域的處理規(guī)模為1,160萬噸，脫鹽預(yù)處理（海水淡化）領(lǐng)域的處理規(guī)模為550萬噸，污水、廢水處理領(lǐng)域的處理規(guī)模為910萬噸，其中使用MBR應(yīng)用工藝的為420萬噸，另外，工業(yè)特種分離領(lǐng)域處理規(guī)模為67萬噸。xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資441.00萬元，占xxx投資管理公司70%股份；xx投資管理公

7、司出資189萬元，占xxx投資管理公司30%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資35117.87萬元，其中：建設(shè)投資26164.08萬元，占項目總投資的74.50%；建設(shè)期利息632.31萬元，占項目總投資的1.80%；流動資金8321.48萬元，占項目總投資的23.70%。項目正常運營每年營業(yè)收入74400.00萬元，綜合總成本費用60586.75萬元，凈利潤10101.67萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.17%，財務(wù)凈現(xiàn)值12679.36萬元，全部投資回收期6.00年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，項目建設(shè)及投產(chǎn)的各項指標均

8、表現(xiàn)較好，財務(wù)評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設(shè)各項評價均可行。建議項目建設(shè)過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設(shè)期的建設(shè)管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本630萬元三、 注冊地址武漢xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事超濾膜設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的

9、項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)

10、營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13218.0910574.479913.57負債總額6511.015208.814883.26股東權(quán)益合計6707.085365.665030.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入47439.8837951.9035579.91營業(yè)利潤8339.296671.436254.4

11、7利潤總額7455.325964.265591.49凈利潤5591.494361.364025.87歸屬于母公司所有者的凈利潤5591.494361.364025.87（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月

12、資產(chǎn)總額13218.0910574.479913.57負債總額6511.015208.814883.26股東權(quán)益合計6707.085365.665030.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入47439.8837951.9035579.91營業(yè)利潤8339.296671.436254.47利潤總額7455.325964.265591.49凈利潤5591.494361.364025.87歸屬于母公司所有者的凈利潤5591.494361.364025.87六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立超濾膜設(shè)備公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目

13、提出的理由超濾/微濾是中國目前膜產(chǎn)業(yè)中企業(yè)數(shù)、產(chǎn)品種類、型號最多，能與國外產(chǎn)品相抗衡的膜產(chǎn)品。2005年膜銷售額為9億元人民幣，年增長率連續(xù)三年保持在16%-20%，涉及生化制藥、MBR、電廠水凈化、鋼廠冷卻水凈化等?？傮w而言，“十三五”時期，機遇與挑戰(zhàn)交織，仍是武漢加快發(fā)展的黃金機遇期。必須主動適應(yīng)世界經(jīng)濟發(fā)展新趨向新態(tài)勢，審慎把握我國經(jīng)濟發(fā)展的新特點新要求，立足新階段新問題，牢牢把握發(fā)展機遇，積極應(yīng)對風險和挑戰(zhàn)，以更強的責任擔當，更大的改革魄力，更廣的開放胸懷，更實的創(chuàng)新精神，主動作為，積極進取，努力實現(xiàn)“十三五”經(jīng)濟社會發(fā)展的新跨越。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約68

14、.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套超濾膜設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積83363.98，其中：生產(chǎn)工程56805.41，倉儲工程9570.71，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10861.78，公共工程6126.08。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資35117.87萬元，其中：建設(shè)投資26164.08萬元，占項目總投資的74.50%；建設(shè)期利息632.31萬元，占項目總投資的1.80%；流動資金8321.48萬元，占項目總投資的23.70%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)

15、營年份）1、營業(yè)收入（SP）：74400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：60586.75萬元。3、凈利潤（NP）：10101.67萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.00年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.17%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：12679.36萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的

16、目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、超濾

17、膜設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資441.00萬元，占xxx投資管理公司70%股份；xx投資管理

18、公司出資189萬元，占xxx投資管理公司30%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹

19、執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境

20、，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的

21、記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負

22、責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌

23、握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核

24、等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、史xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、唐xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；20

25、16年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、姚xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、魏xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、劉xx，中國國籍，19

26、77年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、曹xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的

27、規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除

28、外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證

29、公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，

30、充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三

31、分之二以上獨立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分

32、配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重

33、大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕

34、對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原

35、則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘

36、會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景、必要性分析一、 全球市場情況隨著居民生活水平的不斷提高及環(huán)境保護意識的不斷增強，人們對生活污水、工業(yè)廢水的排放要求逐步提高，對飲用水的使用要求也日趨嚴格，非常規(guī)水源開發(fā)也得以實現(xiàn)，新技術(shù)在水處理行業(yè)的應(yīng)用正逐步興起。膜法水處理技術(shù)由于其物理分離、出水水質(zhì)高且穩(wěn)定的特點，日益成為水處理領(lǐng)域的主流技術(shù)之一。根據(jù)2010年中國膜產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告，1998年，全球膜及膜組件市場銷售額為44億美元，21世紀初全球膜市場開

37、始強勁增長，過去十年全球膜市場復合年均增長率在7-8%之間，2012年全球膜制品的銷售額超過120億美元。分離膜產(chǎn)業(yè)中，膜材料是基礎(chǔ)，膜組件是基本應(yīng)用單元，根據(jù)不同的應(yīng)用領(lǐng)域，將膜組件組裝成膜設(shè)備，并以一定的方式集成應(yīng)用是膜行業(yè)特有的工程應(yīng)用方法?，F(xiàn)階段并無權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示膜的整體工程應(yīng)用端市場容量，但根據(jù)原加拿大Zenon公司2004年年報較早做出的預(yù)計，全球應(yīng)用MBR技術(shù)的市場份額于2003年已達到整個水工業(yè)處理市場的2%，金額達7.5億美元，其預(yù)計到2010年該比例將迅速上升至22%，金額將達到120億美元。而MBR應(yīng)用技術(shù)僅僅是膜材料應(yīng)用端的一種。另外，在膜材料整體應(yīng)用端，根據(jù)Glob

38、alWaterIntelligence2010年12月發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，自2005年以來全球已執(zhí)行的日處理規(guī)模在10,000噸以上的超、微濾膜法水處理工程中，給水凈化領(lǐng)域的處理規(guī)模為1,160萬噸，脫鹽預(yù)處理（海水淡化）領(lǐng)域的處理規(guī)模為550萬噸，污水、廢水處理領(lǐng)域的處理規(guī)模為910萬噸，其中使用MBR應(yīng)用工藝的為420萬噸，另外，工業(yè)特種分離領(lǐng)域處理規(guī)模為67萬噸。二、 國內(nèi)市場情況通常，國際分離膜產(chǎn)業(yè)的總產(chǎn)值為膜制品、裝置和相關(guān)工程之和。1999年，全球膜產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值在200億美元左右，當時中國膜產(chǎn)業(yè)的總產(chǎn)值約為20億元人民幣，占國際產(chǎn)值的1%。到2005年，國際膜產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值達到300億美元左

39、右，其中膜制品為70億美元，國內(nèi)2005年膜產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達100億元人民幣，膜制品市場為30億元人民幣，已經(jīng)占國際市場4%-5%的份額。從數(shù)據(jù)來看，國際膜市場近年來增長率達6%。這其中有相當一部分是由中國膜市場的高速發(fā)展推動的。近幾年，中國膜產(chǎn)業(yè)增長率最高達30%，膜產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值（包括膜制品和工程）從1993年的2億元人民幣增長為2012年的594億元（水處理領(lǐng)域占到85%以上），復合增速20-30%。若聚焦到環(huán)保所涉及到的水處理膜材料，這一領(lǐng)域2012年的全球市場約為120億美元左右，其中中國市場約為人民幣120億元，占全球市場的15%以上，中國在世界膜市場上角色越發(fā)重要。超濾/微濾是中國目前膜產(chǎn)

40、業(yè)中企業(yè)數(shù)、產(chǎn)品種類、型號最多，能與國外產(chǎn)品相抗衡的膜產(chǎn)品。2005年膜銷售額為9億元人民幣，年增長率連續(xù)三年保持在16%-20%，涉及生化制藥、MBR、電廠水凈化、鋼廠冷卻水凈化等。三、 分離膜行業(yè)介紹所謂超濾膜，是固體多孔分離膜的一種，分離膜是具有選擇性分離功能的材料。利用膜的選擇性分離實現(xiàn)料液的不同組分的分離、純化、濃縮的過程稱作膜分離。它與傳統(tǒng)過濾的不同在于，膜可以在分子范圍內(nèi)進行分離，并且這過程是一種物理過程，不需發(fā)生相的變化和添加助劑。膜的孔徑一般為微米級，依據(jù)其孔徑的不同（或稱為截留分子量），可將膜分為微濾膜、超濾膜、納濾膜和反滲透膜。其中，超濾膜是指額定孔徑在一定范圍內(nèi)的微孔分

41、離過濾膜。在膜的一側(cè)施以適當壓力，就能篩出小于孔徑的溶質(zhì)分子，以分離分子量大于500道爾頓(原子質(zhì)量單位）、粒徑大于10納米的顆粒。分離膜的商業(yè)化應(yīng)用主要體現(xiàn)在水處理領(lǐng)域和工業(yè)液體的特種分離領(lǐng)域，隨著國家對環(huán)保力度的不斷加大，水處理技術(shù)指標正在不斷提高，而傳統(tǒng)水處理工藝已經(jīng)無法滿足現(xiàn)有標準要求，膜法水處理將會成為必然趨勢。膜行業(yè)的主要核心技術(shù)在于膜的制作配方與制作工藝，根據(jù)不同原材料及相應(yīng)的制作工藝生產(chǎn)出來的膜性能大有不同。通常情況下膜生產(chǎn)企業(yè)采購進高分子原材料，通過溶液紡絲法等方法將原材料加工成膜絲，然后進行組裝，形成膜組件，膜組件再經(jīng)過一定的方法裝配成水處理設(shè)備。分離膜主要應(yīng)用于水處理相關(guān)

42、行業(yè)，我國水處理行業(yè)產(chǎn)業(yè)化時間早，但產(chǎn)業(yè)并未形成統(tǒng)一的標準，隨著社會對于環(huán)保的日益重視，水處理質(zhì)量將日益受到社會關(guān)注，對于行業(yè)形成穩(wěn)定格局有一定推動力。膜的應(yīng)用領(lǐng)域極其廣泛，簡單來說，一切涉及液體分離的領(lǐng)域都能應(yīng)用膜分離技術(shù)。在我國，其主要應(yīng)用領(lǐng)域可歸納為：污水處理、給水處理（凈化）、海水處理（淡化）和工業(yè)液體分離這幾個領(lǐng)域。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需

43、求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第四章 市場預(yù)測一、 市場概覽分離膜工業(yè)是一門嶄新的工業(yè)，分離膜技術(shù)的發(fā)明只有半個多世紀的歷

44、史，而膜相關(guān)技術(shù)的工業(yè)化應(yīng)用也就幾十年的歷史，短短幾十年，膜作為一種新興高效的分離技術(shù)廣泛應(yīng)用在電力、紡織、化工、電子、冶金、石油、食品、飲用水凈化、工業(yè)水處理、生物制藥、發(fā)酵等各個領(lǐng)域；在我國因為水污染問題比較嚴峻，因而膜技術(shù)在水處理領(lǐng)域應(yīng)用發(fā)展的比較快，尤其在廢水處理，特別是水資源再利用方面有廣闊的前景。超濾膜是我國水處理領(lǐng)域主要的膜產(chǎn)品，而國外膜產(chǎn)品主要為反滲透膜。我國分離膜技術(shù)研究路徑與國外相反，國外早期主要研究高性能的反滲透膜，而我國主要研究超、微濾膜，其主要原因是反滲透膜研發(fā)成本相對較高。因此，超濾膜是我國水處理領(lǐng)域得到產(chǎn)業(yè)化推廣應(yīng)用的主要膜產(chǎn)品，而國外膜產(chǎn)品主要為反滲透膜。二、

45、市場概覽分離膜工業(yè)是一門嶄新的工業(yè)，分離膜技術(shù)的發(fā)明只有半個多世紀的歷史，而膜相關(guān)技術(shù)的工業(yè)化應(yīng)用也就幾十年的歷史，短短幾十年，膜作為一種新興高效的分離技術(shù)廣泛應(yīng)用在電力、紡織、化工、電子、冶金、石油、食品、飲用水凈化、工業(yè)水處理、生物制藥、發(fā)酵等各個領(lǐng)域；在我國因為水污染問題比較嚴峻，因而膜技術(shù)在水處理領(lǐng)域應(yīng)用發(fā)展的比較快，尤其在廢水處理，特別是水資源再利用方面有廣闊的前景。超濾膜是我國水處理領(lǐng)域主要的膜產(chǎn)品，而國外膜產(chǎn)品主要為反滲透膜。我國分離膜技術(shù)研究路徑與國外相反，國外早期主要研究高性能的反滲透膜，而我國主要研究超、微濾膜，其主要原因是反滲透膜研發(fā)成本相對較高。因此，超濾膜是我國水處理

46、領(lǐng)域得到產(chǎn)業(yè)化推廣應(yīng)用的主要膜產(chǎn)品，而國外膜產(chǎn)品主要為反滲透膜。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立

47、決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有

48、表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡

49、不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（

50、6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾

51、病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的

52、商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期

53、報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職

54、生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償

55、責任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方

56、案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。總裁應(yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭?quán)時，董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條