股份制有限公司章程模板

1、 股份有限公司、八章程 年 月第 2 頁 共 8 頁第一節(jié) 股東的權利和義務第一條 股東受益權 股東有根據(jù)股份和公司分紅規(guī)定享受紅利的權利。第二條 股東表決權1、特殊表決權：原始股每股享受特殊表決權。 最原始的投資股東享受特殊表決權（其比例和范圍需要討論確定）2、普通表決權：原始股以外普通股股東，每股享受一票表決權。 普通股股東即后期注資加入的股東享受普通表決權。3、限制表決權：每個股東享有的表決權最高不得超過總數(shù)的50%。4、沒有表決權：優(yōu)先股沒有表決權。5、為了避免盲目表決給公司造成損失，股東離開公司兩個月以上，自動取消修改章程、分 紅和擴股之外的表決權。返回公司參與業(yè)務之日起三個月后可以

2、恢復原有表決權。第三條 股東監(jiān)督權1、可以對董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的違法行為和違反章程的行為進行監(jiān)督和阻止。2、可以對失職的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員提出解職的請求。3、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。第四條 股東還可以享受本章程未列，但公司法中規(guī)定的其他權利。第五條 股東資格1、股東必須同時具備以下幾個條件：1）具備董事會認可的投資以外的為公司做貢獻的能力2）購買股以上普通股； （根據(jù)原始投資制定 1元/股，最小入股金額 元）3）忠誠于公司，不得從事支持競爭對手，損害本公司經(jīng)濟利益的活動。 （個人行為不檢點、 泄漏企業(yè)技術、財務等機密均視為損害公司利益）4）股東本人或股東親屬不得在公司

3、以外從事與公司業(yè)務相同的經(jīng)營活動。 股東承諾， 如有此 行為，則放棄股東權益，并以其股份作為對公司損失的補償。5）承認并遵守公司章程。6）經(jīng)過董事會 2/3 以上表決權的通過2、退休、病、傷、殘、亡等原因而不能繼續(xù)在公司工作的股東，任何人不能繼承。 如果其親屬和子女申請繼承股份， 則必需以新員工身份入職并按公司要求申請入股規(guī)定程序 進行。沒有公司認可的人選，將原有股份按入股原值退股?？梢赞D賣給按公司規(guī)定認可的股東。3、職員在購買普通股份前，公司應講明關于撤資和限制轉移的規(guī)定。4、關于撤資：1）凡按照國家退休年齡規(guī)定退休的股東，同時退休、退股（撤資） ，撤資金額按入股原值計 算。2）具有背叛公司

4、和嚴重違規(guī)行為的職員，經(jīng)董事會決定可以撤銷普通股東資格。第 2 頁 共 8 頁3) 撤資必需經(jīng)董事會同意，方可撤資，在董事會未做出其退資決定之前， 該股東停職， 停職期間不得從事與本行業(yè)、本企業(yè)相同的業(yè)務。4) 凡撤資退股的股東，三年之內(nèi)不得從事與本公司相同的業(yè)務的行業(yè)。第六條 股東的義務1、在擴股方案規(guī)定的時間內(nèi)繳清全部認購的出資額。2、根據(jù)所持有的普通股承擔相應的責任。3、不泄露公司商業(yè)秘密。4、未經(jīng)股東大會討論通過不得抽回其出資。5、遵守公司的章程，承擔法律規(guī)定的責任。第二節(jié) 關于股份的規(guī)定第七條 股份種類1、普通股根據(jù)購買股份數(shù)量享受相應的經(jīng)濟利益，承擔相應的責任。2、優(yōu)先股在分配普通

5、股收益之前優(yōu)先支付其利益。 投資收益率每年初確定一次， 收益與投資金額和年 初確定的收益率有關， 與公司當年度實際經(jīng)濟效益無關。 根據(jù)經(jīng)營形勢的變化， 出現(xiàn)資本過剩的 時候，公司隨時可以停止吸收新的優(yōu)先股，或降低優(yōu)先股年率標準。具有特殊能力特殊貢獻的職員，由董事會研究可以提前享受股東資格。第八條 入股形式公司原則上只接受股東的資金，不接受任何技術股、名譽股和實物股。第九條 股份單位普通股份的最小單位為萬股，每份股權證的股份面值必須是整萬股。第十條 增資形式1、將公積金轉入公司資本。2、將職工股東的分紅轉為股份。3、增加新的股份。第十一條 股份價格根據(jù)年度資金利潤率有計劃地提高采取逐漸過度的辦法

6、提高股份價格。第十二條 擴股比例分配1、擴股規(guī)模根據(jù)經(jīng)營需要和下年度預算經(jīng)濟效益水平確定。2、分配比例充分體現(xiàn)股份合作制的特點，既考慮原有股東在資金付出的貢獻，又要考慮原 有職員在勞動付出上做出貢獻。3、擴股兼顧新職員基數(shù)低，予以照顧，同時考慮老股東對公司的貢獻。在按照原有股份制 定認購資格的同時，允許新職員有一定的數(shù)額的認購權。第十三條 減資1、出現(xiàn)資本過剩， 或達不到股東預期經(jīng)濟效益目標時，可以按原有股份比例減少公司資本。2、資金投入后不得自行撤出。遇特殊情況，經(jīng)股東大會半數(shù)以上表決權的同意，在公司資 金總額不低于注冊資金的前提下，可以按購買普通股時的價格撤出資金。購買股份價格不同時， 可

7、以按照先購買先撤出的順序按原購買價格撤出股金。3、不論什么原因，不足整年的普通股不享受普通股分紅待遇，享受撤出時同期中國人民銀 行一年期存款利率。4、任何普通股份資金撤出必須在不影響公司正常經(jīng)營的前提下進行，不得隨時隨意撤出資 金。公司在經(jīng)營許可的情況下， 優(yōu)先安排離開公司人員的資金撤出。 公司滯后的退款時間最長不 得超過撤資人預定撤資日期后的 120 天。5、在工商局注冊的股東必須辦理完注銷手續(xù)才能撤資。第十四條 股份轉讓1、在公司股票上市交易之前，未經(jīng)董事會的同意股東不得做任何形式的股份轉讓，否則轉 讓無效，公司不予承認和保護。2、在公司股票上市交易之前，經(jīng)董事會的同意的股份轉讓必須保持轉

8、讓前后股權證上購買 股份價格相同，并以此作為撤股價格，公司不承認股份轉讓的價格差。3、經(jīng)董事會認可的股份轉讓必須向全體股東公布。第十五條 股東離開公司后的股份待遇股東因個人原因在年底前離開公司時，其原有普通股從當年度 1 月 1 日起自動轉為優(yōu)先股， 不再享受普通股分紅。第十六條 規(guī)避股東資產(chǎn)和供貨單位資金風險1、公司不得向任何本公司以外的單位和個人提供借款，提供借款的所有當事人承擔借款的 全部責任；2、公司不得向任何本公司以外的單位和個人提供銀行貸款擔保，所有為其他單位和個人提 供貸款擔保的當事人承擔全部責任。3、公司提供給內(nèi)部職員的貸款擔保，必須經(jīng)過董事會的與會者對其償還能力和工作穩(wěn)定性

9、的全票認可，實行一票否決制度。4、公司不向任何單位和個人投資，不發(fā)展任何形式的聯(lián)合經(jīng)營。第三節(jié) 管理機構第十七條 股東大會1、股東大會是最高權力機構，由持有普通股的股東組成。股東對公司的經(jīng)營和管理通過參 加股東會議來實現(xiàn)。2、股東大會行使下列職權：1) 決定公司的經(jīng)營方針和固定資產(chǎn)投資計劃；2) 選舉董事和監(jiān)事，決定其報酬事項；3) 審議批準董事會和監(jiān)事會報告；4) 審議批準年度財務預算和決算方案；5) 審議批準紅利分配、擴股和減資方案；6) 修改公司章程。3、議事方式和表決程序由議事制度規(guī)定。第十八條 董事會1、公司設董事 人，候補董事 人，董事由股東大會從股東中選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列

10、職權：1) 負責召集股東大會，向股東會做工作報告；2) 執(zhí)行股東大會決議；3) 決定公司經(jīng)營計劃；4) 制定公司財務預算決算方案，制定利潤分配方案，增減資金方案；5) 決定公司內(nèi)部管理機構的設立；6) 百萬元以上的貸款規(guī)模、優(yōu)先股及貸款利率的調(diào)整。3、議事方式和表決程序由議事制度規(guī)定。第十九條 監(jiān)事會1、公司設監(jiān)事 人，候補監(jiān)事 人。2、監(jiān)事會行使下列職權：1) 檢查公司的財務；2) 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3) 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4) 提議召開臨時股東大會；5) 公司法、章程和規(guī)定授予的其他職權。3、監(jiān)事列

11、席董事會會議，議事方式和表決程序按照監(jiān)事會工作規(guī)范執(zhí)行。第四節(jié) 管理人員和職員第二十條 董事長1、董事會休會期間，董事長代董事會職權，對重大業(yè)務有決策權力。2、董事長必須有管理整個公司的能力，并由股東大會以股東大會直選的方式選舉產(chǎn)生。董 事長因故不能承擔相應責任時， 可以向董事會提出辭職申請， 從董事會批準之日起可以不對公司 負法律責任。3、董事長是公司的法定代表人。4、由于特殊情況突然不能執(zhí)行和勝任董事長權利和義務時，自動失去董事長的管理權利。 第二十一條 董事1、董事行使業(yè)務執(zhí)行權、董事會參與權、特殊情況下的公司代表權。2、董事必須是股東，有經(jīng)營管理才能，能夠公正誠實地履行職責。董事的股份

12、作為其違背義務時的擔保3、董事和候補董事的席位都通過股東大會直選的方式確定。4、董事因故離開公司超過一個月時，不再享受董事的權利和報酬，由候補董事暫時代行董 事之職。離開公司三個月以上時，自動解除其董事的職權， 不再承擔董事的義務。由候補董事依 次接任董事之職。5、董事任期兩年，董事任期屆滿，可以連選。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十二條 監(jiān)事1、負責檢查財務制度執(zhí)行情況。2、負責對董事和經(jīng)理違反法律、法規(guī)和章程的行為進行監(jiān)督和糾正。3、可以提議召開臨時股東會。4、總經(jīng)理、財務負責人和董事不兼任監(jiān)事。監(jiān)事報酬由股東大會決定。5、監(jiān)事和候補監(jiān)事的席位都通過股東大會直選的方式確定。

13、6、監(jiān)事的任期每屆為兩年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。在任期屆滿前，股東會不得無 故解除其職務。第二十三條 總經(jīng)理1、總經(jīng)理必需是董事。主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7、聘任或者解聘其他管理人員；8、公司章程和董事會授予的其他職權。第二十四條 基層管理人員1、基層管理人員指部門經(jīng)理和分公司經(jīng)理。2、優(yōu)先選擇具有中等以上學歷的職員。具有特殊管理才能和業(yè)務經(jīng)驗的人員可以破格使用。3、遵循公開、公平、競爭和擇優(yōu)原則

14、聘用基層管理人員。一般經(jīng)過公開場合進行演講答辯、職員推薦和董事會討論、最后由總經(jīng)理任命。第二十五條 職員1、職工從股東推薦的人員和人才市場應聘人員中挑選。業(yè)務人員需要具有中等以上學歷。 其他職員應具有公司所需要的業(yè)務技能。2、職員的試用期不超過半年。半年不能勝任工作需要的原則上不予錄用。公司與正式職員 簽訂勞動合同。3、正式職員允許購買優(yōu)先股和普通股。（參照加入股東的條例 ）4、股東可以向公司推薦職工，并以其股份對所推薦職工的行為負責。從人才市場招聘的職 員通過人力資源部門篩選、 經(jīng)理委員會確定， 并由經(jīng)理委員會負責。 當職工違反國家和公司有關 規(guī)定造成損失，需要當事人賠償，而當事人不能賠償時

15、， 由擔保人負責承擔其債務， 并在符合情 理的范圍內(nèi)歸還其債務。 （現(xiàn)有職員由經(jīng)理委員會承擔其債務風險）5、為了公司和股東資產(chǎn)的安全，公司不接受曾經(jīng)參與過國家明令禁止的吸毒和賭博的個人 及其直系親屬進入公司。 進入公司后吸毒和賭博者予以永久性辭退。 公司可以辭退直系親屬中有 賭博和吸毒行為的職員。6、承認并遵守公司章程。7、不允許夫妻雙方均為公司正式職員。第二十六條 臨時職員1、沒有與公司簽訂長期勞動合同的職員可以作為臨時職工，不享受銷售提成待遇，其勞動 報酬從分公司或分銷組的銷售提成中開支。2、臨時職員必須經(jīng)過總公司同意并備案，總公司不承認分公司自行召用的臨時職工，公司 不與其簽訂正式勞動合

16、同。3、允許臨時職工和正式職工購買公司普通股和優(yōu)先股。（必需符合加入股東的條例 ）第五節(jié) 勞動待遇第二十七條 董事監(jiān)事勞動報酬 董事（不參與效益提成的董事）和監(jiān)事的報酬由股東大會決定。第二十八條 經(jīng)營管理人員勞動報酬1、總經(jīng)理報酬隨企業(yè)整體效益決定。2、分公司和部門經(jīng)理報酬方案隨效益方案決定。第二十九條 職員勞動報酬 從事維修和銷售業(yè)務的人員根據(jù)銷售提成政策和所在分銷組的業(yè)績享受相應的勞動報酬。第三十條 職稱待遇 公司承認國家評定的技術職稱，公司鼓勵職員在工作中晉升技術職稱。第三十一條 內(nèi)勤職員和臨時工勞動報酬 內(nèi)勤職員和臨時工勞動報酬由董事會決定。第六節(jié) 利益分配第三十二條 利潤分配1、普通

17、股收益 根據(jù)股份和股東大會通過的分紅方案享受紅利。2、優(yōu)先股收益 紅利率原則上與當期中國人民銀行公布的一年期貸款利率相同。 當年度優(yōu)先股收益率、數(shù)量和購買辦法由董事會決定。 股東根據(jù)投資金額、時間和收益率享受投資收益。3、公積金和公益金1）法定公積金和公益金。2）任意公積金為體現(xiàn)股份合作制的特點， 在確定統(tǒng)一的分紅比例之后， 再根據(jù)效益情況進行分紅比例的調(diào) 整。調(diào)整方案由董事會決定。調(diào)整部分進入任意公積金。在公司經(jīng)濟效益較好的情況下提取任意公積金。3）公司成立以來所有職員和股東共同創(chuàng)造的公積金公益金永遠屬于公司所有（參照2007 年股東大會） 。公積金公益金用于固定資產(chǎn)超速折舊、 庫存產(chǎn)品價格損失、 壞帳準備、 經(jīng)營虧損、解散清算 費用、破產(chǎn)損失、后期經(jīng)營損失和集體福利事業(yè)。不再做任何形式的分配。股東撤資時只能按照