股份制有限公司章程模板

1、 股份有限公司、八章程 年 月第 2 頁 共 8 頁第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)第一條 股東受益權(quán) 股東有根據(jù)股份和公司分紅規(guī)定享受紅利的權(quán)利。第二條 股東表決權(quán)1、特殊表決權(quán)：原始股每股享受特殊表決權(quán)。 最原始的投資股東享受特殊表決權(quán)（其比例和范圍需要討論確定）2、普通表決權(quán)：原始股以外普通股股東，每股享受一票表決權(quán)。 普通股股東即后期注資加入的股東享受普通表決權(quán)。3、限制表決權(quán)：每個(gè)股東享有的表決權(quán)最高不得超過總數(shù)的50%。4、沒有表決權(quán)：優(yōu)先股沒有表決權(quán)。5、為了避免盲目表決給公司造成損失，股東離開公司兩個(gè)月以上，自動(dòng)取消修改章程、分 紅和擴(kuò)股之外的表決權(quán)。返回公司參與業(yè)務(wù)之日起三個(gè)月后可以

2、恢復(fù)原有表決權(quán)。第三條 股東監(jiān)督權(quán)1、可以對(duì)董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的違法行為和違反章程的行為進(jìn)行監(jiān)督和阻止。2、可以對(duì)失職的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員提出解職的請(qǐng)求。3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第四條 股東還可以享受本章程未列，但公司法中規(guī)定的其他權(quán)利。第五條 股東資格1、股東必須同時(shí)具備以下幾個(gè)條件：1）具備董事會(huì)認(rèn)可的投資以外的為公司做貢獻(xiàn)的能力2）購(gòu)買股以上普通股； （根據(jù)原始投資制定 1元/股，最小入股金額 元）3）忠誠(chéng)于公司，不得從事支持競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，損害本公司經(jīng)濟(jì)利益的活動(dòng)。 （個(gè)人行為不檢點(diǎn)、 泄漏企業(yè)技術(shù)、財(cái)務(wù)等機(jī)密均視為損害公司利益）4）股東本人或股東親屬不得在公司

3、以外從事與公司業(yè)務(wù)相同的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 股東承諾， 如有此 行為，則放棄股東權(quán)益，并以其股份作為對(duì)公司損失的補(bǔ)償。5）承認(rèn)并遵守公司章程。6）經(jīng)過董事會(huì) 2/3 以上表決權(quán)的通過2、退休、病、傷、殘、亡等原因而不能繼續(xù)在公司工作的股東，任何人不能繼承。 如果其親屬和子女申請(qǐng)繼承股份， 則必需以新員工身份入職并按公司要求申請(qǐng)入股規(guī)定程序 進(jìn)行。沒有公司認(rèn)可的人選，將原有股份按入股原值退股。可以轉(zhuǎn)賣給按公司規(guī)定認(rèn)可的股東。3、職員在購(gòu)買普通股份前，公司應(yīng)講明關(guān)于撤資和限制轉(zhuǎn)移的規(guī)定。4、關(guān)于撤資：1）凡按照國(guó)家退休年齡規(guī)定退休的股東，同時(shí)退休、退股（撤資） ，撤資金額按入股原值計(jì) 算。2）具有背叛公司

4、和嚴(yán)重違規(guī)行為的職員，經(jīng)董事會(huì)決定可以撤銷普通股東資格。第 2 頁 共 8 頁3) 撤資必需經(jīng)董事會(huì)同意，方可撤資，在董事會(huì)未做出其退資決定之前， 該股東停職， 停職期間不得從事與本行業(yè)、本企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。4) 凡撤資退股的股東，三年之內(nèi)不得從事與本公司相同的業(yè)務(wù)的行業(yè)。第六條 股東的義務(wù)1、在擴(kuò)股方案規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳清全部認(rèn)購(gòu)的出資額。2、根據(jù)所持有的普通股承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3、不泄露公司商業(yè)秘密。4、未經(jīng)股東大會(huì)討論通過不得抽回其出資。5、遵守公司的章程，承擔(dān)法律規(guī)定的責(zé)任。第二節(jié) 關(guān)于股份的規(guī)定第七條 股份種類1、普通股根據(jù)購(gòu)買股份數(shù)量享受相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。2、優(yōu)先股在分配普通

5、股收益之前優(yōu)先支付其利益。 投資收益率每年初確定一次， 收益與投資金額和年 初確定的收益率有關(guān)， 與公司當(dāng)年度實(shí)際經(jīng)濟(jì)效益無關(guān)。 根據(jù)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)的變化， 出現(xiàn)資本過剩的 時(shí)候，公司隨時(shí)可以停止吸收新的優(yōu)先股，或降低優(yōu)先股年率標(biāo)準(zhǔn)。具有特殊能力特殊貢獻(xiàn)的職員，由董事會(huì)研究可以提前享受股東資格。第八條 入股形式公司原則上只接受股東的資金，不接受任何技術(shù)股、名譽(yù)股和實(shí)物股。第九條 股份單位普通股份的最小單位為萬股，每份股權(quán)證的股份面值必須是整萬股。第十條 增資形式1、將公積金轉(zhuǎn)入公司資本。2、將職工股東的分紅轉(zhuǎn)為股份。3、增加新的股份。第十一條 股份價(jià)格根據(jù)年度資金利潤(rùn)率有計(jì)劃地提高采取逐漸過度的辦法

6、提高股份價(jià)格。第十二條 擴(kuò)股比例分配1、擴(kuò)股規(guī)模根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要和下年度預(yù)算經(jīng)濟(jì)效益水平確定。2、分配比例充分體現(xiàn)股份合作制的特點(diǎn)，既考慮原有股東在資金付出的貢獻(xiàn)，又要考慮原 有職員在勞動(dòng)付出上做出貢獻(xiàn)。3、擴(kuò)股兼顧新職員基數(shù)低，予以照顧，同時(shí)考慮老股東對(duì)公司的貢獻(xiàn)。在按照原有股份制 定認(rèn)購(gòu)資格的同時(shí)，允許新職員有一定的數(shù)額的認(rèn)購(gòu)權(quán)。第十三條 減資1、出現(xiàn)資本過剩， 或達(dá)不到股東預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益目標(biāo)時(shí)，可以按原有股份比例減少公司資本。2、資金投入后不得自行撤出。遇特殊情況，經(jīng)股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)的同意，在公司資 金總額不低于注冊(cè)資金的前提下，可以按購(gòu)買普通股時(shí)的價(jià)格撤出資金。購(gòu)買股份價(jià)格不同時(shí)， 可

7、以按照先購(gòu)買先撤出的順序按原購(gòu)買價(jià)格撤出股金。3、不論什么原因，不足整年的普通股不享受普通股分紅待遇，享受撤出時(shí)同期中國(guó)人民銀 行一年期存款利率。4、任何普通股份資金撤出必須在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的前提下進(jìn)行，不得隨時(shí)隨意撤出資 金。公司在經(jīng)營(yíng)許可的情況下， 優(yōu)先安排離開公司人員的資金撤出。 公司滯后的退款時(shí)間最長(zhǎng)不 得超過撤資人預(yù)定撤資日期后的 120 天。5、在工商局注冊(cè)的股東必須辦理完注銷手續(xù)才能撤資。第十四條 股份轉(zhuǎn)讓1、在公司股票上市交易之前，未經(jīng)董事會(huì)的同意股東不得做任何形式的股份轉(zhuǎn)讓，否則轉(zhuǎn) 讓無效，公司不予承認(rèn)和保護(hù)。2、在公司股票上市交易之前，經(jīng)董事會(huì)的同意的股份轉(zhuǎn)讓必須保持轉(zhuǎn)

8、讓前后股權(quán)證上購(gòu)買 股份價(jià)格相同，并以此作為撤股價(jià)格，公司不承認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格差。3、經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可的股份轉(zhuǎn)讓必須向全體股東公布。第十五條 股東離開公司后的股份待遇股東因個(gè)人原因在年底前離開公司時(shí)，其原有普通股從當(dāng)年度 1 月 1 日起自動(dòng)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股， 不再享受普通股分紅。第十六條 規(guī)避股東資產(chǎn)和供貨單位資金風(fēng)險(xiǎn)1、公司不得向任何本公司以外的單位和個(gè)人提供借款，提供借款的所有當(dāng)事人承擔(dān)借款的 全部責(zé)任；2、公司不得向任何本公司以外的單位和個(gè)人提供銀行貸款擔(dān)保，所有為其他單位和個(gè)人提 供貸款擔(dān)保的當(dāng)事人承擔(dān)全部責(zé)任。3、公司提供給內(nèi)部職員的貸款擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會(huì)的與會(huì)者對(duì)其償還能力和工作穩(wěn)定性

9、的全票認(rèn)可，實(shí)行一票否決制度。4、公司不向任何單位和個(gè)人投資，不發(fā)展任何形式的聯(lián)合經(jīng)營(yíng)。第三節(jié) 管理機(jī)構(gòu)第十七條 股東大會(huì)1、股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由持有普通股的股東組成。股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和管理通過參 加股東會(huì)議來實(shí)現(xiàn)。2、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和固定資產(chǎn)投資計(jì)劃；2) 選舉董事和監(jiān)事，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；3) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告；4) 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；5) 審議批準(zhǔn)紅利分配、擴(kuò)股和減資方案；6) 修改公司章程。3、議事方式和表決程序由議事制度規(guī)定。第十八條 董事會(huì)1、公司設(shè)董事 人，候補(bǔ)董事 人，董事由股東大會(huì)從股東中選舉產(chǎn)生。2、董事會(huì)行使下列

10、職權(quán)：1) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，向股東會(huì)做工作報(bào)告；2) 執(zhí)行股東大會(huì)決議；3) 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；4) 制定公司財(cái)務(wù)預(yù)算決算方案，制定利潤(rùn)分配方案，增減資金方案；5) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；6) 百萬元以上的貸款規(guī)模、優(yōu)先股及貸款利率的調(diào)整。3、議事方式和表決程序由議事制度規(guī)定。第十九條 監(jiān)事會(huì)1、公司設(shè)監(jiān)事 人，候補(bǔ)監(jiān)事 人。2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1) 檢查公司的財(cái)務(wù)；2) 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4) 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；5) 公司法、章程和規(guī)定授予的其他職權(quán)。3、監(jiān)事列

11、席董事會(huì)會(huì)議，議事方式和表決程序按照監(jiān)事會(huì)工作規(guī)范執(zhí)行。第四節(jié) 管理人員和職員第二十條 董事長(zhǎng)1、董事會(huì)休會(huì)期間，董事長(zhǎng)代董事會(huì)職權(quán)，對(duì)重大業(yè)務(wù)有決策權(quán)力。2、董事長(zhǎng)必須有管理整個(gè)公司的能力，并由股東大會(huì)以股東大會(huì)直選的方式選舉產(chǎn)生。董 事長(zhǎng)因故不能承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任時(shí)， 可以向董事會(huì)提出辭職申請(qǐng)， 從董事會(huì)批準(zhǔn)之日起可以不對(duì)公司 負(fù)法律責(zé)任。3、董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。4、由于特殊情況突然不能執(zhí)行和勝任董事長(zhǎng)權(quán)利和義務(wù)時(shí)，自動(dòng)失去董事長(zhǎng)的管理權(quán)利。 第二十一條 董事1、董事行使業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、董事會(huì)參與權(quán)、特殊情況下的公司代表權(quán)。2、董事必須是股東，有經(jīng)營(yíng)管理才能，能夠公正誠(chéng)實(shí)地履行職責(zé)。董事的股份

12、作為其違背義務(wù)時(shí)的擔(dān)保3、董事和候補(bǔ)董事的席位都通過股東大會(huì)直選的方式確定。4、董事因故離開公司超過一個(gè)月時(shí)，不再享受董事的權(quán)利和報(bào)酬，由候補(bǔ)董事暫時(shí)代行董 事之職。離開公司三個(gè)月以上時(shí)，自動(dòng)解除其董事的職權(quán)， 不再承擔(dān)董事的義務(wù)。由候補(bǔ)董事依 次接任董事之職。5、董事任期兩年，董事任期屆滿，可以連選。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二十二條 監(jiān)事1、負(fù)責(zé)檢查財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況。2、負(fù)責(zé)對(duì)董事和經(jīng)理違反法律、法規(guī)和章程的行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正。3、可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)。4、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事不兼任監(jiān)事。監(jiān)事報(bào)酬由股東大會(huì)決定。5、監(jiān)事和候補(bǔ)監(jiān)事的席位都通過股東大會(huì)直選的方式確定。

13、6、監(jiān)事的任期每屆為兩年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無 故解除其職務(wù)。第二十三條 總經(jīng)理1、總經(jīng)理必需是董事。主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘其他管理人員；8、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十四條 基層管理人員1、基層管理人員指部門經(jīng)理和分公司經(jīng)理。2、優(yōu)先選擇具有中等以上學(xué)歷的職員。具有特殊管理才能和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員可以破格使用。3、遵循公開、公平、競(jìng)爭(zhēng)和擇優(yōu)原則

14、聘用基層管理人員。一般經(jīng)過公開場(chǎng)合進(jìn)行演講答辯、職員推薦和董事會(huì)討論、最后由總經(jīng)理任命。第二十五條 職員1、職工從股東推薦的人員和人才市場(chǎng)應(yīng)聘人員中挑選。業(yè)務(wù)人員需要具有中等以上學(xué)歷。 其他職員應(yīng)具有公司所需要的業(yè)務(wù)技能。2、職員的試用期不超過半年。半年不能勝任工作需要的原則上不予錄用。公司與正式職員 簽訂勞動(dòng)合同。3、正式職員允許購(gòu)買優(yōu)先股和普通股。（參照加入股東的條例 ）4、股東可以向公司推薦職工，并以其股份對(duì)所推薦職工的行為負(fù)責(zé)。從人才市場(chǎng)招聘的職 員通過人力資源部門篩選、 經(jīng)理委員會(huì)確定， 并由經(jīng)理委員會(huì)負(fù)責(zé)。 當(dāng)職工違反國(guó)家和公司有關(guān) 規(guī)定造成損失，需要當(dāng)事人賠償，而當(dāng)事人不能賠償時(shí)

15、， 由擔(dān)保人負(fù)責(zé)承擔(dān)其債務(wù)， 并在符合情 理的范圍內(nèi)歸還其債務(wù)。 （現(xiàn)有職員由經(jīng)理委員會(huì)承擔(dān)其債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）5、為了公司和股東資產(chǎn)的安全，公司不接受曾經(jīng)參與過國(guó)家明令禁止的吸毒和賭博的個(gè)人 及其直系親屬進(jìn)入公司。 進(jìn)入公司后吸毒和賭博者予以永久性辭退。 公司可以辭退直系親屬中有 賭博和吸毒行為的職員。6、承認(rèn)并遵守公司章程。7、不允許夫妻雙方均為公司正式職員。第二十六條 臨時(shí)職員1、沒有與公司簽訂長(zhǎng)期勞動(dòng)合同的職員可以作為臨時(shí)職工，不享受銷售提成待遇，其勞動(dòng) 報(bào)酬從分公司或分銷組的銷售提成中開支。2、臨時(shí)職員必須經(jīng)過總公司同意并備案，總公司不承認(rèn)分公司自行召用的臨時(shí)職工，公司 不與其簽訂正式勞動(dòng)合

16、同。3、允許臨時(shí)職工和正式職工購(gòu)買公司普通股和優(yōu)先股。（必需符合加入股東的條例 ）第五節(jié) 勞動(dòng)待遇第二十七條 董事監(jiān)事勞動(dòng)報(bào)酬 董事（不參與效益提成的董事）和監(jiān)事的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。第二十八條 經(jīng)營(yíng)管理人員勞動(dòng)報(bào)酬1、總經(jīng)理報(bào)酬隨企業(yè)整體效益決定。2、分公司和部門經(jīng)理報(bào)酬方案隨效益方案決定。第二十九條 職員勞動(dòng)報(bào)酬 從事維修和銷售業(yè)務(wù)的人員根據(jù)銷售提成政策和所在分銷組的業(yè)績(jī)享受相應(yīng)的勞動(dòng)報(bào)酬。第三十條 職稱待遇 公司承認(rèn)國(guó)家評(píng)定的技術(shù)職稱，公司鼓勵(lì)職員在工作中晉升技術(shù)職稱。第三十一條 內(nèi)勤職員和臨時(shí)工勞動(dòng)報(bào)酬 內(nèi)勤職員和臨時(shí)工勞動(dòng)報(bào)酬由董事會(huì)決定。第六節(jié) 利益分配第三十二條 利潤(rùn)分配1、普通

17、股收益 根據(jù)股份和股東大會(huì)通過的分紅方案享受紅利。2、優(yōu)先股收益 紅利率原則上與當(dāng)期中國(guó)人民銀行公布的一年期貸款利率相同。 當(dāng)年度優(yōu)先股收益率、數(shù)量和購(gòu)買辦法由董事會(huì)決定。 股東根據(jù)投資金額、時(shí)間和收益率享受投資收益。3、公積金和公益金1）法定公積金和公益金。2）任意公積金為體現(xiàn)股份合作制的特點(diǎn)， 在確定統(tǒng)一的分紅比例之后， 再根據(jù)效益情況進(jìn)行分紅比例的調(diào) 整。調(diào)整方案由董事會(huì)決定。調(diào)整部分進(jìn)入任意公積金。在公司經(jīng)濟(jì)效益較好的情況下提取任意公積金。3）公司成立以來所有職員和股東共同創(chuàng)造的公積金公益金永遠(yuǎn)屬于公司所有（參照2007 年股東大會(huì)） 。公積金公益金用于固定資產(chǎn)超速折舊、 庫存產(chǎn)品價(jià)格損失、 壞帳準(zhǔn)備、 經(jīng)營(yíng)虧損、解散清算 費(fèi)用、破產(chǎn)損失、后期經(jīng)營(yíng)損失和集體福利事業(yè)。不再做任何形式的分配。股東撤資時(shí)只能按照