私募基金內(nèi)部風(fēng)險控制制度-新

1、內(nèi)部風(fēng)險控制制度一、項目投資管理辦法一部較完善的基金管理公司項目投資管理辦法有利于提高投資后的管理及增值服務(wù)水平，規(guī)范公司及其管理的股權(quán)并購基金投資決策程序，保障公司及投資人資產(chǎn)的安全與增值，防范和控制投資風(fēng)險。其主要內(nèi)容一般包括基本定義及其他說明、機構(gòu)及職責(zé)劃分規(guī)定、長期項目投資及其管理、短期項目投資及其管理、投資資料管理等。(一) 總則部分1. 主要規(guī)定該規(guī)則制定依據(jù)。該辦法的制定依據(jù)包括公司法、合伙企業(yè)法、公司章程和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及國際創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的通行做法。2. 公司及其管理的股權(quán)并購基金的項目投資的基本內(nèi)容：1) 詞語定義及說明A所謂項目投資，包括以各種方式進行的長期項目投資和

2、短期項目投資，是指基金管理公司或其管理的股權(quán)并購基金（以下簡稱“并購基金”）以股權(quán)或債權(quán)方式進行的項目投資。所謂長期項目投資，是指投資期限在1年以上，以股權(quán)投資的方式直接投資于（資源類）高新技術(shù)企業(yè)或技術(shù)VC企業(yè)，在設(shè)定的持股時間內(nèi)采取多種變現(xiàn)方式撤出投資并獲得增值的投資行為。普通股，優(yōu)先股等都屬于該投資方式。所謂短期項目投資，是指投資期限在1年以內(nèi)，以國債現(xiàn)貨及國債回購、新股認購或以機構(gòu)投資者身份參與短期資金拆借、二級市場證券投資、可轉(zhuǎn)股債投資、新股配售等方式進行短期資金運作的投資行為。（盡可能少進行短期投資）B并購基金采取有限合伙基金型/公司型投資管理模式，并購基金或有限合伙人或股東委托博

3、雅基金管理公司之股權(quán)投資事業(yè)部（以下簡稱“股權(quán)投資事業(yè)部”）進行投資，并提供投資資金，博雅基金管理公司為資金的受托方，委托與被委托的關(guān)系是并購基金與博雅基金管理公司之間的關(guān)系；并購基金按照約定向博雅基金管理公司支付管理費，（由事業(yè)部按比例向基金管理公司提取管理傭金），獲取委托資金的投資收益并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；作為受托方，（股權(quán)投資事業(yè)部是經(jīng)基金管理公司決策批準的投資項目的具體執(zhí)行人。）基金管理公司是投資項目的管理主體及決策人，他對項目的選擇、立項、初審、審慎調(diào)查、擬投資項目的執(zhí)行及已投資項目的管理等各種投資活動進行直接負責(zé)，基金管理公司根據(jù)所管理項目的投資金額獲取相應(yīng)的管理費，并按投資項目的

4、增值獲取相應(yīng)的分紅。2) 項目跟進通常會鼓勵股權(quán)投資事業(yè)部投資經(jīng)理個人與公司、并購基金或投資人共同投資；對早期項目而言，原則上還規(guī)定投資經(jīng)理必須要按比例與公司、并購基金及投資人共同投資。3) 項目負責(zé)人項目負責(zé)人一般規(guī)定由投資經(jīng)理或投資經(jīng)理級別以上人員擔(dān)任，他應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)項目的投資，而助理投資經(jīng)理則規(guī)定必須與投資經(jīng)理級別以上人員共同承擔(dān)項目的投資，不得單獨承擔(dān)項目的投資。4) 投資資金的分配為了確?；鸸芾砉九c投資者能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益，一般規(guī)定要對長期投資資金與短期投資資金進行合理分配。5) 投資標(biāo)準的規(guī)定標(biāo)的的投資價格應(yīng)當(dāng)合理，所投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Γ瑑?yōu)先選

5、擇經(jīng)國家、省市有關(guān)部門論證、鑒定的項目。選擇投資的項目應(yīng)具備良好的市場前景、較強的競爭力和盈利能力，要有完整、務(wù)實、操作性強的項目實施計劃和具備項目實施能力的管理隊伍，產(chǎn)權(quán)明晰，財務(wù)管理規(guī)范。6) 投資限制所投資企業(yè)要求擔(dān)保的，應(yīng)按股份比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，且須經(jīng)基金管理公司投資決策委員會與總裁同意；不得投資于非并購基金（PE-Buyout）領(lǐng)域不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)；不得為非所投資企業(yè)提供擔(dān)保；不得直接投資于經(jīng)營性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；不得從事未經(jīng)公司投資決策委員會與總裁授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；對單個項目的投資額不超過母基金股本的25%。不得投資或參與國有股權(quán)相關(guān)項目不得與政府建立商業(yè)關(guān)系7) 投資原則一般

6、包括如下原則：確保投資資金的安全性、收益性和流動性，優(yōu)先選擇具有較高科技含量且具有較大增值潛力的項目進行投資，力求投資項目的成長性、增值性。（目前僅限于國家高新技術(shù)新能源領(lǐng)域）(二) 機構(gòu)及職責(zé)劃分規(guī)定1. 專項投資決策委員會的職責(zé)制定、修改投資策略與投資政策；對擬投資的長期項目及投資方案進行可行性論證和評審，作出批準或不批準投資的決定；定期或不定期組織對已投資項目進行檢查，提出整改要求；對已投資項目進行監(jiān)督，并組織對已投資項目的管理工作。2. 短期投資決策小組的職責(zé)包括：對業(yè)務(wù)部門提交的短期項目投資建議方案進行評審，做出批準或不批準投資的決定，并對已投資的短期項目進行檢查。3. 作為公司與投

7、資者股權(quán)撤出變現(xiàn)的決策機構(gòu)，投資變現(xiàn)決策小組的職責(zé)包括：對業(yè)務(wù)部門提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行評審，作出批準或不批準撤資的決定。4. 作為項目立項的審批機構(gòu)和投資項目的執(zhí)行與管理機構(gòu)，基金管理公司各業(yè)務(wù)總部及所組建的股權(quán)投資事業(yè)部職責(zé)1) 制定部門或基金管理公司立項標(biāo)準與立項程序，報專項投資決策委員會秘書處批準實施；2) 對投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請立項的項目進行審查、評估，作出批準或不批準立項的決定；3) 組織項目的審慎調(diào)查工作，對上報專項投資決策委員會秘書處的項目進行初審；4) 對投資經(jīng)理提交的投資撤出變現(xiàn)方案進行初審，將經(jīng)初審?fù)ㄟ^的方案提交基金管理公司的投資變現(xiàn)決策小組評審；5) 對已投資的

8、長期投資項目提供管理與增值服務(wù)；6) 跟蹤短期投資項目的資金使用情況；7) 按照專項投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組批準的方案，組織項目投資或投資撤出變現(xiàn)的具體運作。5. 作為專項投資決策委員會、短期投資決策小組、投資變現(xiàn)決策小組的日常工作機構(gòu)，專項投資決策委員會秘書處的職責(zé)1) 安排專項投資決策委員會、短期投資決策小組會議和投資變現(xiàn)決策小組的評審會議；2) 對投資經(jīng)理提交的專項投資決策委員會評審的項目進行預(yù)審；3) 受專項投資決策委員會的委托組織并參與對已投資項目進行檢查、監(jiān)督和管理；4) 起草專項投資決策委員會、短期投資決策小組和投資變現(xiàn)決策小組評審會決議及需進一步審慎調(diào)

9、研的問題通知書；5) 管理項目資料和會議文件；6) 召集項目聽證會；7) 對基金管理公司擬進行的投資項目進行現(xiàn)場考察，參與項目的商務(wù)談判。6. 其他規(guī)定資金財務(wù)總部負責(zé)對擬投資企業(yè)進行財務(wù)會計核算及投資后的財務(wù)跟蹤管理。法律事務(wù)室負責(zé)起草、審查和保管各類法律文件，處理項目投資及運作過程中出現(xiàn)的各類法律糾紛，根據(jù)需求對擬投資項目出具法律意見書。(三) 長期項目投資1. 項目收集、篩選投資經(jīng)理估值收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其相關(guān)信息材料，對項目進行篩選。2. 立項立項是審慎調(diào)查前的一項工作。對經(jīng)過篩選，認為具有進行審慎調(diào)查價值的項目，投資經(jīng)理應(yīng)填寫立項申請報告，連同項目方提供的商業(yè)計劃書等有關(guān)資

10、料，報部門或股權(quán)投資事業(yè)部立項會 審批。部門或股權(quán)投資事業(yè)部立項會主要是根據(jù)書面材料對項目進行基本判斷和初步篩選。各業(yè)務(wù)總部部長、股權(quán)投資事業(yè)部總經(jīng)理及各投資經(jīng)理負責(zé)召集和主持本部門的立項會，對立項會所評審的項目出具書面的評審意見，并對立項會的評審決定負責(zé)，評審意見應(yīng)列出該項目值得進一步審慎調(diào)查的投資價值及存在的主要問題，表明是否同意對該項目進行審慎調(diào)查；同意進行審慎調(diào)查的，要列出應(yīng)重點調(diào)查的主要內(nèi)容。對未通過立項的項目，投資經(jīng)理應(yīng)將資料歸檔，通知項目方并向項目方提供書面反饋意見，進一步追蹤項目的發(fā)展；對初審資料不全的，應(yīng)進一步做好調(diào)查搜集工作。3. 項目聽證經(jīng)過部門初審?fù)ㄟ^的項目，必要時可召

11、開項目聽證會，請項目方的主要負責(zé)人和主要技術(shù)負責(zé)人來基金管理公司做項目介紹，并請專家對項目進行論證。項目聽證會由投資經(jīng)理提出申請，經(jīng)所在部門批準后上報專項投資決策委員會秘書處，由專項投資決策委員會秘書處負責(zé)安排審批并召集審批會議，專項投資決策委員會委員、部門或股權(quán)投資事業(yè)部下負責(zé)人、投資經(jīng)理出席聽證會。4. 項目審慎調(diào)查對經(jīng)部門或者股權(quán)投資事業(yè)部立項會批準立項并決定進行審慎調(diào)查的項目，由部門或股權(quán)投資事業(yè)部組成項目小組并指定項目組長，進行項目的審慎調(diào)查與評估。項目組成員是其各自負責(zé)的相關(guān)內(nèi)容的審慎調(diào)查活動的直接責(zé)任人，對其所負責(zé)的相關(guān)內(nèi)容的審慎調(diào)查活動承擔(dān)責(zé)任，項目組長為項目資料的復(fù)核人。項目

12、組應(yīng)制作項目審慎調(diào)查方案報所在部門和分管副總經(jīng)理核準審批。項目審慎調(diào)查方案應(yīng)包括具體調(diào)查內(nèi)容、時間安排和費用預(yù)算等。項目審慎調(diào)查方案經(jīng)分管副總經(jīng)理批準后，項目小組成員共同參與項目的審慎調(diào)查活動。項目組成員負責(zé)對企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、管理團隊及基金管理公司的內(nèi)部管理等方面進行考察，寫出項目審慎調(diào)查報告；財務(wù)核數(shù)人員負責(zé)對企業(yè)的財務(wù)狀況和會計工作質(zhì)量進行審核、判斷，寫出財務(wù)核數(shù)報告，交由資金財務(wù)部負責(zé)人簽署審核意見，其他參與調(diào)查的相關(guān)人員根據(jù)需求出具相應(yīng)的調(diào)查意見。5. 現(xiàn)場調(diào)研（一）在投資方案提交專項投資決策委員會評審之前，負責(zé)該項目立項的部門或股權(quán)投資事業(yè)部的負責(zé)人必須去擬投資企業(yè)至少進行一

13、次現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。（二）擬投資金額在人民幣1000萬元以上的項目及其他情況比較復(fù)雜的項目，除部門或股權(quán)投資事業(yè)部的負責(zé)人外，專項投資決策委員會秘書處秘書長以及在專項投資決策委員會認為必要時分管副總經(jīng)理也應(yīng)至少去擬投資企業(yè)進行次進行現(xiàn)場調(diào)研，并寫出書面調(diào)研報告。調(diào)研報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：現(xiàn)場調(diào)研的時間；與企業(yè)哪些人員接觸、交談；通過現(xiàn)場調(diào)研得出的對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等。6. 部門初審經(jīng)過審慎調(diào)查之后，對初步判斷基本符合基金管理公司投資條件的項目，項目小組應(yīng)與該企業(yè)及其原股東

14、商談設(shè)計投資方案，包括投資方式（增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或新設(shè)公司）、股權(quán)結(jié)構(gòu)、我方入股價格、投資款支付方式、董事或監(jiān)事席位的分配、特殊條款和保護性措施、投資回撤途徑等，投資方案應(yīng)經(jīng)分管副總經(jīng)理批準。投資方案設(shè)計完成后，由項目小組撰寫項目投資建議書，提交部門或股權(quán)投資事業(yè)部初審，各部門或股權(quán)投資事業(yè)部負責(zé)人及分管副總經(jīng)理應(yīng)在初審會結(jié)束后出具初審意見，初審意見應(yīng)包括對項目小組進行的審慎調(diào)查是否滿意，該項目是否具有投資價值、是否同意該投資方案等內(nèi)容；對部門初審?fù)ㄟ^的項目，項目小組應(yīng)填寫項目上會審批申請表，連同商業(yè)計劃書、立項報告、初審意見、財務(wù)核數(shù)報告、分管副總經(jīng)理的調(diào)研報告及其他相關(guān)資料，一并報送專項投資

15、決策委員會秘書處。7. 項目預(yù)審專項投資決策委員會秘書處收到投資經(jīng)理提交的項目投資建議書、立項報告、調(diào)查方案、初審意見、財務(wù)核數(shù)報告、分管副總經(jīng)理的調(diào)研報告及相關(guān)資料后，根據(jù)專項投資決策委員會秘書處對投資經(jīng)理上報項目初審標(biāo)準及材料要求指引(試行)的要求對項目資料進行預(yù)審。預(yù)審不合格的，發(fā)回項目小組進行補充或修改；預(yù)審合格的，發(fā)給項目預(yù)審合格通知書，并列入專項投資決策委員會項目評審會議程。8. 項目評審專項投資決策委員會會議對擬投資項目進行可行性論證及評審。項目評審會議程由專項投資決策委員會秘書處負責(zé)安排，會議由專項投資決策委員會主任或副主任、秘書長主持。專項投資決策委員會采用投票方式表決，一人

16、一票，經(jīng)過半數(shù)投資委員同意的項目方得通過。對于有待于進一步調(diào)研的項目，專項投資決策委員會秘書處應(yīng)根據(jù)專項投資決策委員會委員所提問題寫出進一步審慎調(diào)查項目問題通知書，交由項目小組繼續(xù)進行審慎調(diào)查。9. 項目復(fù)議項目小組針對進一步審慎調(diào)查項目問題通知書中列舉的問題進行補充調(diào)查后，寫出項目復(fù)議報告，提交專項投資決策委員會秘書處。專項投資決策委員會秘書處安排項目評審會對項目復(fù)議報告進行評審。10. 專項投資決策委員會決議經(jīng)專項投資決策委員會評審?fù)ㄟ^（包括復(fù)議通過）或否決的項目，專項投資決策委員會秘書處應(yīng)寫出書面決議，經(jīng)參與評審的全體委員簽字后實施。11. 合同、章程的洽談與起草專項投資決策委員會做出項

17、目投資決議后，由項目小組根據(jù)專項投資決策委員會決議以及基金管理公司律師起草的投資合同標(biāo)準文本與擬投資企業(yè)及其原股東進行合同條款的磋商，洽談主投資協(xié)議及其他相關(guān)的協(xié)議。主投資協(xié)議應(yīng)包含投資建議書及專項投資決策委員會投資決議中我方投資的所有前提條件及特殊性的保護條款，并由其大股東承諾，將來被投資企業(yè)所簽署的任何合同、協(xié)議未經(jīng)基金管理公司同意均不得違反該主投資協(xié)議的約定。12. 約見企業(yè)負責(zé)人專項投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同簽署之前，項目小組須安排擬投資企業(yè)的主要負責(zé)人來股權(quán)投資事業(yè)部，并與基金管理公司領(lǐng)導(dǎo)（公司投資決策委員會與總裁、專項投資決策委員會）進行會談。13. 簽約前現(xiàn)場考察專

18、項投資決策委員會決定投資的項目，在投資合同、章程簽署之前，投資經(jīng)理須去擬投資企業(yè)現(xiàn)場考察27天，廣泛接觸擬投資企業(yè)的各方面人員及其主要客戶，更深入地了解擬投資企業(yè)的情況，以做最后的判斷，并寫出書面報告。考察報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：l 現(xiàn)場考察的時間；l 接觸了擬投資企業(yè)那些人員；l 對企業(yè)做了那些方面的考察；l 此次考察與審慎調(diào)查時的情況有那些變化；l 通過現(xiàn)場考察進一步得出對該企業(yè)的總體印象，包括管理團隊的素質(zhì)及誠信狀況、管理制度的建設(shè)情況、業(yè)務(wù)流程的規(guī)范性、員工的總體素質(zhì)、公司氣氛、企業(yè)的發(fā)展前景等；l 考察報告的結(jié)論部分，應(yīng)表明是否建議實施投資決議。14. 對經(jīng)投資委員會評審?fù)ㄟ^的擬投資

19、項目，投資經(jīng)理應(yīng)通過對項目的考察，向擬投資企業(yè)出具管理建議書，管理建議書應(yīng)經(jīng)項目組長或項目負責(zé)人、所在部門或股權(quán)投資事業(yè)部負責(zé)人和專項投資決策委員會秘書長簽署后交擬投資企業(yè)。15. 投資項目法律文件的審批和簽署基金管理公司設(shè)立投資項目合同、章程等法律文件審核小組，負責(zé)投資項目合同、章程等法律文件的審核，審核小組由律師、投資經(jīng)理及其所屬部門或股權(quán)投資事業(yè)部的負責(zé)人、專項投資決策委員會秘書長組成，主要審查合同（章程）文本與投資委員會決議的一致性，并簽署審查意見。業(yè)務(wù)總部或股權(quán)投資事業(yè)部負責(zé)人及項目組長（或投資經(jīng)理）對合同、章程等法律文件的商業(yè)條款是否符合基金管理公司利益負責(zé)，項目組長（或投資經(jīng)理）

20、另需對我方以外的合同、章程等文件的其他簽約方簽名蓋章的真實性負責(zé)；專項投資決策委員會秘書長對合同、章程是否符合投資決議負責(zé)；律師對合同、章程條款的準確性、嚴密性及是否符合投資決議負責(zé)，并小簽投資合同、章程。在起草完項目合同、章程后，投資經(jīng)理需填寫合同審批表，按基金管理公司合同管理制度的要求，一并逐級上報審批，并提交法定代表人或其授權(quán)代表簽署。合同審批表應(yīng)列明：投資金額、投資方式、所占股權(quán)比例回購、追加投資、違約責(zé)任條款、管理約束等項目投資的保護性條款的簡要內(nèi)容。16. 執(zhí)行投資合同、章程投資合同、章程簽署生效后，由投資經(jīng)理負責(zé)合同章程的具體履行工作，其他相關(guān)部門應(yīng)予以配合。(四) 長期投資項目

21、管理1. 長期股權(quán)投資項目管理的規(guī)定原則上，一般規(guī)定基金管理公司對所投資的長期項目是通過委派產(chǎn)權(quán)代表進入被投資企業(yè)公司投資決策委員會與總裁或監(jiān)事會，進行項目投資后的管理工作。項目管理的責(zé)任人即產(chǎn)權(quán)代表，并且一般由該項目的投資經(jīng)理擔(dān)任產(chǎn)權(quán)代表。2. 產(chǎn)權(quán)代表的職責(zé)1) 依照投資合同的規(guī)定，負責(zé)監(jiān)管各方股東的投資資金及時到位；2) 督促被投資企業(yè)及時出具有效的出資證明或股權(quán)證明；3) 監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務(wù)登記手續(xù)的辦理；4) 監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更，應(yīng)及時向基金管理公司匯報，并采取相應(yīng)的措施；5) 定期將被投資企業(yè)的財務(wù)報告呈報基金管理公司，并向基

22、金管理公司書面匯報被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；6) 授權(quán)代表基金管理公司參加被投資企業(yè)的股東會，公司投資決策委員會與總裁或監(jiān)事會會議，不得缺席，并按照經(jīng)批準的表決意見進行表決；7) 向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)；8) 完成基金管理公司安排的其他保障基金管理公司、并購基金、投資人及股權(quán)投資事業(yè)部在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。3. 投資經(jīng)理的職責(zé)1) 每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次，并應(yīng)有書面聯(lián)系記錄；2) 每月對企業(yè)進行情況匯總，并向所在部門提交被投資企業(yè)基本情況月報表（匯表格式見附件一）；3) 每季度向所在部門及專項投資決策委員會秘書處提交項目跟蹤管理報告（內(nèi)容見附件二）；4) 每季度向?qū)ｍ椡顿Y決策委

23、員會秘書處及資金財務(wù)總部提交被投資企業(yè)季度財務(wù)報表；5) 每次參加被投資企業(yè)的股東會、公司投資決策委員會與總裁或監(jiān)事會會議之前，須對會議議案提出本人意見，并按照審批程序提交基金管理公司審批；6) 積極參加企業(yè)的重要工作會議、產(chǎn)品推介或訂貨會等；7) 投資經(jīng)理每年須針對已投資項目的具體情況向企業(yè)提出有針對性的書面管理建議，作為對所負責(zé)投資企業(yè)提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。4. 產(chǎn)權(quán)代表的管理對產(chǎn)權(quán)代表的管理，一般規(guī)定適用股權(quán)投資事業(yè)部頒發(fā)的股權(quán)管理人員管理暫行辦法的規(guī)定。(五) 短期項目投資通常規(guī)定，短期項目投資適用短期項目投資決策程序及管理規(guī)則的規(guī)定。(六) 投資撤出變現(xiàn)通常規(guī)定，基金管理公司項目投

24、資的撤出變現(xiàn)適用投資撤出變現(xiàn)決策程序集管理規(guī)則的規(guī)定。(七) 項目資料的管理1. 項目資料的歸檔（建立投資檔案管理機制）1) 投資經(jīng)理應(yīng)及時將項目資料分別上交各相關(guān)部門歸檔。2) 投資經(jīng)理接洽而而未獲立項的項目以及經(jīng)立項會通過項目的資料，包括項目情況介紹資料、商業(yè)計劃書、立項報告、財務(wù)報表等，由投資經(jīng)理所在部門歸檔保存，所在部門應(yīng)對所保存的資料予以列表登記。3) 對已投資項目的有關(guān)資料，包括項目情況介紹、商業(yè)計劃書、立項報告、初審意見、投資建議、財務(wù)報表、核數(shù)報告、副總經(jīng)理的調(diào)研報告、審慎調(diào)查問題通知書、管理建議書專項投資決策委員會決議及其他相關(guān)資料等，由專項投資決策委員會秘書處負責(zé)保管。4)

25、 法律事務(wù)室負責(zé)基金管理公司對外簽署的所有合同及其他法律文件的歸檔管理，投資經(jīng)理應(yīng)在所有經(jīng)基金管理公司簽字蓋章的法律文件簽署后一個月內(nèi)，將生效的法律文件正本上交股權(quán)投資事業(yè)部法律事務(wù)室。2. 項目資料歸檔時間規(guī)定投資經(jīng)理對所有接洽的各類項目，包括已經(jīng)專項投資決策委員會評審?fù)ㄟ^及未通過的項目的基本情況應(yīng)在接洽后一個月內(nèi)錄入基金管理公司的項目資料管理庫中，投資經(jīng)理應(yīng)按項目資料管理庫的條目要求登記項目的相關(guān)情況。(八) 其他應(yīng)當(dāng)規(guī)定的事項主要規(guī)定該辦法法律解釋權(quán)的歸屬及生效日期，通常規(guī)定該辦法解釋權(quán)屬公司專項投資決策委員會與總裁辦所有。且該辦法一般自頒布之日起即可施行。附件：附件一：被投資企業(yè)基本情

26、況月報表附件二：項目跟蹤管理季度報告附件三：投資業(yè)務(wù)流程圖附件一 被投資企業(yè)基本情況月報表企業(yè)名稱： 投資經(jīng)理： 報告日期：單位：萬元投資時間出資金額持股比例總資產(chǎn)凈資產(chǎn)銷售收入企業(yè)人數(shù)產(chǎn)品研發(fā)情況對外投資、重大資產(chǎn)購置于轉(zhuǎn)讓情況其他情況結(jié)論附件二 項目跟蹤管理季度報告（ 年第 季度）企業(yè)名稱： 投資經(jīng)理： 報告日期：單位：萬元投資時間注資金額持股比例銷售收入主要產(chǎn)品產(chǎn)量（值）應(yīng)收賬款存貨總資產(chǎn)凈資產(chǎn)總?cè)藬?shù)或管理技術(shù)人員變化產(chǎn)品研發(fā)情況擔(dān)保、法律糾紛股權(quán)變更情況對外投資、資產(chǎn)購置與轉(zhuǎn)讓情況召開股東會、公司投資決策委員會與總裁、監(jiān)事會情況其他情況增值服務(wù)情況企業(yè)存在的問題及管理建議結(jié)論附件二 投

27、資業(yè)務(wù)流程圖部門初審項目小組研組調(diào)研報告.現(xiàn)場調(diào)研部門負責(zé)人及以上研組調(diào)研報告審慎調(diào)查.項目調(diào)研組通過否立項報告項目收集、篩選.投資經(jīng)理項目聽證投委會秘書處項目立項.部門立項會項目資料庫轉(zhuǎn)下頁決議或需進一步調(diào)研問題通知書項目評審?fù)顿Y決策委員會研組合格通知書項目預(yù)審?fù)段瘯貢幯薪M投資建議書否是通過否接上頁 項目復(fù)議專項投資決策委員會研組起草、審查合同公司律師等研組待簽合同 否 是簽約前現(xiàn)場考察投資經(jīng)理研組投資后項目管理投資經(jīng)理研組否是執(zhí)行投資合同投資經(jīng)理研組簽署投資合同授權(quán)簽約人研組投資合同審批各審批人研組合同文本合同審批表書面報告通過否約見企業(yè)負責(zé)人公司領(lǐng)導(dǎo)研組歸檔各相關(guān)部門-二、風(fēng)險控制委

28、員會議事規(guī)則(目前參見博雅基金風(fēng)險管理委員會制度暫行)基金管理公司風(fēng)險控制委員會議事規(guī)則的制定有助于建立健全股權(quán)投資基金投資風(fēng)險管理體系、及時有效防范股權(quán)投資基金投資過程的風(fēng)險，并提高基金管理公司投資管理和所投資基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制能力。一般來說，該規(guī)則應(yīng)涵蓋的內(nèi)容包括風(fēng)險控制委員會的人員組成、職責(zé)權(quán)限、決策程序、議事規(guī)則等。(一) 總則部分主要是簡述風(fēng)險控制委員會議事規(guī)則的制定依據(jù)和制定目的。一般來說，該規(guī)則的制定依據(jù)包括中華人民共和國公司法、中華人民共和國合伙企業(yè)法等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，以及基金管理公司的公司章程和基金設(shè)立時簽訂的基金管理公司的合伙章程規(guī)定。公司公司投資決策委員

29、會與總裁根據(jù)公司章程和公司投資決策委員會與總裁議事規(guī)則，經(jīng)由公司投資決策委員會與總裁選舉產(chǎn)生該風(fēng)險控制委員會，它是公司投資決策委員會與總裁下屬的專業(yè)工作機構(gòu)，對公司公司投資決策委員會與總裁負責(zé)。其主要職責(zé)在于對公司和受托資金資產(chǎn)的投資風(fēng)險控制進行評估，并對投資決策的執(zhí)行情況等進行監(jiān)督和檢測。(二) 人員組成及任期1. 風(fēng)險控制委員會的構(gòu)成2. 風(fēng)險控制委員會委員任期規(guī)定3. 日常工作機構(gòu)(三) 職責(zé)權(quán)限規(guī)定(四) 決策程序規(guī)定1. 投資決策程序的規(guī)定2. 公司法務(wù)部協(xié)助規(guī)定(五) 議事規(guī)則1. 風(fēng)險控制委員會議事方式及會議召集的規(guī)定2. 表決方式3. 風(fēng)險控制委員會會議方式4. 委托代表人出席

30、會議的規(guī)定5. 決議通過規(guī)定6. 保密義務(wù)7. 其他規(guī)定(六) 其他應(yīng)當(dāng)規(guī)定的事項三、專項投資決策委員會議事規(guī)則(目前參見博雅基金專項投資決策委員會制度暫行)基金管理公司專項投資決策委員會議事規(guī)則的制定有助于完善所管理股權(quán)投資基金投資決策程序，提高基金投資決策的效益和決策質(zhì)量。該專項投資決策委員會議事規(guī)則必須職責(zé)明確。并能夠保證基金管理公司及受托資金和資產(chǎn)投資決策程序的高效、合理和科學(xué)性，其內(nèi)容應(yīng)涵蓋基金管理公司專項投資決策委員會的人員組成、職責(zé)權(quán)限、會議召開與通知程序規(guī)則、議事與表決程序、會議決議與會議記錄、附則等。(一) 總則部分(二) 人員組成及任期(三) 職責(zé)權(quán)限規(guī)定(四) 會議的召開

31、與通知規(guī)則(五) 議事與表決程序的規(guī)定(六) 會議決議于會議記錄規(guī)則(七) 其他事項第一章 法律風(fēng)險控制(一) 知識產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險及控制在投資前應(yīng)查證目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)：（1）是否有其他企業(yè)或個人對目標(biāo)公司的商標(biāo)，專利主張權(quán)利, 目標(biāo)公司對此是否經(jīng)過檢索; （2）目標(biāo)公司的商品標(biāo)識、名稱、域名、商標(biāo)名稱和圖形是否已經(jīng)獲得商標(biāo)或服務(wù)商標(biāo)注冊；（3）是否有一個（法律認可的）程序來記錄目標(biāo)公司第一次使用這些標(biāo)志、名稱、域名、商標(biāo)名稱和圖形的日期或這些標(biāo)志、名稱、域名、商標(biāo)名稱和圖形第一次被使用的日期；（4）目標(biāo)公司是否有一套防止所有這些商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記被濫用的政策和策略；（5）目標(biāo)公司是否將其產(chǎn)品、服務(wù)

32、和商標(biāo)許可給他人或授予他人特許經(jīng)營權(quán)；（6）目標(biāo)公司是否清點了其商標(biāo)和標(biāo)識以確保在市場上可連續(xù)使用；（7）目標(biāo)公司是否審查其產(chǎn)品或包裝以確保同一市場上的其他產(chǎn)品或包裝在外觀上與它們不類似；（8）目標(biāo)公司是否收到其他公司要求停止商標(biāo)和服務(wù)標(biāo)志侵權(quán)警告的主張或信函。 (9) 在投資決策過程中應(yīng)對目標(biāo)公司的各項知識產(chǎn)權(quán)在投資并購后的使用價值作出判斷和評估。(二) 勞動用工法律風(fēng)險及控制（1） 目標(biāo)公司企業(yè)員工要求“買斷工齡”的風(fēng)險1） 員工買斷工齡的可能性，2） 出現(xiàn)買斷工齡要求時的應(yīng)對方案及收購價格調(diào)整方案，3） 工齡連續(xù)計算情況下的收購價格調(diào)整方案，4） 無法就買斷工齡達成一致時的收購合約解除權(quán)

33、。 （2） 工傷、職業(yè)病法律風(fēng)險1） 工傷、職業(yè)病發(fā)生情況及潛在風(fēng)險，2） 收購前的員工健康體檢情況，3） 原投資方對工傷及職業(yè)病情況的真實性保證及擔(dān)保，4） 收購?fù)瓿汕靶掳l(fā)生工傷責(zé)任事故的責(zé)任承擔(dān)，5） 工傷、職業(yè)病相關(guān)費用計算及收購價格調(diào)整方案，6） 收購合約的解除權(quán)。 （3） 補繳社會保險費的風(fēng)險1） 企業(yè)歷年社會保險費繳納情況及當(dāng)?shù)乩U費政策的確認，2） 原投資方對企業(yè)歷年社會保險費繳納真實性、合法性的保證及擔(dān)保，3） 收購價格的調(diào)整方案及收購合約的解除權(quán)。（4） 其他勞動法律風(fēng)險1） 收購對象企業(yè)員工提高工資報酬、勞動條件等要求導(dǎo)致的潛在勞動爭議風(fēng)險，2） 缺少書面勞動合同、考勤記錄等

34、文件導(dǎo)致的潛在勞動爭議風(fēng)險，3） 工資計算、休假休息凳原因?qū)е碌臐撛趧趧訝幾h風(fēng)險，4） 收購對象企業(yè)規(guī)章制度、工資福利待遇構(gòu)成、以及對某類事項的處理習(xí)慣與收購方不匹配導(dǎo)致的潛在勞動爭議風(fēng)險，（5） 保密協(xié)議、竟業(yè)限制協(xié)議等特殊約定履行方面的潛在勞動爭議風(fēng)險（三） 合同管理法律風(fēng)險及控制 1. 總則 (1) 為了加強上海博雅方略股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱公司）系統(tǒng)的合同管理，維護公司系統(tǒng)的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國合同法及有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)定。(2) 本規(guī)定所稱的合同是指公司系統(tǒng)與公司系統(tǒng)外的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，主要包括與投資及股權(quán)

35、管理有關(guān)的合同。銷售合同、代理合同、經(jīng)銷合同、技術(shù)合同、采購合同和擔(dān)保合同等合同的管理工作可以參照本規(guī)定執(zhí)行。 (3) 合同參與部門、人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，忠實履行合同，不得利用合同謀取私利。 (4) 公司系統(tǒng)的各級行政負責(zé)人應(yīng)當(dāng)加強對重合同、守信用活動的領(lǐng)導(dǎo)，做到組織落實、 人員落實、制度落實；推動重合同、守信用活動的廣泛、深入、持久地開展。 (5) 各子公司、各合資合作公司應(yīng)參照執(zhí)行。2. 合同參與部門及其職責(zé)(1) 合同參與部門包括各業(yè)務(wù)部門、法律合規(guī)部門、財務(wù)部、分管副總裁、總裁。 (2) 業(yè)務(wù)部門與合同管理有關(guān)的職責(zé)主要包括，提供有關(guān)行業(yè)信息、背景資料；出具交 易模式的專業(yè)分析意見；組織

36、、協(xié)調(diào)談判工作；主持、協(xié)調(diào)起草、簽訂、履行、變更 合同等工作；歸檔合同及相關(guān)文件；對合同其他方的資信、履約能力等承擔(dān)責(zé)任。 (3) 法律合規(guī)部門與合同管理有關(guān)的職責(zé)主要包括，制定、修改和監(jiān)督執(zhí)行合同管理制度； 設(shè)計合同的審批程序；擬定規(guī)范的合同文本；參與擬定合同；從法律角度審核合同； 跟蹤監(jiān)督合同的履行情況；參與處理合同糾紛；指導(dǎo)子公司建立健全合同管理機制等。 (4) 財務(wù)部門與合同管理有關(guān)的職責(zé)主要包括，與合同制定、履行和監(jiān)督有關(guān)的資金管理 工作。(5) 財務(wù)部與合同管理有關(guān)的職責(zé)主要包括，與合同制定、履行和監(jiān)督有關(guān)的財務(wù)管理工 作。 (6) 勞動合同由人力資源部負責(zé),法律部門協(xié)助。3. 合

37、同起草(1) 業(yè)務(wù)部門根據(jù)交易進展情況，決定邀請其他合同參與部門參與與合同擬定有關(guān)的談判、起草等工作，或者向上述部門咨詢相關(guān)意見。其他合同參與部門在提供相關(guān)意見前，可以要求業(yè)務(wù)部門提供準確、完整的信息、資料。(2) 合同均須采用書面形式。2) 有格式合同的，應(yīng)當(dāng)采用格式合同。3) 采用合同其他方提供的合同文本，擬定新合同，或者對格式合同作出實質(zhì)性變更 的，應(yīng)當(dāng)由法務(wù)部參與擬定并進行審核。 (3) 合同的正本要求用激光以上型號打印機打印，傳真件不可以作為合同正本保存；填寫 部分要求用黑色或者藍色鋼筆或簽字筆書寫，書寫必須工整、完整。 (4) 在起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或資產(chǎn)重組合同時，應(yīng)特別關(guān)注價格條款

38、、費用分擔(dān)條款、聲明 與保證條款、債權(quán)債務(wù)處置條款、過渡期條款、合同生效前應(yīng)履行的相關(guān)手續(xù)以及人 員委派與員工安置等條款。4. 合同審核 (1) 審核權(quán)限1) 業(yè)務(wù)部門、法務(wù)部、財務(wù)部、分管董事、總裁，副總裁根據(jù)公司的有關(guān)規(guī)定， 股東會、公司投資決策委員會與總裁的授權(quán)，或者章程的約定，審核合同。 2) 合同的性質(zhì)或標(biāo)的額是劃分審核權(quán)限的標(biāo)準。4) 涉及投資和產(chǎn)權(quán)的合同應(yīng)當(dāng)由分管法務(wù)的副總裁負責(zé)法律審核，其他合同經(jīng)法務(wù)總經(jīng)理授權(quán)可以由法務(wù)部其他人員審核。(2) 審核內(nèi)容 1) 合同編號和許可證文件等； 2) 各方當(dāng)事人的主體資格和資信情況； 3) 各方當(dāng)事人的履約能力；5) 履行合同的法律風(fēng)險及

39、防范措施；6) 合同業(yè)務(wù)所涉及的知識產(chǎn)權(quán)問題；7) 合同結(jié)算方式的風(fēng)險及防范措施；8) 合同業(yè)務(wù)涉及的財務(wù)和稅務(wù)問題；9) 合同的條款，違約責(zé)任和管轄約定。(3) 審核流程1) 業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)在合同簽訂前將合同以及合同其他方的營業(yè)證照、身份證明文件、法定代表人或授權(quán)代表身份證明合同等相關(guān)資料一并送審。合同中不得將加蓋合同其他方的印章。業(yè)務(wù)部門在送審合同時，應(yīng)當(dāng)填寫合同會簽、用印審批單。 2) 審核流程依次為：法務(wù)部，財務(wù)部，副總裁，總裁。（4） 審核意見 1）各部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)職責(zé)出具審核意見。部門負責(zé)人對審核意見負責(zé)。 2）審核意見是總裁、董事長、公司投資決策委員會與總裁決策的依據(jù)。5 合同的簽署和用印 （1）印章管理人員應(yīng)嚴格審查合同會簽、用印審批單。 （2）未按照本規(guī)定履行會簽手續(xù)，以及分管公司投決會委員、總裁的審核意見為不同意的，不得在合同上加蓋合同章或公章。 （3）需要辦理公證、鑒證、登記、批準或者其它手續(xù)的，合同簽訂后應(yīng)當(dāng)及時辦理。（6）合同的履行、變更和終止 1）合同生效后，業(yè)務(wù)部門負責(zé)組織、協(xié)調(diào)履行合同。2）合同履行時，發(fā)現(xiàn)有關(guān)內(nèi)容沒有約定或約定不明確的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與合同其他 方進行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。3） 業(yè)務(wù)部門的具體經(jīng)辦