商務(wù)咨詢公司章程模板

1、編號： 商務(wù)咨詢公司章程簽訂日期： 年月日第10頁 共 10頁依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設(shè)立 商務(wù)咨詢公司（以下簡稱公司） ，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章、公司的名稱和住所第一條、公司名稱： 商務(wù)咨詢公司第二條、公司住所：第二章、公司經(jīng)營范圍第三條、公司經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的， 應(yīng)當(dāng) 在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章、公司注冊資本第四條、公司注冊資本： 人民幣 萬元；公司實(shí)收資本：人民幣 萬元。第四章、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)

2、間 第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：甲： ；出資方式： ；出資額： ；出資時(shí)間乙： ；出資方式： ；出資額： ；出資時(shí)間丙： ；出資方式： ；出資額： ；出資時(shí)間?。?；出資方式： ；出資額： ；出資時(shí)間o……第六條、股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第五章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條、公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)

3、事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程；（十一）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章） 。 第九條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依

4、照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：可由股東自 行約定） 以前通知全體股東。 定期會(huì)議每召開一次 （注：會(huì)議召開時(shí)間可由股東自行約定） 。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召 開臨時(shí)會(huì)議。第十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名 董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不 召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股

5、東可以自行召集和主持。第十二條、 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、 解散 或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議， 須經(jīng)代表全體股東二分之一 （注： 可由股東自行約 定）以上表決權(quán)的股東通過。第十三條、 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的， 可以書面委托他人參加， 由被委托人依法行使委托 書中載明的權(quán)力。第十四條、 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)

6、保， 由（注：此處填寫董事會(huì)或者股東會(huì)） 作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額）其 中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東會(huì)決議。 該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他 股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十五條、公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（注：三至十三人） ，任期三年（注：可約定，不超過三年） 。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選 出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長由（注：股東

7、可以約定產(chǎn)生方式）董事會(huì)選舉、股東會(huì)選舉、 股東委派等。第十六條、董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第十七條、 董事會(huì)會(huì)議

8、由董事長召集和主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副 董事長召集和主持； 副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事召集和主持。第十八條、董事會(huì)會(huì)議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能 出席董事會(huì)會(huì)議的， 可以書面委托其他董事代為出席， 由被委托人依法行使委托書中載明的 權(quán)力。第十九條、 董事會(huì)對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注： 可由股東自行約定） 的董事表決通過方為有效， 并應(yīng)作為會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第二十條、公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行

9、政法規(guī)的無效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi) 容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)、 董事會(huì)決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議 后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第二十一條、 公司設(shè)經(jīng)理一名， 由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理每屆任期為年， 任期屆滿， 可以連任。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公

10、司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：股東對于上述八項(xiàng)職權(quán)可另行約定）（九）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（注：經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程） 第二十二條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（注：一或二人） ，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人

11、員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行 公司法 規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議 職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出草案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。 （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)） 第二十四條、 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn) 公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)， 可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由 公司

12、承擔(dān)。第二十五條、公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章、公司的法定代表人 第二十六條、公司的法定代表人由擔(dān)任（注：由董事長或經(jīng)理擔(dān)任） 第七章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十七條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面 通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的， 視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu) 先購買權(quán)的， 協(xié)商確定

13、各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先 購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定） 第二十八條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項(xiàng)修改不需 再由股東會(huì)表決。第二十九條、 有下列情形之一的， 對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理 的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配 利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)

14、會(huì)議通過決 議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的， 股東可以自 股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第三十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。 第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第三十一條、 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。第三十二條、公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定 執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例（注：股東

15、可約定）分取紅利。第三十三條、公司聘用、 解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由 （注：選填股東會(huì)或董事 會(huì)）決定。第三十四條、勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章、公司的解散事由與清算辦法第三十五條、公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十六條、公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十七條、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難， 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使

16、股東利益受到重大損失， 通過其他 途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散公 司。第三十八條、 公司因本章程第三十六條第一款第 （一） 項(xiàng)、第（二） 項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)、第（五） 項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)， 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。 清算組應(yīng)當(dāng)自 成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、 通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在 報(bào)紙公告。 清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)， 并報(bào)送公 司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條、清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。 第十章、董事、監(jiān)事

17、、高級管理人員的義務(wù)第四十條、高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十一條、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第四十二條、董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營或者 為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十三條、董事、 監(jiān)事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程 的規(guī)定，