天使輪投資協(xié)議范本

1、編號： 投資協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日投資項目 : 有限公司投資方 :合作期限 : 由 年 月 日到項目地址 :一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則,經各方充分協(xié)商 , 決定由發(fā)起 ,由作為本項目的天使投資人, 聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目 ,特訂立本投資合作協(xié)議。1 、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè) :有限公司 ,是以為主營業(yè)務 , 預計初期 （頭個月）投資額約為萬元。2 、股權投資及股東分工本項目目前由位股東組成 , 年前的投資預算為萬元。（1）由作為天使投資人 , 出資萬元占該項 %股份。 出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問, 主要負責項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管 ,

2、不直接參與日常管理運營。無薪酬。享有 個董事投票席位。協(xié)議期內 ,其將授權委托代為行使本項目的股東權利和義務 ,出任監(jiān)事職務 , 負 責企業(yè)的運營、財務、采購和行政等方面監(jiān)管事務 , 不直接參與項目的日常管理運營 , 無薪酬。（2） 由岀資萬元占該項目 殳份。岀任執(zhí)行總監(jiān)（CEO）兼企業(yè)法人代表，全盤負責項目的統(tǒng)籌 運營和行政管理事務 , 無薪酬。享有個董事投票席位。（3） 由岀資萬元占該項目 殳份。岀任運營總監(jiān)（C00）,主要負責事務，無薪酬。享有個董事 投票席位。（4）由岀資萬元占該項目 %殳份。岀任技術總監(jiān) （CTO）, 主要負責等事務 ,無薪酬。享有一個 董事投票席位。3 、利潤分配和

3、風險承擔利潤分配利潤-納稅-提留基金 （發(fā)展基金 30%+員工與管理層獎金 5%）=紅利（按殳份比例分配 ）。 風險 承擔各殳東對企業(yè)債務的承擔 ,是以其當期在本企業(yè)擁有的殳份比例為限。二、特別約定條款1 、保護條款 以下事項須經董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過 :(1) 導致公司債務超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支岀；(2) 公司購并、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產;(3) 公司管理層任免、工資福利的實施計劃 ;(4) 新的員工股票期權計劃 ;(5) 公司購入與主營業(yè)務無關的資產或進入非主營業(yè)務經營領域; 進入任何投機性、 套利性業(yè)務領域 ;(6) 公司給

4、第三方的任何技術或知識產權的轉讓或許可 ;(7) 公司給管理者或員工的任何借款 ; 任何與公司發(fā)起人或員工有關的關聯(lián)方交易 ;(8) 位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔任上述職務最少年。如屬其個人原因在x年任職期間退岀有關職務的 ,除屬股東會決議的正常職務調動或不可抗力事項 , 否則,其應向公司無償移交其持有 股份的 50%,并支付其退岀時該職務所需的工資福利,作為聘請新的職務替代者 , 直至支付至余下的任職期。退岀職務的股東 , 可保留董事席位 ,但要取消董事投票權。(9) 如項目在三個月內結束運營而解散的 , 在處分公司清算后的剩余資產時 , 天使投資方占70%, 在六個月內結束運營而解散的, 天

5、使投資方占 50%。2 、增資擴股條款( 1)為保證公司股權安全及長遠發(fā)展, 在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。 公司將來在引入股東增資擴股時 ,由股東各預留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn) 略投資性股東的定位 , 且必須得到天使投資人同意。(2) 除公司章程另有規(guī)定外 , 原則上各股東應先按其當期擁有的股份比例進行減持 , 以迎合 新的戰(zhàn)略性股東加入。 日后 , 任何股東若有岀讓股權行為 , 在同等價格下必須優(yōu)先岀讓給現(xiàn)有公司 股東, 由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認購。(3) 為保護公司利益和原股東權利, 根據公司法及公司章程規(guī)定 : 任何股東都有權就引入新 股東而要求召開

6、股東會 , 以投票方式進行表決 , 未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無 效, 具體安排由股東會議決議。(4) 共售權 : 本輪次投資完成后 , 公司原股東欲岀讓股權給第三方時 , 投資方可以同等條件將所持股權岀售給第三方 , 第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權的,岀售方亦不得岀售其股權。第 3頁 共 6頁意義:以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權益 , 確保股東擁有按股份比 例增資和獲得股權收益的權利。3 、股東股權保障條款 （ 防稀釋條款 ）（1）項目在將來增資擴股過程中 , 原始股東的股權將不可避免會因應新股東的加入或多輪股 權融資而被稀釋。為提前應對這些可

7、能出現(xiàn)的情況,現(xiàn)股東一致同意 : 如日后出現(xiàn)以上情形 ,股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%,為 15%,為 15%,為 15%。此為原始股東的最低股權額度保證 , 期間股東可以因應其個人的意愿, 將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。（2）為保證原始股東的最大利益及公司控制權的安全, 各原始股東出讓的股權 , 必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權比例購買。如在公示期仍無原始股東購買 , 才可向外界出讓其 所持有的股份。（3）任何一方股東 , 在公司年度計劃中需要增資擴張時 ,需盡力募集股權比例規(guī)定該期股東 應投入的資金。如有股東在當年財務結算年度未能足額出資的 , 該年度股份比例則自

8、動遞減到其 實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充 , 獲得當年的股權分 紅收益。（4）上年度未完成增資額的股東, 在第二個財務結算年開始 , 可重新注入上年尚欠部分的增資款, 而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額 , 獲得與當期實際股權的分紅收益。 意義: 以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始股東的權益。4 、股權激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔當職務對公司作出的貢獻 , 股東一致同意 : 在每年的 稅后凈利潤中，向CEO額外配發(fā)3%,向COOCTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅作為職務獎勵。 有關職 務獎勵直至其出現(xiàn)職務調動、自愿離職、合作期滿

9、或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結業(yè)行為為止。期權池公司將來如果出現(xiàn)股權融資行為的 , 為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力 , 幫助員工從職 業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃 , 確保優(yōu)秀的人才不會流失 , 各股東一致同意 : 為非股東的項目執(zhí)行團隊管 理層 , 預留當期企業(yè)股權總額的5%,作為期權池讓他們優(yōu)先認購。5 、其他約定第 2/3 頁1 、 三、股東權利與義務股東權利1 、作為股東 , 各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運營方面的財務數(shù)據。 為保證企業(yè)內部運營 管理的高效和廉潔 , 每月企業(yè)的會計帳目 , 貨款結算和單筆超過 100 元的開支報銷項目 , 必須提交 給各方股東共同簽署批準后方能入帳。2 、根據公

10、司法和公司章程的規(guī)定 : 各股東均具有對企業(yè)內部的重大決策方面的表決 權利, 有參與制定和行使股東會股東決策的權利。股東義務1 、各股東應盡心盡力 , 克己奉公 , 勤勉負責 , 為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2 、保守公司商業(yè)秘密 , 一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。3 、各股東一旦簽定本協(xié)定書 , 就必須嚴格執(zhí)行有關協(xié)定書所列條款 , 行使股東權利和承擔股 東出資及其它法定義務。四、違約責任1 、競業(yè)禁止條款 : 為免與公司的核心利益產生沖突 , 在合作期內 , 所有股東無論在職或離職期 間, 均不得直接或間接從事與有關的行業(yè), 否則將視為嚴重違約。違約方應即時清退出股東會 , 并將其當期所有股權的 5

11、0%無償出讓給公司作為違約金。2 、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的, 每逾期 10 日為一個階梯 , 違約方應向公司繳付其應出資額的 2%作為違約金 , 直到出資完畢為止。3 、由于股東任何一方違約 , 造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時 , 除應按出資總額 20%支 付違約金外 , 守約方有權終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經濟損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議,違約方應賠償其違約行為給公司造成的損失。4 、初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應付開銷 , 各方股東再按股份比例進行增 資。各股東應克盡本份 ,努力在出資期限內完成出資任務,不得拖欠 ,否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1 、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分, 如與公司章程有關條款有沖突的 , 以本協(xié)議書內容為準。本協(xié)定書內容如要修改 , 需按公司章程和公司法適用條款實施。2 、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補充文本 , 如以上條款有與公司法抵觸的 情況 , 以公司法有關條款為準。3 、本協(xié)議如有未