有限公司章程(詳版)

1、 有限公司、八章 年 月第 2 頁(yè) 共 7 頁(yè)第一章總則第一條 為規(guī)范公司的行為， 保障公司股東的合法權(quán)益， 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以 下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。本章 程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第二條 公司類型為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條 公司名稱： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司） 。第五條公司住所：第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍（參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍: 行業(yè)分類規(guī)

2、范填寫）。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的岀資額。公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作岀 決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告，并自公告之日起45天后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條 股東姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時(shí)間如下:股東姓名（名稱）出資時(shí)間岀資方式認(rèn)繳出資額（萬(wàn)兀）出資比例第九條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)岀資證明書，備置股東名冊(cè)。第十條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的岀資。股東不按期足額繳納所 認(rèn)

3、繳出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五章公司股東的權(quán)利和義務(wù)第十一條公司股東享有如下權(quán)利:第2頁(yè)共7頁(yè)（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。 第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資，不得抽逃出資；（三）以其認(rèn)

4、繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十三條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十四條 股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股 權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視 為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 應(yīng)當(dāng)以同等條件購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的， 視為同意 轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。第七

5、章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（ 三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（ 五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一 ） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（

6、 十二 ） 修改公司章程。第十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議， 并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股 東，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或者不履行召 集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由公司監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán) 的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由股東表決通過(guò)， 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議 事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)

7、會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、 分立、 解散 或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股東會(huì)作出其它決議， 須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東會(huì)任命， 對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事任期每屆三年， 任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事應(yīng)符合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不 得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五

8、）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 人（也可不設(shè)），由股東會(huì) （或執(zhí)行董事 ） 聘任和解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)的決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理

9、制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十四條 執(zhí)行董事或經(jīng)理（此處選其一）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列 職權(quán)：（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；（二）檢查股東會(huì)決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 在符合公司利益的前提下， 對(duì)公司事務(wù)行 使特別裁決權(quán)，并事后向股東會(huì)報(bào)告。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 （一或二）人，由公司股東會(huì)任命，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選

10、連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持 股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十六條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)， 可

11、以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作， 費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十七條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條 公司依照法律、 法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度， 制作 會(huì)計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)報(bào)告依法應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證的，應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照有關(guān)法律、 法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 公司分 配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金， 并提取利潤(rùn)的百分之五至百 分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后， 可不再提取。 公司法定公積

12、金 不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前， 應(yīng)當(dāng)先用 當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、 法定公益金后所剩利潤(rùn)， 按照股東的 實(shí)繳出資比例分配。第三十條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資 本。第三十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。第三十三條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 X 年或長(zhǎng)

13、期（此處選其一），從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；（六）被人民法院依法宣告破產(chǎn)；（七）其他法定事由需要解散的。第三十七條 公司因本章程第三十六條第（一） 、（二）、（四）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng) 在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第三十八條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表

14、和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權(quán)債務(wù)；（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并向公司登記機(jī)關(guān)備案， 于六十日內(nèi)在 報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。第四十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法第 8 頁(yè) 共 7 頁(yè)院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第四十二條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十三條 公司清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)并報(bào)送公 司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第四十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者有 其他非法收入， 不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條 公司因本章程第三十六條第（六）項(xiàng)情形而解散的，依照國(guó)家有關(guān)破產(chǎn)的法 律、法