小公司有限公司章程

1、 有限公司、八章程 年 月第一章 總則第一條 本章程根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān) 事、經(jīng)理均具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條 公司名稱： 有限公司。第五條公司住所：第三章公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： 第四章公司注冊資本第七條 公司注冊資本：萬元人民幣。第五章 股東姓名（名稱）第八條 公司股東共個，分別是：1、住所（址）：證件名稱：證件號碼：2、住所（址）：證件名稱：證件號碼

2、：3、住所（址）：證件名稱：證件號碼：第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：1、以貨幣岀資萬元，總認(rèn)繳岀資萬元，占注冊資本的%首期實(shí)繳岀資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。2、 以貨幣岀資萬元，總認(rèn)繳岀資萬元，占注冊資本的%首期實(shí)繳岀資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。3、 以貨幣岀資萬元，總認(rèn)繳岀資萬元，占注冊資本的%首期實(shí)繳岀資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有下列權(quán)利：（一）根據(jù)其岀資份額行使表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利；（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)

3、務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（五） 要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、 住所、出資額及出資證明書編號記載 于股東名冊上；（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七） 公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳岀資，并按以下第1種方式分配認(rèn)繳岀資：1、按照實(shí)繳的出資比例；2、按照認(rèn)繳的岀資比例。（八）按前款第1種方式分取紅利；（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的岀資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

4、（三） 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的岀資額；以貨幣岀資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（四） 不按認(rèn)繳期限岀資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額岀資的，應(yīng)向已按期足額繳納岀資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任；（五）公司注冊登記后，不得抽逃岀資；（六）保守公司商業(yè)秘密；（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起

5、滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其 第3頁共7頁他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的， 視為同意 轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先 購買權(quán)。第十三條 自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決

6、定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、 監(jiān)事，決定有關(guān) （執(zhí)行） 董事、監(jiān)事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的工作報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 八 ） 對發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 十 ） 修改公司章程；（十一） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。第十七條 股東會的議事方式和表決程序除 公司法 有規(guī)定的外， 按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。 股東會會議作出

7、修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、 分立、 解散 或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議由股東按照 實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議每三個月召開一次。 代表十分之 一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事 項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東擔(dān)任。第

8、二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持

9、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章制度。第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會， 設(shè)監(jiān)事一人， 由股東會選舉產(chǎn)生， 每屆任期三年。 任期屆滿， 連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董

10、事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在執(zhí)行董事不履行 公司法 規(guī)定的召集和主持股東會會議 職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議。第十章 公司法定代表人第二十七條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。法定代表人代表企業(yè)法人的利益， 按照法人的意志行使法人權(quán)利。 法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù) 責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動； 對外代表企業(yè)， 全權(quán)處理一切民事活動， 并接受本企業(yè)全體成員和 有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第 6

11、頁 共 7 頁第十一章公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度第二十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）財(cái)務(wù)情況說明表；（五）利潤分配表。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司全體股東。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。第三十三條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取

12、法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)際岀資比例分配。第三十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會會決定。第十二章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十七條 公司清算辦法。公司因公司法第一百八一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按公司法規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)按公司法規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股