有限公司股東協(xié)議范本

1、編號(hào)： 有限公司股東協(xié)議股 東： 股 東： 股 東： 股 東： 簽訂日期： 年 月日股東:股東: 股東: 股東:本協(xié)議由全體股東經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就共同岀資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）而訂立。為規(guī)范各股東的行為，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)合同法等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，簽訂如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一章公司概況第一條公司名稱(chēng)：有限公司。本公司是企業(yè)法人，股東以其岀資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司住所地：。第三條 公司宗旨：第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍：以工商行政管理部門(mén)審批核準(zhǔn)的營(yíng)業(yè)范圍為準(zhǔn)。第二章公司注冊(cè)資本第五條 公司注冊(cè)資本：人民

2、幣萬(wàn)元。第六條各股東認(rèn)繳資本及所占公司股權(quán)比例如下股東名稱(chēng)/姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)兀）岀資方式股權(quán)比例（%）貨幣貨幣貨幣合計(jì)100%第七條各股東應(yīng)當(dāng)按照下表所示資金到賬進(jìn)度，及時(shí)足額將認(rèn)繳資本存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)：股東名稱(chēng)/姓名合計(jì)到賬（萬(wàn)兀）前到賬（萬(wàn)兀）前到賬（萬(wàn)兀）合計(jì)第八條 全體股東認(rèn)繳手續(xù)完結(jié)后，其入股資產(chǎn)和岀資歸公司所有。第九條公司增加或減少注冊(cè)資本由股東會(huì)按照規(guī)定作岀決議。股東會(huì)作岀決議后公司依法辦理 工商變更登記手續(xù)。第十條 增加或減少出資額由公司董事會(huì)制定方案，交由股東會(huì)表決通過(guò)。股東有權(quán)優(yōu)先按照出 資比例認(rèn)繳出資。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第一條股東享有如下權(quán)利：（一）參加股東

3、會(huì)并根據(jù)公司章程規(guī)定行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事；（四）按照岀資比例分取紅利；（五）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本及優(yōu)先受讓其他股東依法對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（六）公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告；（八）法律法規(guī)規(guī)定享有的其他權(quán)利。第十二條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程、遵紀(jì)守法；（二）按期繳納所認(rèn)繳的岀資；（三）依其認(rèn)繳的岀資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)依法成立后，不得抽回投資；（五）不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)；（六

4、）除在公司擔(dān)任高級(jí)管理職位的股東之外，其他股東無(wú)合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)，但可在股東會(huì)上按程序表達(dá)意見(jiàn)，行使股東權(quán)利；（七）保守公司秘密；（八）不得投資、經(jīng)營(yíng)或間接投資經(jīng)營(yíng)與公司經(jīng)營(yíng)范圍相同、相近或有利益沖突的公司、其他組 織或項(xiàng)目，也不得以任何形式（包括但不限于顧問(wèn)、咨詢(xún)等）同與公司經(jīng)營(yíng)范圍相同、相近或有 利益沖突的公司、其他組織或項(xiàng)目開(kāi)展合作；（九）公司法規(guī)定的其他義務(wù)。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未

5、答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購(gòu)買(mǎi)的，視為同經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu) 買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的岀資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十五條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的岀資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)岀資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第十六條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格 收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈

6、利且符合分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修 改章程使公司存續(xù)的。第五章公司組織機(jī)構(gòu)第十七條 公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程及公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 XX人，其中：股東 XX指派X人，股東XX指派X人，股東 XX指派X人，董事長(zhǎng)由股東 XX指派的人員擔(dān)任。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī) 則以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。第十九條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。第二十條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任和解聘。第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事

7、會(huì)成員 XX人，其中：股東 XX指派X人，股東XX指派X人，股 東XX指派X人，監(jiān)事會(huì)主席由股東 XX指派的人員擔(dān)任。董事會(huì)成員、公司高級(jí)管理人員不得兼 任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。第六章公司財(cái)務(wù)核算及利潤(rùn)分配第二十二條 公司依法建立財(cái)會(huì)制度。具體制度由董事長(zhǎng)提出方案，報(bào)股東會(huì)表決通過(guò)。第二十三條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年 1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報(bào) 表用漢字書(shū)寫(xiě)。第二十四條利潤(rùn)分配是指公司在支岀各項(xiàng)費(fèi)用，依法納稅并提取三金后的純利潤(rùn)按股東岀資比 例進(jìn)行分紅，股東的投資逐年以利潤(rùn)分配的方式進(jìn)行回收，股東不得隨意撤回投資。第二十五條 公司注冊(cè)成立

8、前各股東所支付的開(kāi)辦費(fèi)用經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)后計(jì)入股東的岀資額。公司依法注冊(cè)成立后， 各項(xiàng)開(kāi)支計(jì)入公司費(fèi)用，從公司注冊(cè)資金中支岀，股東個(gè)人不再承擔(dān)公司支岀費(fèi)用。股東用于公司正常經(jīng)營(yíng)所支付的實(shí)際費(fèi)用由公司按規(guī)定予以報(bào)銷(xiāo)。第二十六條 利潤(rùn)分配每個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次，如公司經(jīng)營(yíng)虧損，則依法進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。第二十七條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，由董事長(zhǎng)于每年3月1日之前送交公司各股東。如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書(shū)面說(shuō)明。第二十八條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須至少包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）現(xiàn)金流量表；（五）財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)；（六）債權(quán)債務(wù)清單，

9、包括發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi)容；（七）虧損原因說(shuō)明書(shū)。第七章勞動(dòng)用工制度第二十九條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞 動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第八章公司解散和清算第三十條 公司營(yíng)業(yè)期限暫定為永久存續(xù)，從公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)時(shí)；（二）股東會(huì)議決定解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東

10、表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司；（六）公司成立后連續(xù)五年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，經(jīng)股東會(huì)同意，可宣告公司終止并進(jìn)行清算；（七）其他法定事由。第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。第三十三條 清算組在清算期間行使公司法規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)，并按公司法規(guī)定的程序進(jìn)行。第九章違約責(zé)任第三十四條 股東如未按照本協(xié)議規(guī)定按時(shí)繳納每期岀資的，每逾期一日，應(yīng)按照未繳資金的萬(wàn)分之七向其他依約履行出資義務(wù)的股東支付違約金（其他股東按出資比例分配違約金） ，并按照銀行同期貸款

11、基準(zhǔn)利率向公司支付利息損失；由此造成公司或公司債權(quán)人損失的， 還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十五條 股東逾期繳納任意一期岀資超過(guò)30日，或違反同業(yè)禁止規(guī)定進(jìn)行與本公司經(jīng)營(yíng)范圍相同或類(lèi)似活動(dòng)，經(jīng)公司股東會(huì)其他股東過(guò)半數(shù)以上同意可對(duì)該股東予以除名，該股東身份自除名決議作岀之日起解除，相應(yīng)股東權(quán)利隨即終止。股東被除名的，其原有股權(quán)由其他股東按比例無(wú)償繼受，其已繳納的岀資額公司不予返還，逾期未岀資部分由公司依法履行減資程序或由其他繼受股權(quán)的股東繳納相應(yīng)岀資。公司在股東除名前產(chǎn)生的債務(wù)由包括被除名股東在內(nèi)的所有股東按照原認(rèn)繳比例在其岀資額范 圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，除名后不影響其責(zé)任的承擔(dān)。第三十六條 因遭遇不可抗力導(dǎo)致

12、一方違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但一方違約后遭遇不可 抗力的，不能免除違約責(zé)任。第三十七條因一方違約導(dǎo)致其他方通過(guò)法律途徑追究其違約責(zé)任的，違約方應(yīng)當(dāng)賠償其他方由 此產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全申請(qǐng)費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、鑒定費(fèi)、公告費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、差旅 費(fèi)等全部費(fèi)用。第十章?tīng)?zhēng)議解決第三十八條 因簽訂、履行、變更、解除、終止本協(xié)議，或因本協(xié)議效力問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議的，各方可協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十一章其他事項(xiàng)第三十九條 公司存在代持股情形的，各股東同意由實(shí)際岀資人在公司內(nèi)部治理過(guò)程中，仍可以 股東身份行使各項(xiàng)股東權(quán)利，履行各項(xiàng)股東義務(wù)，岀席各項(xiàng)會(huì)議，簽署各項(xiàng)文件；需要由名義股 東簽名的情形下，同意由名義股東一起參加相關(guān)會(huì)議。第四十條 本協(xié)議經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章，自簽訂之日起生效。第四一條 本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或可由訂立協(xié) 議的全體股東協(xié)商解決，必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作補(bǔ)充。第四十二條按照本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)原則所制定的公司章程及管理制度全體股東均應(yīng)遵守，公司