有限公司(中外合資)

1、有限責(zé)任公司、八 早年月第一章總則中第一條 各股東為設(shè)立中外合資經(jīng)營公司，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公 司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、 華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 組建合資經(jīng)營公司的股東為：股東一：住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：股東二：住所（或法定地址）：法定代表人：注冊地：第三條 合資經(jīng)營公司的名稱： 有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為：。第四條公司的住所： 。第五條 公司的營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起 年。第六條董事長為公司的法定代表人 第七條 公司為企業(yè)法人，享有獨立

2、的法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限 對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國 的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定。第九條 本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有約束力。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第十條 公司宗旨是：利用重慶的政策和地理優(yōu)勢，采用先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和 科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，開展經(jīng)營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合 作，獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第十一條公司經(jīng)營范圍為： 。公司經(jīng)營范圍的具體表述由登記機(jī)關(guān)依法核定。第二章投資總額和注冊資本第十二條公司的投資總額為萬美元第十三條 公司注冊資本為

3、萬美元。股東姓名或名稱出資方式出資額（力美兀）出資比例（%）貨幣：:貨幣：:第十四條 股東應(yīng)確保用于出資的財產(chǎn)、權(quán)利不存在第三人請求權(quán)。第十五條 股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認(rèn)繳出資額的比例如下:（一）首次出資:股東姓名或名稱出資方式出資額（力美兀）出資時間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起:內(nèi)貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)（二）第二次出資:股東姓名或名稱出資方式出資額（力美兀）出資時間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)貨幣：設(shè)立之日起內(nèi)第十六條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶。 股東的實際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當(dāng)日中國

4、人民銀行對外公布的匯率折算。因匯率原因?qū)е碌某鲑Y不足，股東應(yīng)予補(bǔ)足，多余部份計入資本公積 以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 第十七條 股東繳足各期出資后三十天內(nèi)，公司應(yīng)向股東出具出資證明書。出資 證明書的內(nèi)容應(yīng)包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、 出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。 第十八條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公 司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十九條 公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入（或：由公司 向國內(nèi)、外金融機(jī)構(gòu)融資）。第四

5、章 股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資 額，出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第二十一條 股東享有下列權(quán)利：（一）按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（二）有權(quán)查閱董事會記錄和公司財務(wù)會計報告；（三）在公司新增資本時，有權(quán)按原認(rèn)繳出資比例 或?qū)嶋H繳付比例 優(yōu)先認(rèn)繳出 資；（四）在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)， 優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）在公司彌補(bǔ)虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照認(rèn)繳出資比例或?qū)嶋H繳付比例 分取紅利；六）按照實際繳付的出資比例 或認(rèn)繳出資比例 要求公司清算組分配公司的剩 余

6、財產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會決議。不得濫用股東權(quán)利損 害公司、公司債權(quán)人或者其他股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二十三條 股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股 東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東， 其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股 東應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東自接到書面通知 之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條

7、件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東 主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照各自認(rèn)繳 的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十四條 公司自然人股東死亡，公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確認(rèn)合法繼承人，繼 承股東權(quán)利，依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。 公司法人股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)等情形）， 公司根據(jù)該股東的合并文件、 清算組織出具的清算報告或法院的裁判文書確定股 權(quán)的繼受人，并依法申請變更登記。其他股東不得對抗或妨礙繼受人行使股東權(quán) 利。繼承人、繼受人應(yīng)對原股東未

8、繳足的出資額承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十五條 公司股東發(fā)生變更的，董事會應(yīng)當(dāng)作出決議，修改本章程。公司應(yīng) 當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改股東名冊中 有關(guān)股東及其出資額的記載。第五章董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十六條 公司設(shè)董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)；（三）決定增加或減少公司注冊資本；（四）對發(fā)行公司債券作出決議；（五）對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報酬事

9、項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公 司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七條 董事會由名董事組成，其中股東一委派名.股東二委派名。董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換第二十八條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長由外方股東一委派、副董事長由中方股東二委派。股東在委派和更換董事人選時，須書面通 知董事會。第二十九條 董事會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，可 以召開董事會臨時會議。對本章程第二十六條所列事項，公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作 出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直

10、接作出決定，并由全體董 事在決議文件上簽名。第三十條 董事會應(yīng)在董事會會議召開前十五日發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第三十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但 一名代表不能同時代表兩名及兩名以上的董事。 董事未出席也未委托他人出席董 事會，則視為棄權(quán)。第三十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。第三十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并 主持。董事會表決事項，實行一人一票。第三十四條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代 理人出席的，由代

11、理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議 記錄及決議文件，經(jīng)與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收 到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂 改或銷毀。第三十五條下列事項須經(jīng)出席董事會會議的全體董事一致通過：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的對外擔(dān)保；除前款規(guī)定以外的其他事項，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過作出決議。第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東 委派產(chǎn)生監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員

12、不得兼任監(jiān)事。 第三十七條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人 員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本章程的規(guī)定召集董事會會議 時召集和主持董事會會議；（五）向董事會會議提出議案；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第三十八條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任、解聘。第三十九條 總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)為：

13、（一）執(zhí)行并組織實施公司董事會決議，向董事會報告企業(yè)經(jīng)營情況及其他重大 事項；（二）擬定公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，報董事會審議；（三）提名副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的人選及薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報董事會審議；（四）擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、虧損彌補(bǔ)方案；（五）根據(jù)本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作；（七）董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。第四十一條總經(jīng)理及其他高級管理人員請求辭職的，應(yīng)提前 60天向董事會提 交書面報告，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，方可離任。

14、第四十二條 公司董事、監(jiān)事、及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職行為的，經(jīng)股東決定、董事會決議或依公司的管理制度， 可隨時撤換或解聘；造成公司經(jīng) 濟(jì)損失或觸犯刑法的，要追究相應(yīng)的法律責(zé)任。第六章財務(wù)會計第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股第四十四條 公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況加以制定。第四十五條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十 一日止為一個會計年度。

15、第四十六條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第四十七條 公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際 發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。第四十八條 公司應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十九條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十條 公司財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負(fù)債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十一條公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年 度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計人員審核簽字后提交董事會會議通過。

16、第五十二條公司應(yīng)當(dāng)按照中國法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤分配第五十三條 公司按法律、 行政法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、 企業(yè)發(fā)展基金和職工 獎勵及福利基金。 以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提取， 提取的比例 由董事會依法確定。第五十四條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤， 按股東實繳出資比 例 或認(rèn)繳出資比例 進(jìn)行分配。第五十五條 公司每年分配利潤一次。 每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方 案及各方應(yīng)分的利潤額。 經(jīng)董事會決議， 公司可不作年度利潤分配。 未分配利潤 可計入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊資本，或計入未分配利潤，轉(zhuǎn)作下一年度分配。 公司上一個會計年度的虧損未彌補(bǔ)前，

17、不得分配利潤。第八章 職工及工會第五十六條 公司根據(jù)生產(chǎn)、 經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編 制。公司職工實行公開招聘，擇優(yōu)錄用。第五十七條 公司在中國境內(nèi)雇用職工， 公司和職工雙方應(yīng)遵守 中華人民共和 國勞動法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。第五十八條 職工的工資待遇， 參照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定， 根據(jù) 公司具體情況， 由董事會確定， 并在勞動合同中具體規(guī)定， 但不得低于企業(yè)住所 地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。第五十九條 職工的福利、 獎金、 勞動保護(hù)和勞動保險等事宜， 由董事會在各項 制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第六十條

18、 公司職工有權(quán)按照 中華人民共和國工會法 的規(guī)定， 建立基層工會 組織，開展工會活動。 第六十一條公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工 同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十二條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保 險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要 求。第九章期限、終止、清算第六十三條股東一致同意延長營業(yè)期限，經(jīng)董事會會議作出決議，公司應(yīng)于期 限界滿六個月前，依法向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。第六十四條 股東一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，依法辦理相關(guān)手續(xù)。第六十五條 公司因下列情形之一解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；（二）董事會決議解散；（三）因合并或者分立而需要解散；（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（六）人民法院依照公司法第一百八十三條規(guī)定予以解散。第六十六條 公司終止，應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，組織清算組，按法定程序進(jìn) 行清算 清算組應(yīng)當(dāng)對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目