第八章三資企業(yè)資本股權(quán)

1、主編：天津南開大學(xué)濱海學(xué)院主編：天津南開大學(xué)濱海學(xué)院 楊燦英楊燦英主講：東莞理工學(xué)院管理學(xué)院主講：東莞理工學(xué)院管理學(xué)院 李傳國李傳國2014.09.03第八章第八章 三資企業(yè)資本股權(quán)三資企業(yè)資本股權(quán)第一節(jié)第一節(jié) 什么是資本股權(quán)什么是資本股權(quán)第二節(jié)第二節(jié) 出資方式出資方式第三節(jié)第三節(jié) 國有資產(chǎn)評(píng)估國有資產(chǎn)評(píng)估第四節(jié)第四節(jié) 外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定第五節(jié)第五節(jié) 注冊(cè)資本與投資總額注冊(cè)資本與投資總額第六節(jié)第六節(jié) 驗(yàn)資驗(yàn)資第一節(jié)第一節(jié) 什么是資本股權(quán)什么是資本股權(quán) 一、資本股權(quán)的含義 資本股權(quán)，指的是出資比例。投資者的出資比例，表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各自擁有股權(quán)的大小。 我國

2、對(duì)合資（合作）企業(yè)的資本股權(quán)由明確的規(guī)定，外國合營者的出資比例一般沒有上限，而下限一般不低于25%。各方具體比例，根據(jù)不同情況，通過協(xié)商而定。 出資證明書，又稱股單，是指合資（合作）企業(yè)開具的一種證明投資各方出資數(shù)額的憑證。 二、資本股權(quán)的分類 我國對(duì)資本股權(quán)劃分為三類，即中方控股、中方相對(duì)控股和外方控股。 （一）中方控股 所謂中方控股，是指中方投資者在外商投資項(xiàng)目中的投資比例之和為51%以上。這類項(xiàng)目只存在于鼓勵(lì)類和限制類的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄之中。 （二）中方相對(duì)控股 所謂中方相對(duì)控股，是指中方投資者在外商投資項(xiàng)目中的投資比例之和大于任何一方外國投資者的投資比例。這類項(xiàng)目只存在于鼓勵(lì)類項(xiàng)目

3、中。 （三）外方控股 所謂外方控股，是指外商投資者在外商投資項(xiàng)目中的投資比例之和為51%以上。第二節(jié)第二節(jié) 出資方式出資方式 我國對(duì)投資者的出資方式有比較明確規(guī)定，即必須是投資者自有資金和自己所有且不設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和場(chǎng)地使用權(quán)等。 現(xiàn)金 外國投資者出資可以是人民幣，但必須是從我國境內(nèi)興辦的企業(yè)所獲得的人民幣利潤。 實(shí)物 外國投資者以機(jī)器、設(shè)備或者其他物料作價(jià)出資，實(shí)物必須是：1、合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少者；2、作價(jià)不高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的國際市場(chǎng)正常價(jià)格者。 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 是指根據(jù)法律，對(duì)發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)等所取得的所有權(quán)，并依法得到保護(hù)。這種保護(hù)具有嚴(yán)格

4、的地域性和時(shí)間性。它具有獨(dú)占性的特點(diǎn)，他人不得侵犯。 投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，必須符合下列條件： 1、作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，必須符合下列條件（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料和動(dòng)力的。 2、作為外資企業(yè)外國投資者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)為外國投資者所有；而不再要求能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或者出口適銷產(chǎn)品。 專有技術(shù) 專有技術(shù)又稱技術(shù)訣竅、技術(shù)秘密，或稱非專利技術(shù)。它是一種可以轉(zhuǎn)讓和傳授的不為公眾所知道、并未取得專利權(quán)的技術(shù)知識(shí)。 專有技術(shù)與專利技術(shù)的不同點(diǎn)是：其獨(dú)占性不是依法存在，而是依保密而實(shí)際存在；無法定有效期限；無地域性特點(diǎn)；內(nèi)容保密。

5、場(chǎng)地使用權(quán) 我國的土地屬于國家所有，包括全民所有制和集體所有制。城市土地屬國家所有，農(nóng)村和城市郊區(qū)的土地除由法律規(guī)定屬于國家所有外，均屬集體所有。中外投資者都不能擁有土地的所有權(quán)。隨著土地使用權(quán)管理方式的轉(zhuǎn)變和完善，現(xiàn)在，中外投資者已越來越多地通過土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，并以土地使用權(quán)作價(jià)的方式出資。 所謂土地使用權(quán)，是指依法對(duì)土地加以開發(fā)、利用，并受益的權(quán)利。土地使用權(quán)出讓，是指國家將國有土地使用權(quán)在一定期限內(nèi)讓與土地使用者，由土地使用者向國家繳納土地使用權(quán)出讓金的行為。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指土地使用者將土地使用權(quán)再轉(zhuǎn)移的行為。 轉(zhuǎn)變土地使用權(quán)管理方式的必要性 1、土地既是國家

6、資源，又是國家財(cái)富。土地有償、有期限、有流動(dòng)的使用，并通過簽訂合同來明確所有者和使用者雙方的權(quán)利和義務(wù)，是三資企業(yè)用地的特點(diǎn)。 2、地租、地價(jià)是合理配置土地資源、充分發(fā)揮土地效益的重要經(jīng)濟(jì)杠桿。 3、開放地產(chǎn)市場(chǎng)是完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的重要環(huán)節(jié)。 三資企業(yè)取得國有土地使用權(quán)的主要方式 1.行政劃撥 2.有償出讓 3.土地使用權(quán)作價(jià)入股或作為合作條件 4.租賃場(chǎng)地 但是無論采用何種方式取得土地使用權(quán)，土地費(fèi)用均需上繳財(cái)政。 三資企業(yè)取得集體土地使用權(quán)的方式 1、集體土地國有化后再出讓 2、集體土地使用權(quán)作價(jià)入股或作為合作條件 土地管理規(guī)定和項(xiàng)目用地審批權(quán)限 （見課本137頁） 土地使用權(quán)出讓

7、期限的規(guī)定（P138）第三節(jié)第三節(jié) 國有資產(chǎn)評(píng)估國有資產(chǎn)評(píng)估 所謂國有資產(chǎn)評(píng)估，是指國有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)國家的法規(guī)政策，遵循一定的原則和程序，采用科學(xué)的方法，對(duì)國有資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量及利用狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)。 一、國有資產(chǎn)的含義 所謂國有資產(chǎn)，就是國有財(cái)產(chǎn)。它不僅包括組成為企業(yè)的經(jīng)營性國有財(cái)產(chǎn)，還包括行政單位所占用的國有財(cái)產(chǎn)，以及自然資源性財(cái)產(chǎn)等。 二、國有資產(chǎn)評(píng)估的意義 1、評(píng)估能夠避免國有資產(chǎn)流失，有利于國有資產(chǎn)保值和增值 2、資產(chǎn)評(píng)估也是國際慣例 三、國有資產(chǎn)評(píng)估的原則 1、真實(shí)性原則 2、科學(xué)性原則 3、可行性原則 四、國有資產(chǎn)的評(píng)估程序 1、申請(qǐng)立項(xiàng) 2、資產(chǎn)清查 3、評(píng)定估算，簽署評(píng)估報(bào)告

8、書 4、驗(yàn)證確認(rèn) 五、國有資產(chǎn)的評(píng)估方法 1、重置成本法 這種評(píng)估方法是根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計(jì)算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評(píng)定重估價(jià)值。 2、收益預(yù)測(cè)法 按被評(píng)估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，以此確定重估價(jià)值。由于企業(yè)營運(yùn)受非正常因素影響較大，對(duì)預(yù)期損益的預(yù)測(cè)往往具有失真性，因而這種方法具有一定的局限性。 3、現(xiàn)行市價(jià)法 參照市場(chǎng)上相同或類似資產(chǎn)的交易價(jià)格，確定重估價(jià)值。 4、清算價(jià)格法 按企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，該資產(chǎn)可變現(xiàn)的價(jià)值來確定重估價(jià)值。清算價(jià)格可用市場(chǎng)比較法與歷史成本的相關(guān)資料來確定，通常低于現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格

9、。 除上述固定資產(chǎn)評(píng)估方法外，對(duì)其他形式的資產(chǎn)的評(píng)估，需要注意： 1、流動(dòng)資產(chǎn)的評(píng)估 2、有價(jià)證券的評(píng)估 3、其他無形資產(chǎn)的評(píng)估第四節(jié) 外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定 一、鑒定的必要性 1、資產(chǎn)評(píng)估鑒定是國際慣例 2、鑒定有利于挽回和避免經(jīng)濟(jì)損失 3、鑒定是后續(xù)工作的依據(jù) 二、鑒定的適用范圍 鑒定適用于外商在中國境內(nèi)興辦的三資企業(yè)及補(bǔ)償貿(mào)易方式中外商投入的財(cái)產(chǎn)，或受三資企業(yè)委托在境外購進(jìn)的財(cái)產(chǎn)。 三、鑒定的內(nèi)容 1、外商投資財(cái)產(chǎn)的品種、質(zhì)量和數(shù)量等 2、價(jià)值鑒定 3、損失的鑒定 四、鑒定機(jī)構(gòu)和人員 1、鑒定機(jī)構(gòu)是國家商檢局、各地商檢局、各地商檢局設(shè)立的財(cái)產(chǎn)鑒定所及其對(duì)外合資、合作的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 2、鑒定人

10、員必須經(jīng)國家商檢局組織專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，通過考核，獲得資格證書后，方準(zhǔn)從事鑒定工作。 五、鑒定程序 1、申請(qǐng)人提出鑒定申請(qǐng) 2、鑒定機(jī)構(gòu)初審材料，接收申請(qǐng) 3、鑒定人員擬制鑒定計(jì)劃 4、審核申請(qǐng)人提供的單證和資料，進(jìn)行國內(nèi)外市場(chǎng)調(diào)查 5、現(xiàn)場(chǎng)勘查 6、選擇適宜的鑒定方法進(jìn)行鑒定 7、出具鑒定書 六、鑒定方法 1、現(xiàn)場(chǎng)勘查方法 2、技術(shù)檢測(cè)方法 3、價(jià)值鑒定方法:(1)市場(chǎng)法。（2）成本法。（3）收益法第五節(jié)第五節(jié) 注冊(cè)資本與投資總額注冊(cè)資本與投資總額 一、注冊(cè)資本與投資總額的含義 （一）注冊(cè)資本 所謂注冊(cè)資本，是指企業(yè)進(jìn)行工商登記后的資本。即各方出資之和。它不包括合營企業(yè)向銀行的借款，也不包括以合

11、營企業(yè)名義取得的租賃設(shè)備或其他財(cái)產(chǎn)。注冊(cè)資本在企業(yè)經(jīng)營期間不得減少。 （二）投資總額 投資總額就是企業(yè)的注冊(cè)資本和企業(yè)的借款之和。 二、注冊(cè)資本與投資總額的比例 注冊(cè)資本與投資總額之間，既有聯(lián)系，又有區(qū)別，注冊(cè)資本總額要小于或者等于投資總額。具體的比例，我國工商行政管理局有具體規(guī)定。 三、繳清注冊(cè)資本的時(shí)限 根據(jù)注冊(cè)資本的多少會(huì)有區(qū)別，不按期出資也會(huì)受到相應(yīng)的處罰。 四、不按期出資的處罰 五、變更登記與再合營 （一）變更登記 我國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例明確規(guī)定，外商投資企業(yè)改變登記注冊(cè)事項(xiàng)需申請(qǐng)辦理變更登記，同時(shí)提交相應(yīng)材料。 （二）再合營 是指外國投資者從中國分得的凈利潤，用于在中國境內(nèi)直接再

12、投資興辦其他合營企業(yè)的行為。 六、假中外合資經(jīng)營企業(yè) 在我國外商投資企業(yè)中，存在許多假的合資企業(yè)，興辦的方式有：1、返投資，2、空心化，3、洋白條。 出現(xiàn)假合資企業(yè)的原因：1、多頭管理，外商有機(jī)可乘；2、一些地方好大喜功，重爭辦，盲目追求招商引資數(shù)量；3、有的地方越權(quán)制定優(yōu)惠政策，刺激了假合資企業(yè)的滋生。第六節(jié)第六節(jié) 驗(yàn)資驗(yàn)資 一、驗(yàn)資的必要性 1、驗(yàn)資報(bào)告是投資主體出資的合法依據(jù) 2、驗(yàn)資報(bào)告具有法律性、權(quán)威性和公正性 3、驗(yàn)資活動(dòng)能夠促進(jìn)企業(yè)按時(shí)足額投入資本，保證企業(yè)正常營運(yùn) 所謂驗(yàn)資，是指對(duì)企業(yè)投資各方認(rèn)繳的出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具證明。 二、驗(yàn)資的內(nèi)容 1、驗(yàn)證貨幣出資 2、驗(yàn)證實(shí)物出資 3、驗(yàn)證無形資產(chǎn) 4、驗(yàn)證場(chǎng)地使用權(quán)出資 三、驗(yàn)資的方法 1、查詢法 2、審閱發(fā) 3、