完整版：聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約以及該公約在我國的適用

1、聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約（以下簡稱“公約”）是聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會在1964年兩個海牙公約，即國際貨物買賣統(tǒng)一法公約和國際貨物買賣合同成立統(tǒng)一法公約基礎(chǔ)上制訂的。1980年3月在由62個國家代表參加的維也納外交會議上通過。按照公約第99條的規(guī)定，公約在有10個國家批準(zhǔn)之日起12個月后生效。自1988年1月1日起，公約對包括我國在內(nèi)的11個成員國生效。截至2005年  6月，加入該公約的國家已有65個。一、聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約的主要內(nèi)容和總體評價    聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約除序言外，共分四部分，101條。第一部分共13條

2、，對公約的適用范圍和總則做出規(guī)定；第二部分共11條，規(guī)定合同訂立程序和規(guī)則；第三部分共64條，就貨物買賣的一般規(guī)則、買賣雙方的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險的轉(zhuǎn)移等做出規(guī)定；第四部分是最后條款，對公約的保管、簽字、加入、保留、生效、退出等做出規(guī)定。        （一）公約的宗旨和適用范圍根據(jù)公約在序言中的規(guī)定，公約的宗旨是建立新的國家經(jīng)濟(jì)秩序，在平等互利的基礎(chǔ)上發(fā)展國際貿(mào)易，照顧到不同的社會、經(jīng)濟(jì)和法律制度，制定國際貨物銷售的統(tǒng)一規(guī)則，以減少法律障礙，促進(jìn)國際貿(mào)易的發(fā)展。公約的適用范圍包括：1.公約適用的主體范圍。公約適用于營業(yè)

3、地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物買賣合同，但必須具備下列兩個條件之一：或者雙方當(dāng)事人營業(yè)地所在國都是締約國；或者雖然當(dāng)事人營業(yè)地所在國不是締約國，但根據(jù)國際私法規(guī)則導(dǎo)致應(yīng)適用某一締約國法律。2.公約適用的客體范圍。公約適用的客體范圍是“貨物買賣”。但并非所有的國際貨物買賣都屬于公約的調(diào)整范圍，公約排除了以下幾種買賣：（1）以直接私人消費為目的的買賣；（2）拍賣；（3）依執(zhí)法令狀或法律授權(quán)的買賣；（4）公債、股票、投資證券、流通票據(jù)和貨幣的買賣；（5）船舶、氣墊船和飛行器的買賣；（6）電力的買賣；（7）賣方絕大部分義務(wù)是提供勞務(wù)和服務(wù)的買賣。3.公約沒有涉及的法律問題。公約的規(guī)定并沒有涉及國

4、際貨物買賣合同的所有方面，以下問題公約沒有涉及：合同的效力，或其任何條款的效力或慣例的效力；合同對所有權(quán)的影響；貨物對人身造成傷亡或損害的產(chǎn)品責(zé)任問題。在合同成立問題上，公約采用了傳統(tǒng)的要約、承諾的理論。        （二）合同雙方的義務(wù)1.賣方的義務(wù)。公約第30條至第44條主要規(guī)定了賣方的義務(wù)。賣方的義務(wù)主要包括：（1）交付貨物。交付貨物是賣方的主要義務(wù)，根據(jù)公約的規(guī)定賣方應(yīng)依合同約定的時間、地點及方式完成交貨義務(wù)。（2）品質(zhì)擔(dān)保。賣方必須保證其交付的貨物與合同約定的相符。如果合同沒有約定的，依公約的規(guī)定。（3

5、）權(quán)利擔(dān)保。權(quán)利擔(dān)保分為所有權(quán)擔(dān)保和知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保。所有權(quán)擔(dān)保指賣方保證對其出售的貨物享有完全的所有權(quán)，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物。知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保是指賣方交付貨物，必須是第三方不能依工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利和要求的貨物。（4）交付單據(jù)。單據(jù)在象征性交貨的情況下，對買方非常重要，可能會影響到買方能否及時提取貨物或轉(zhuǎn)賣貨物。公約第34條規(guī)定，賣方必須按照合同約定的時間、地點和方式移交與貨物有關(guān)的單據(jù)。          2.買方的義務(wù)。公約第53條至60條規(guī)定了買方的義務(wù)。買方的

6、義務(wù)主要有兩項：支付貨款和接收貨物。（三）違約的救濟(jì)方法違約的救濟(jì)方法是指在一方違反合同時，另一方當(dāng)事人依法獲得補(bǔ)償?shù)姆椒ā?#160;       1.賣方違約買方的救濟(jì)方法。（1）要求實際履行。公約第46條第1款規(guī)定，賣方違反合同時，買方可以采取要求實際履行的辦法。第47條規(guī)定，買方可以規(guī)定一個合理時間的額外期限，讓賣方履行義務(wù)。（2）交付替代物。依公約規(guī)定買方只有在貨物與合同不符構(gòu)成根本違反合同時，才可以要求交付替代物。（3）修理。賣方對所交付的與合同不符的貨物進(jìn)行修補(bǔ)、調(diào)整或替換有瑕疵的部分。（4）減價。公約第50條

7、規(guī)定，如貨物與合同不符，不論價款是否已付，買方都可以減低價格。（5）宣告合同無效。依公約第49條規(guī)定，買方有權(quán)在下列情況下宣告合同無效：第一，賣方根本違反合同；第二，賣方在買方規(guī)定的寬限期間內(nèi)沒有交貨或聲明不交貨。2.買方違約賣方的救濟(jì)方法。（1）要求履行義務(wù)依據(jù)公約第61條至63條的規(guī)定，如果買方不履行其在合同中約定的義務(wù)或公約規(guī)定的義務(wù)，賣方可以要求其履行義務(wù)，如支付貨款、接收貨物等。（2）宣告合同無效。根據(jù)公約第64條的規(guī)定，賣方在下列情況下可以宣告合同無效：買方的違約時根本違約；買方在寬限的時間內(nèi)仍沒履行，或買方聲明將不在規(guī)定的時間內(nèi)履行。3.適用于買賣雙方的一般規(guī)定。公約除上述適用于

8、買方或賣方的特殊規(guī)定外，還在第71條至第88條規(guī)定了適用于買賣雙方的一般性規(guī)則，包括：（1）預(yù)期違約和分批交貨合同。當(dāng)一方出現(xiàn)預(yù)期違約的情況時，另一方當(dāng)事人可以采取中止履行義務(wù)的措施。公約從分批交貨的各批次之間的影響不同，對分批交貨的違約救濟(jì)做出了規(guī)定。（2）損害賠償。公約在第74條至第77條從賠償金額的計算、賠償?shù)南薅取⒉捎锰娲灰讜r的損害賠償、要求損害賠償一方減少損失的責(zé)任幾個方面對損害賠償進(jìn)行規(guī)定。（3）支付利息。（4）免責(zé)。公約在79條至80條規(guī)定了免責(zé)的條件、免責(zé)的后果、免責(zé)的通知義務(wù)等。（5）宣告合同無效的效果。公約從81條至84條規(guī)定了宣告合同無效的效果：合同一經(jīng)被宣告無效，即解

9、除了買賣雙方在合同中的義務(wù)；宣告合同無效，要求買方必須按實際收到貨物的原狀歸還貨物；合同宣告無效后，買賣雙方必須歸還因接受履行所獲得的利益。（6）保全貨物。保全貨物是指在一方違約時，另一方當(dāng)事人仍持有貨物的處置權(quán)，該當(dāng)事人有義務(wù)對他持有的或控制的貨物進(jìn)行保全。保全的目的是為了減少違約一方當(dāng)事人因違約而給自己帶來的損失。（四）風(fēng)險的轉(zhuǎn)移貨物的風(fēng)險轉(zhuǎn)移到買方承擔(dān)后遺失或損壞的，買方支付貨款的義務(wù)并不因此解除。除非這種損壞或遺失是由于賣方的行為或不行為造成的。公約第67條、68條規(guī)定了風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間，分為以下幾種情況：合同中有運輸條款的風(fēng)險轉(zhuǎn)移；在運輸途中風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；其他情況下風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。第67條第

10、2款特別強(qiáng)調(diào)了在貨物被劃撥到合同項下之前，風(fēng)險不轉(zhuǎn)移。    二、我國加入聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約的情況    我國在  1986年交存的批準(zhǔn)書中聲明：中國不受公約第1條第1款第（b）、第  11條及與第11條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。對第一項保留，理論界習(xí)慣上稱之為“國際私法規(guī)則保留”；第二項保留則被稱為  “合同形式保留”。該項保留是依據(jù)當(dāng)時有效的中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法做出的，1999年10月1日新中華人民共和國合同法生效后，對合同形式?jīng)]有書面要求

11、，盡管如此，在中國沒有撤銷有關(guān)保留前，該保留仍然有效。        三、我國關(guān)于聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約的相關(guān)實踐    為了執(zhí)行公約，我國前對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部在1987年12月4日發(fā)布了關(guān)于執(zhí)行聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約應(yīng)注意的幾個問題（以下簡稱幾個問題）。依據(jù)公約的內(nèi)容和特點、我國所作的保留，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部發(fā)布的幾個問題指出，自1988年1月1日起，我國公司與該公約的締約國（除匈牙利外）的公司簽訂的合同如不另行做出法律選擇則合同規(guī)定的事項自動適用公約的有關(guān)規(guī)定（直接適用）

12、，發(fā)生糾紛和訴訟亦得依公約處理。公約在我國生效17年來，適用公約解決國際貨物買賣合同糾紛的訴訟和仲裁案件不在少數(shù)，如1998年由山東省高級人民法院判決的，美國聯(lián)合企業(yè)有限公司訴山東省對外貿(mào)易總公司煙臺公司上訴案，因雙方?jīng)]有約定解決合同爭議所適用的法律，我國和美國均是公約的締約國，因此適用了公約的有關(guān)規(guī)定審理此案。我國公司和非締約國公司之間訂立的貨物買賣合同，公約不能直接適用，除非他們選擇了公約作為合同準(zhǔn)據(jù)法。如杭州中級人民法院審理的，阿拉伯聯(lián)合酋長國迪拜阿里山的海灣資源有限公司與杭州杭鋼對外經(jīng)濟(jì)有限責(zé)任公司的國家貨物買賣合同糾紛案，就因當(dāng)事人選擇了公約作為準(zhǔn)據(jù)法，依公約規(guī)定判決了此案。我國在制

13、定合同法時，吸收和借鑒了公約中規(guī)定的先進(jìn)制度，這些具體制度概括起來可以分為合同形式、合同成立、合同履行、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、歸責(zé)原則及違約救濟(jì)等幾大方面，在這些方面，合同法均采取了與公約相類似的規(guī)則。另一方面，我國本身就是聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約的締約國，有義務(wù)對公約予以實施。這也為合同法吸收其中的規(guī)則提供了方便。聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國政府代表簽署本公約，1986年12月11日交存核準(zhǔn)書。核準(zhǔn)書載明，中國不受公約第一條第1款( b)、第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。(1980年4月11日訂于維也納)本公約各締約國：銘記聯(lián)合國大會第六

14、屆特別會議通過的關(guān)于建立新的國際經(jīng)濟(jì)秩序的各項決議的廣泛目標(biāo)?？紤]到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國際貿(mào)易是促進(jìn)各國間友好關(guān)系的一個重要因素，認(rèn)為采用照顧到不同的社會、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國際貨物銷售合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少國際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國際貿(mào)易的發(fā)展，茲協(xié)議如下：第一部分 適用范圍和總則第一章 適用范圍第一條(1)本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a)如果這些國家是締約國；或(b)如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。(2)當(dāng)事人營業(yè)地在不同國家的事實，如果從訂立合同前任何時候或訂立合同時，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報均看不出，應(yīng)不予考慮。(3)在確

15、定本公約的適用時，當(dāng)事人的國籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性應(yīng)不予考慮。第二條本公約不適用于以下的銷售：(a)購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；(b)經(jīng)由拍賣的銷售；(c)根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售；(d)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售；(e)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售；(f)電力的銷售。第三條(1)供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購貨物的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。(2)本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其他服務(wù)的合同

16、。第四條本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項無關(guān)：(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力；(b)合同對所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。第五條本公約不適用于賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。第六條雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力。第七條(1)在解釋本公約時，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國

17、際私法規(guī)定適用的法律來解決。第八條(1)為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當(dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。(2)如果上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)按照一個與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理解來解釋。(3)在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。第九條(1)雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力。(2)除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地

18、同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。第十條為本公約的目的：(a)如果當(dāng)事人有一個以上的營業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設(shè)想的情況；(b)如果當(dāng)事人沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。第十一條銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。第十二條本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何

19、發(fā)價、接受或其他意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營業(yè)地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內(nèi)；各當(dāng)事人不得減損本條或改變其效力。第十三條為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳。第二部分 合同的訂立第十四條(1)向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價人在得到接受時承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價。一個建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價格，即為十分確定。(2)非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請做出發(fā)價，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。第十五條(1)發(fā)價于送達(dá)被發(fā)價人時

20、生效。(2)一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價送達(dá)被發(fā)價人之前或同時，送達(dá)被發(fā)價人。第十六條(1)在未訂立合同之前，發(fā)價得予撤銷，如果撤銷通知于被發(fā)價人發(fā)出接受通知之前送達(dá)被發(fā)價人。(2)但在下列情況下，發(fā)價不得撤銷：(a)發(fā)價寫明接受發(fā)價的期限或以其他方式表示發(fā)價是不可撤銷的；或(b)被發(fā)價人有理由信賴該項發(fā)價是不可撤銷的，而且被發(fā)價人已本著對該項發(fā)價的信賴行事。第十七條一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價人時終止。第十八條(1)被發(fā)價人聲明或做出其他行為表示同意一項發(fā)價，即是接受。緘默或不行動本身不等于接受。(2)接受發(fā)價于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價人時生效。如

21、果表示同意的通知在發(fā)價人所規(guī)定的時間內(nèi)，如未規(guī)定時間，在一段合理的時間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價人，接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭發(fā)價必須立即接受，但情況有別者不在此限。(3)但是，如果根據(jù)該項發(fā)價或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例，被發(fā)價人可以做出某種行為，例如與發(fā)運貨物或支付價款有關(guān)的行為，來表示同意，而無須向發(fā)價人發(fā)出時通知，則接受于該項行為做出通知，但該項行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。第十九條(1)對發(fā)價表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項發(fā)價并構(gòu)成還價。(2)但是，對發(fā)價表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所

22、載的添加或不同條件在實質(zhì)上并不變更該項發(fā)價的條件，除發(fā)價人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價人不做出這種反對，合同的條件就以該項發(fā)價的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。(3)有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質(zhì)上變更發(fā)價的條件。第二十條(1)發(fā)價人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報交發(fā)時刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。發(fā)價人以電話、電傳或其他快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價送達(dá)被發(fā)價人時起算。(2)在計算接受期間

23、時，接受期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計算在內(nèi)。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價人地址，因為那天在發(fā)價人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個營業(yè)日。第二十一條(1)逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價人。(2)如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達(dá)發(fā)價人的情況下寄發(fā)的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價人：他認(rèn)為他的發(fā)價已經(jīng)失效。第二十二條接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時，送達(dá)發(fā)價人。第二十三條合同于按照本公約規(guī)定對發(fā)價的接受生效時訂立。第

24、二十四條為公約本部分的目的，發(fā)價、接受聲明或任何其他意旨表示“送達(dá)” 對方，系指用口頭通知對方或通過任何其他方法送交對方本人，或其營業(yè)地或通訊地址，如無營業(yè)地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。第三部分 貨物銷售第一章 總 則第二十五條一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。第二十六條宣告合同無效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。第二十七條除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情況的方法

25、發(fā)出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項通知的權(quán)利。第二十八條如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。第二十九條(1)合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。(2)規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其他方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴，就不得堅持此項規(guī)定。第二章 賣方的義務(wù)第三十條賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一

26、切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。第一節(jié) 交付貨物和移交單據(jù)第三十一條如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其他特定地點交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：(a)如果銷售合同涉及到貨物的運輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運人，以運交給買方；(b)在不屬于上一款規(guī)定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時已知道這些貨物是在某一特定地點，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c制造或生產(chǎn)，賣方應(yīng)在該地點把貨物交給買方處置；(c)在其他情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時的營業(yè)地把貨物交給買方處置。第三十二條(1)如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運人，但貨物沒有以貨物

27、上加標(biāo)記、或以裝運單據(jù)或其他方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。(2)如果賣方有義務(wù)安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運輸條件，用適合情況的運輸工具，把貨物運到指定地點。(3)如果賣方?jīng)]有義務(wù)對貨物的運輸辦理保險，他必須在買方提出要求時，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。第三十三條賣方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：(a)如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；(b)如果合同規(guī)定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應(yīng)由買方選定一個日期外，應(yīng)在該段時間內(nèi)任何時候交貨；或者(c)在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段

28、合理時間內(nèi)交貨。第三十四條如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時間、地點和方式移交這些單據(jù)。如果賣方在那個時間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個時間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。第二節(jié) 貨物相符與第三方要求第三十五條(1)賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所定的方式裝箱或包裝。(2)除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；(b)貨物適用于訂立合

29、同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；(c)貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；(d)貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱包裝。(3)如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款(a)項至(d)項負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。第三十六條(1)賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方時所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。(2)賣方對在上一款所述時間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任

30、，如果這種不符合同情形是由于賣方違反他的某項義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。第三十七條如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。第三十八條(1)買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。(2)如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到

31、貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行。(3)如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物，沒有合理機(jī)會加以檢驗，而賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道這種改運或再發(fā)運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。第三十九條(1)買方對貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時間內(nèi)通知賣方，說明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利。(2)無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時限與合同規(guī)定的保證期限不符。第四十條如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實，則賣方無權(quán)援引第三十八條和第

32、三十九條的規(guī)定。第四十一條賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。第四十二條(1)賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：(a)如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其他使用，則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其他使用的國家的法律；或者(b)在任

33、何其他情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。(2)賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：(a)買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權(quán)利或要求；或者(b)此項權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、款式或其他規(guī)格。第四十三條(1)買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。(2)賣方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì)，就無權(quán)援引上一款的規(guī)定。第四十四條盡管有第三十九條第(1)款和第四十三條第(1)款的規(guī)定，買方如果對他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第

34、五十條規(guī)定減低價格，或要求利潤損失以外的損害賠償。第三節(jié) 賣方違反合同的補(bǔ)救辦法第四十五條(1)如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買方可以：(a)行使第四十六條至第五十二條所規(guī)定的權(quán)利；(b)按照第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。(2)買方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其他補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。(3)如果買方對違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣方寬限期。第四十六條(1)買方可以要求賣方履行義務(wù)，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。(2)如果貨物不符合同，買方只有在此種不符合同情形構(gòu)成根本違反合同時，才可以要求交付替代貨物，而且關(guān)于替

35、代貨物的要求，必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提出。(3)如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對不符合同之處做出補(bǔ)救，除非他考慮了所有情況之后，認(rèn)為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時提出，或者在該項通知發(fā)出后一段合理時間內(nèi)提出。第四十七條(1)買方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行其義務(wù)。(2)除非買方收到賣方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義務(wù)，買方在這段時間內(nèi)不得對違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，買方并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。第四十八條(1)在第四十九條的條件下，賣方

36、即使在交貨日期之后，仍可自付費用，對任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救，但這種補(bǔ)救不得造成不合理的遲延，也不得使買方遭受不合理的不便，或無法確定賣方是否將償付買方預(yù)付的費用。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。(2)如果賣方要求買方表明他是否接受賣方履行義務(wù)，而買方不在一段合理時間內(nèi)對此一要求做出答復(fù)，則賣方可以按其要求中所指明的時間履行義務(wù)。買方不得在該段時間內(nèi)采取與賣方履行義務(wù)相抵觸的任何補(bǔ)救辦法。(3)賣方表明他將在某一特定時間內(nèi)履行義務(wù)的通知，應(yīng)視為包括根據(jù)上一款規(guī)定要買方表明決定的要求在內(nèi)。(4)賣方按照本條第(2)和第(3)款做出的要求或通知，必須在買方收到后，始生效力。第四十

37、九條(1)買方在以下情況下可以宣告合同無效：(a)賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或(b)如果發(fā)生不交貨的情況，賣方不在買方按照第四十七條第(1)款規(guī)定的額外時間內(nèi)交付貨物，或賣方聲明他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)交付貨物。(2)但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除非：(a)對于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時間內(nèi)這樣做；(b)對于遲延交貨以外的任何違反合同事情：他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時間內(nèi)這樣做；或他在買方按照第四十七條第(1)款規(guī)定的任何額外時間滿期后，或在賣方聲明他將不在這一額外時間履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做；或他在賣方按

38、照第四十八條第(2)款指明的任何額外時間滿期后，或在買方聲明他將不接受賣方履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做。第五十條如果貨物不符合同，不論價款是否已付，買方都可以減低價格，減價按實際交付的貨物在交貨時的價值與符合合同的貨物在當(dāng)時的價值兩者之間的比例計算。但是，如果賣方按照第三十七條或第四十八條的規(guī)定對任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救，或者買方拒絕接受賣方按照該兩條規(guī)定履行義務(wù)，則買方不得減低價格。第五十一條(1)如果賣方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規(guī)定，第四十六條至第五十條的規(guī)定適用于缺漏部分及不符合同規(guī)定部分的貨物。(2)買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本違

39、反合同時，才可以宣告整個合同無效。第五十二條(1)如果賣方在規(guī)定的日期前交付貨物，買方可以收取貨物，也可以拒絕收取貨物。(2)如果賣方交付的貨物數(shù)量大于合同規(guī)定的數(shù)量，買方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價格付款。第三章 買方的義務(wù)第一節(jié) 支付價款第五十三條買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。第五十四條買方支付價款的義務(wù)包括根據(jù)合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步驟和手續(xù)，以便支付價款。第五十五條如果合同已有效地訂立，但沒有明示或暗示地規(guī)定價格或規(guī)定如何確定價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地引用訂立合

40、同時此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類似情況下銷售的通常價格。第五十六條如果價格是按貨物的重量規(guī)定的，如有疑問，應(yīng)按凈重確定。第五十七條(1)如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其他特定地點支付價款，他必須在以下地點向賣方支付價款：(a)賣方的營業(yè)地；或者(b)如憑移交貨物或單據(jù)支付價款，則為移交貨物或單據(jù)的地點。(2)賣方必須承擔(dān)因其營業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動而增加的支付方面的有關(guān)費用。第五十八條(1)如果買方?jīng)]有義務(wù)在任何其他特定時間內(nèi)支付價款，他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買方處置時支付價款。賣方可以支付價款作為移交貨物或單據(jù)的條件。(2)如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在支付

41、價款后方可把貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運貨物的條件。(3)買方在未有機(jī)會檢驗貨物前，無義務(wù)支付價款，除非這種機(jī)會與雙方當(dāng)事人議定的交貨或支付程序相抵觸。第五十九條買方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價款，而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續(xù)。第二節(jié) 收取貨物第六十條買方收取貨物的義務(wù)如下：(a)采取一切理應(yīng)采取的行動，以期賣方能交付貨物；和(b)接收貨物。第三節(jié) 買方違反合同的補(bǔ)救辦法第六十一條(1)如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以：(a)行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利；(b)按照第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠

42、償。(2)賣方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其他補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。(3)如果賣方對違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予買方寬限期。第六十二條賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其他義務(wù)，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。第六十三條(1)賣方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓買方履行義務(wù)。(2)除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)履行義務(wù)，賣方不得在這段時間內(nèi)對違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，賣方并不因此喪失他對遲延履行義務(wù)可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。第六十四條(1)賣方在以下情況下可以宣告合同無效：(a)買方不履行其在合同

43、或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或(b)買方不在賣方按照第六十三條第(1)款規(guī)定的額外時間內(nèi)履行支付價款的義務(wù)或收取貨物，或買方聲明他將不在所規(guī)定的時間內(nèi)這樣做。(2)但是，如果買方已支付價款，賣方就喪失宣告合同無效的權(quán)利，除非：(a)對于買方遲延履行義務(wù)，他在知道買方履行義務(wù)前這樣做；或者(b)對于買方遲延履行義務(wù)以外的任何違反合同事情：他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時間內(nèi)這樣做；或他在賣方按照第六十三條第(1)款規(guī)定的任何額外時間滿期后或在買方聲明他將不在這一額外時間內(nèi)履行義務(wù)后一段合理時間內(nèi)這樣做。第六十五條(1)如果買方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定訂明貨物的形狀、大小或其他特征，

44、而他在議定的日期或在收到賣方的要求后一段合理時間內(nèi)沒有訂明這些規(guī)格，則賣方在不損害其可能享有的任何其他權(quán)利的情況下，可以依照他所知的買方的要求，自己訂明規(guī)格。(2)如果賣方自己訂明規(guī)格，他必須把訂明規(guī)格的細(xì)節(jié)通知買方，而且必須規(guī)定一段合理時間，讓買方可以在該段時間內(nèi)訂出不同的規(guī)格，如果買方在收到這種通知后沒有在該段時間內(nèi)這樣做，賣方所訂的規(guī)格就具有約束力。第四章 風(fēng)險移轉(zhuǎn)第六十六條貨物在風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)后遺失或損壞，買方支付價款的義務(wù)并不因此解除，除非這種遺失或損壞是由于賣方的行為或不行為所造成。第六十七條(1)如果銷售合同涉及到貨物的運輸，但賣方?jīng)]有義務(wù)在某一特定地點交付貨物，自貨物按照銷

45、售合同交付給第一承運人以轉(zhuǎn)交給買方時起，風(fēng)險就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。如果賣方有義務(wù)在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物于該地點交付給承運人以前，風(fēng)險不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。賣方受權(quán)保留控制貨物處置權(quán)的單據(jù)，并不影響風(fēng)險的移轉(zhuǎn)。(2)但是，在貨物以貨物上加標(biāo)記，或以裝運單據(jù)，或向買方發(fā)出通知或其他方式清楚地注明有關(guān)合同以前，風(fēng)險不移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。第六十八條對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風(fēng)險就移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運輸合同單據(jù)的承運人時起，風(fēng)險就由買方承擔(dān)。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實告知買方，則

46、這種遺失或損壞應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)。第六十九條(1)在不屬于第六十七條和第六十八條規(guī)定的情況下，從買方接收貨物時起，或如果買方不在適當(dāng)時間內(nèi)這樣做，則從貨物交給他處置但他不收取貨物從而違反合同時起，風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方承擔(dān)。(2)但是，如果買方有義務(wù)在賣方營業(yè)地以外的某一地點接收貨物，當(dāng)交貨時間已到而買方知道貨物已在該地點交給他處置時，風(fēng)險方始移轉(zhuǎn)。(3)如果合同指的是當(dāng)時未加識別的貨物，則這些貨物在未清楚注明有關(guān)合同以前，不得視為已交給買方處置。第七十條如果賣方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的規(guī)定，不損害買方因此種違反合同而可以采取的各種補(bǔ)救辦法。第五章 賣方和買方義務(wù)的一般規(guī)定第一節(jié)

47、 預(yù)期違反合同和分批交貨合同第七十一條(1)如果訂立合同后，另一方當(dāng)事人由于下列原因顯然將不履行其大部分得要義務(wù)，一方當(dāng)事人可以中止履行義務(wù)：(a)他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴(yán)重缺陷；或(b)他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為。(2)如果賣方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運，他可以阻止將貨物交付給買方，即使買方持有其有權(quán)獲得貨物的單據(jù)。本款規(guī)定只與買方和賣方間對貨物的權(quán)利有關(guān)。(3)中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運前還是發(fā)運后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對履行義務(wù)提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義務(wù)。第七十二條(1)如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當(dāng)事人將

48、根本違反合同，另一方當(dāng)事人可以宣告合同無效。(2)如果時間許可，打算宣告合同無效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的通知，使他可以對履行義務(wù)提供充分保證。(3)如果另一方當(dāng)事人已聲明將不履行其義務(wù)，則上一款的規(guī)定不適用。第七十三條(1)對于分批交付貨物的合同，如果一方當(dāng)事人不履行對任何一批貨物的義務(wù)，便對該批貨物構(gòu)成根本違反合同，則另一方當(dāng)事人可以宣告合同對該批貨物無效。(2)如果一方當(dāng)事人不履行對任何一批貨物的義務(wù)，使另一方當(dāng)事人有充分理由斷定對今后各批貨物將會發(fā)生根本違反合同，該另一方當(dāng)事人可以在一段合理時間內(nèi)宣告合同今后無效。(3)買方宣告合同對任何一批貨物的交付為無效時，可以同時宣

49、告合同對已交付的或今后交付的各批貨物均為無效，如果各批貨物是互相依存的，不能單獨用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時所設(shè)想的目的。第二節(jié) 損害賠償?shù)谄呤臈l一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當(dāng)時已知道或理應(yīng)知道的事實和情況，對違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。第七十五條如果合同被宣告無效，而在宣告無效后一段合理時間內(nèi)，買方已以合理方式購買替代貨物，或者賣方已以合理方式把貨物轉(zhuǎn)賣，則要求損害賠償?shù)囊环娇梢匀〉煤贤瑑r格和替代貨物交易價格之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其他損害

50、賠償。第七十六條(1)如果合同被宣告無效，而貨物又有時價，要求損害賠償?shù)囊环?，如果沒有根據(jù)第七十五條規(guī)定進(jìn)行購買或轉(zhuǎn)賣，則可以取得合同規(guī)定的價格和宣告合同無效時的時價之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其他損害賠償。但是，如果要求損害賠償?shù)囊环皆诮邮肇浳镏笮婧贤瑹o效，則應(yīng)適用接收貨物時的時價，而不適用宣告合同無效時的時價。(2)為上一款的目的，時價指原應(yīng)交付貨物地點的現(xiàn)行價格，如果該地點，沒有時價，則指另一合理替代地點的價格。但應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]貨物運費的差額。第七十七條聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不

51、采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。第三節(jié) 利 息第七十八條如果一方當(dāng)事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對這些款額收取利息，但不妨礙要求按照第七十四條規(guī)定可以取得的損害賠償。第四節(jié) 免 責(zé)第七十九條(1)當(dāng)事人對不履行義務(wù)，不負(fù)責(zé)任，如果他能證明此種不履行義務(wù)，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預(yù)期他在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。(2)如果當(dāng)事人不履行義務(wù)是由于他所雇傭履行合同的全部或一部分規(guī)定的第三方不履行義務(wù)所致，該當(dāng)事人只有在以下情況下才能免除責(zé)任：(a)他按照上一款的規(guī)定應(yīng)免除責(zé)任；和(b)假

52、如該款的規(guī)定也適用于他所雇傭的人，這個人也同樣會免除責(zé)任。(3)本條所規(guī)定的免責(zé)對障礙存在的期間有效。(4)不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對他履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。(5)本條規(guī)定不妨礙任何一方行使本公約規(guī)定的要求損害賠償以外的任何權(quán)利。第八十條一方當(dāng)事人因其行為或不行為而使得另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)時，不得聲稱該另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)。第五節(jié) 宣告合同無效的效果第八十一條(1)宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。宣告

53、合同無效不影響合同中關(guān)于解決爭端的任何規(guī)定，也不影響合同中關(guān)于雙方在宣告合同無效后權(quán)利和義務(wù)的任何其他規(guī)定。(2)已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應(yīng)的貨物或支付的價款。如果雙方都須歸還，他們必須同時這樣做。第八十二條(1)買方如果不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權(quán)利。(2)上一款的規(guī)定不適用于以下情況：(a)如果不可能歸還貨物或不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物，并非由于買方的行為或不行為所造成；或者(b)如果貨物或其中一部分的毀滅或變壞，是由于按照第三十八條規(guī)定進(jìn)行檢驗所致；或者(c)如果貨物或其中一部分，在買方發(fā)現(xiàn)或

54、理應(yīng)發(fā)現(xiàn)與合同不符以前，已為買方在正常營業(yè)過程中售出，或在正常使用過程中消費或改變。第八十三條買方雖然依第八十二條規(guī)定喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權(quán)利，但是根據(jù)合同和本公約規(guī)定，他仍保有采取一切其他補(bǔ)救辦法的權(quán)利。第八十四條(1)如果賣方有義務(wù)歸還價款，他必須同時從支付價款之日起支付價款利息。(2)在以下情況下，買方必須向賣方說明他從貨物或其中一部分得到的一切利益：(a)如果他必須歸還貨物或其中一部分；或者(b)如果他不可能歸還全部或一部分貨物，或不可能按實際收到貨物的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無效或已要求賣方交付替代貨物。第六節(jié) 保全貨物第八十五條如果買方推遲收取貨

55、物，或在支付價款和交付貨物應(yīng)同時履行時，買方?jīng)]有支付價款，而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置權(quán)，賣方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物，直至買方把他所付的合理費用償還給他為止。第八十六條(1)如果買方已收到貨物，但打算行使合同或本公約規(guī)定的任何權(quán)利，把貨物退回，他必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物，直至賣方把他所付的合理費用償還給他為止。(2)如果發(fā)運給買方的貨物已到達(dá)目的地，并交給買方處置，而買方行使退貨權(quán)利，則買方必須代表賣方收取貨物，除非他這樣做需要支付價款而且會使他遭受不合理的不便或需承擔(dān)不合理的費用。如果賣方或受權(quán)代表他掌管貨物的人也在目的地，則此一規(guī)定不適用。如果買方根據(jù)本款規(guī)定收取貨物，他的權(quán)利和義務(wù)與上一款所規(guī)定的相同。第八十七條有義務(wù)采取措施以保全貨物的一方當(dāng)事入，可以把貨物寄放在第三方的倉庫，由另一方當(dāng)事人擔(dān)負(fù)費