合資經(jīng)營(yíng)合同

1、中 外 合 資 經(jīng) 營(yíng)有限公司合 同年月日中外合資經(jīng)營(yíng)有限公司合同 序 言有限公司(下稱“公司”)系于年月日設(shè)立的內(nèi)資企業(yè)，股東一致同意公司組織形式由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，公司名稱保持不變。為對(duì)上述事宜進(jìn)行規(guī)范，特訂立本合同。第一章 總 則有限公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)境內(nèi)共同投資舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同，以資信守。第二章 合 資 各 方第一條 合資合同各方合同各方如下：1.1 英屬維爾京群島（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）是一家按照英屬維爾京群島法律成立和合法有效存續(xù)的企業(yè)法人。住所：1.2

2、有限公司（以下簡(jiǎn)稱“辛方”）是一家按照中國(guó)法律成立和合法有效存續(xù)的法人，在工商行政管理局注冊(cè)，持有編號(hào)為的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；住所: 各方均表明自己是按注冊(cè)地法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。 第三章 合資公司的成立第二條 按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和其它有關(guān)法律法規(guī)，合同各方同意在中國(guó)*省*市建立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。第三條 合資公司的中文名稱為有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”） 。合資公司的英文名稱為：住所：第四條 合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù)，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事經(jīng)

3、營(yíng)活動(dòng)。第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資公司的一切權(quán)益和財(cái)產(chǎn)屬于合資公司所有，合資公司僅以其全部權(quán)益和財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合同各方以其各自的出資額為限對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資公司的利潤(rùn)按各方的出資比例由各方分享。第四章 經(jīng)營(yíng)的宗旨、范圍和規(guī)模第六條 宗旨合資各方希望通過(guò)加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的設(shè)施、設(shè)備，使用先進(jìn)、適用的技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，獲取滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模7.1 合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍為。7.2 合資公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為。第五章 投資總額與注冊(cè)資本第八條 投資總額合資公司的總投資額為萬(wàn)美元。第九條 注冊(cè)資本合資公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)美

4、元。其中：甲方:萬(wàn)美元， 占%；乙方:萬(wàn)美元， 占%；丙方:萬(wàn)美元， 占%第十條 經(jīng)中國(guó)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證，并經(jīng)合同各方確認(rèn)，甲方在原外資企業(yè)廣州宏銘塑膠工業(yè)有限公司的出資已全部到位。第十一條 對(duì)合營(yíng)各方所持有的出資額及持股比例由合資公司出具出資證明。第十二條 資本轉(zhuǎn)讓合資任何一方可按下列規(guī)定向本合同以外的任何第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分其在本合同項(xiàng)下的全部或部分權(quán)益：12.1當(dāng)一方（“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分其在本合同項(xiàng)下的全部或部分權(quán)益時(shí)，應(yīng)把轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分的條款和條件以書(shū)面形式通知（“通知”）合同其它各方。12.2 在同等條件下，合同其它各方對(duì)上述出資有優(yōu)先購(gòu)買

5、權(quán)。如合同其它各方在收到通知后的十五天內(nèi)未行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，視為同意處置方的處置行為，處置方可向本合同以外的他方轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分其在本合同項(xiàng)下的全部或部分權(quán)益。該處分的條款和條件不得比通知載明的條款和條件優(yōu)惠。處置方應(yīng)向其它各方提供其與購(gòu)買方或受讓方簽訂的書(shū)面協(xié)議的副本。12.3本合同項(xiàng)下的任何合資公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處分，應(yīng)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，由董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。第十三條 擔(dān)保未經(jīng)合同各方一致書(shū)面同意，任何一方都不得抵押、質(zhì)押其在本合同項(xiàng)下的全部或部分權(quán)益，也不得以其它方式對(duì)之設(shè)定債權(quán)。第六章 合資各方的責(zé)任第十四條 合同各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

6、14.1 甲方責(zé)任：14.1.1協(xié)助合資公司按照董事會(huì)的決議，引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備、施工經(jīng)驗(yàn)和管理經(jīng)驗(yàn)，收集國(guó)外最新信息并提供給合資公司；14.1.2 協(xié)助合資公司委托甲方或其關(guān)聯(lián)公司在中國(guó)境外選購(gòu)的自用物品、設(shè)備、材料的采購(gòu)和運(yùn)輸?shù)扔嘘P(guān)事宜；14.1.3 協(xié)助合資公司在國(guó)外或港澳臺(tái)聘用經(jīng)合資各方同意的有能力的人員參加合資公司的工作；14.1.4 協(xié)助合資公司組織技術(shù)及管理人員在境外的培訓(xùn)；14.1.5 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。14.2 乙、丙丁戊己庚辛方責(zé)任：14.2.1 協(xié)助安排資金籌措；14.2.2 協(xié)助合資公司按本合同的規(guī)定向政府有關(guān)主管部門及審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)、領(lǐng)取

7、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理稅務(wù)登記證等事宜；14.2.3 協(xié)助合資公司辦理所需材料和其它必須用品進(jìn)口的有關(guān)手續(xù)；14.2.4 協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；14.2.5 協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇；14.2.6 協(xié)助甲方從合資公司獲得的人民幣稅后利潤(rùn)轉(zhuǎn)換成外匯和匯出境外的手續(xù)；14.2.7 協(xié)助辦理經(jīng)合資各方同意，并由乙方指派或聘請(qǐng)參與合資公司業(yè)務(wù)的外籍工作人員入境簽證、港澳臺(tái)人員工作許可證及需要甲方協(xié)助辦理的其它事項(xiàng)；14.2.8 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 第七章 合資公司銷售、收入及分配第十五條 合資公司的銷售由合資公司董事會(huì)決定合資公司產(chǎn)

8、品在境內(nèi)外市場(chǎng)的銷售。第十六條 合資公司的收入包括：1、產(chǎn)品銷售收入；2、其它收入。以上各項(xiàng)統(tǒng)稱“合資公司收入”。第十七條 合資公司依法自主經(jīng)營(yíng)。第十八條 合資公司依法繳納各項(xiàng)稅款。在繳納稅款、根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除各項(xiàng)基金后以及其它各項(xiàng)費(fèi)用后的余額（亦即可分配利潤(rùn)），根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。從合資公司分取的所有收益可按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)換成外匯并匯出境外。第八章 董 事 會(huì)第十九條 原外資企業(yè)注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日，即1995年9月28日。第二十條 董事會(huì)由五名董事組成，董事長(zhǎng)1名、副董事長(zhǎng)1名由各方共同委派。董事、董事長(zhǎng)每屆任期4年，屆滿后經(jīng)原委派方繼續(xù)委派可以連任。任何一方可以

9、隨時(shí)由原委派方更換或另行委派新的董事，但須事先以書(shū)面形式通知董事會(huì)。第二十一條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：1、修改合資公司的章程；2、合資公司注冊(cè)資本的增加及轉(zhuǎn)讓；3、停產(chǎn)、終止、解散合資公司、與其它經(jīng)濟(jì)組織合并及合資公司分立；4、決定、批準(zhǔn)合資公司生產(chǎn)計(jì)劃，年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告，擴(kuò)大生產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)方針及發(fā)展計(jì)劃；5、決定合資公司產(chǎn)品銷售計(jì)劃、銷售渠道和方式；6、批準(zhǔn)合資公司收支預(yù)算、年度財(cái)務(wù)報(bào)表；7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、工程師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員，并決定合資公司機(jī)構(gòu)設(shè)置；8、決定合資公司超出平常業(yè)務(wù)需要的較大貨款；9、討論決定合資公司勞動(dòng)工資計(jì)劃、獎(jiǎng)勵(lì)、

10、福利計(jì)劃等；10、討論決定合資公司的儲(chǔ)備基金、獎(jiǎng)勵(lì)與福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取比例；11、討論決定合資公司年度利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案；12、討論通過(guò)合資公司的重要規(guī)章制度；13、決定勞動(dòng)合同；14、負(fù)責(zé)合資公司解散時(shí)的清算事宜；15、決定合資公司其它重大事宜。第二十二條 合資公司的一般事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議半數(shù)以上董事通過(guò)即可。但第二十一條第1至第3項(xiàng)事項(xiàng)必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可做出決定。第二十三條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人，依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、本合同及合資公司章程履行職責(zé)。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其它董事代行其職務(wù)。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次

11、，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，董事一般應(yīng)全部出席。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)至少為董事人數(shù)的三分之二。以上會(huì)議的紀(jì)要由合資公司存檔保管。第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)于收到提議后十五天內(nèi)召開(kāi)并主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，如董事長(zhǎng)未能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)以書(shū)面形式委托副董事長(zhǎng)或其它董事主持會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)在開(kāi)會(huì)三十天前以電話或傳真發(fā)出，通知應(yīng)寫明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和議題。董事會(huì)會(huì)議原則上在合資公司所在地舉行，但經(jīng)董事長(zhǎng)決定，亦可在其它地方舉行。經(jīng)所有董事一致決定后可以放棄或縮短發(fā)出召集會(huì)議通知的時(shí)間。第二十六條 董事會(huì)會(huì)議亦可以電話形式進(jìn)行，參與電話通話的董事

12、即視為出席該董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議可以不需通過(guò)開(kāi)會(huì)而以書(shū)面形式或經(jīng)傳真進(jìn)行。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)經(jīng)出席該次會(huì)議的各董事簽字確認(rèn)并歸檔。 第二十八條 董事因故不能出席董事會(huì)時(shí)，可以書(shū)面授權(quán)他人出席并代其表決。如屆時(shí)未能授權(quán)他人出席，則視為棄權(quán)。董事會(huì)可一致決議通過(guò)任命部分董事成員組成專門委員會(huì)以監(jiān)督并決定董事會(huì)委托的事項(xiàng)。第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十九條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理1人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。 第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)

13、管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理有權(quán)聘用或免職屬下除副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)外的管理人員。 第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)解聘。造成合資公司經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任和相應(yīng)的法律責(zé)任。正、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人因故辭職，需提前六十天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。第三十二條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)董事長(zhǎng)或董事可以兼任合資公司總經(jīng)理或其它職務(wù)。第十章 勞 動(dòng) 管 理第三十三條 合資公司職工的錄用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。第三十四條 合資公司所需職工，由合資公司公開(kāi)招聘，一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。第三十五條 合

14、資公司有權(quán)對(duì)違反合資公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重者，可以開(kāi)除。第三十六條 職工的工資標(biāo)準(zhǔn)，參照中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司的具體情況，在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，并考慮到合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況等，可適當(dāng)提高職工的工資。第三十七 合資公司必須執(zhí)行中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)和遵守安全生產(chǎn)規(guī)定。第三十八條 合資公司職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，可以分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第三十九條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法和中國(guó)工會(huì)章程的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，展開(kāi)工會(huì)活動(dòng)

15、。合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第四十條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的2作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十一章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第四十一條 合資公司應(yīng)按中國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)交納各類稅款。第四十二條 合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅。第四十三條 合資公司在國(guó)內(nèi)銀行開(kāi)立人民幣帳戶，并經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)后，在國(guó)內(nèi)開(kāi)立外匯帳戶。上述帳戶，都應(yīng)由合資公司統(tǒng)一管理。第四十四條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中國(guó)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合合資公司的具體情況加以規(guī)定。第四十五條 合資公司必須在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，依照國(guó)家規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。一切

16、會(huì)計(jì)核算工作應(yīng)在合資公司注冊(cè)地進(jìn)行，并接受中國(guó)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第四十六條 合資公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年月日起至月日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫，以人民幣記帳。第四十七條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所每年審計(jì)一次，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。第四十八條 合資各方均有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審查合資公司帳簿。查閱時(shí)合資公司應(yīng)盡力配合及提供方便。第四十九條 合資公司采用人民幣為單位幣，其它幣種按實(shí)際發(fā)生日的中國(guó)人民銀行公布的外匯匯率計(jì)算。第五十條 合資公司按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，每

17、年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第十二章 保險(xiǎn)第五十一條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失，應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別金額及期限等由董事會(huì)決定，所發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。第十三章 合資公司的期限、解散及清算第五十二條 合資公司的期限為50年，自工商行政管理局簽發(fā)原外資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算，即由1995年9月28日至2045年9月28日。第五十三條 出現(xiàn)下列情況，合資公司解散：1、合資期限屆滿，其中一方不同意續(xù)辦時(shí)；2、合資公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；3、因發(fā)生自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；4、合資任何一方不履行本合同規(guī)定

18、的責(zé)任和義務(wù)，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；5、合資公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。出現(xiàn)上述1,2,3或5的情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第五十四條 合營(yíng)期滿，經(jīng)各方協(xié)商可申請(qǐng)延長(zhǎng)合同期限，但應(yīng)在合營(yíng)期滿六個(gè)月前提出，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)公司提前中止或期滿解散，應(yīng)由董事會(huì)提出清算程序、原則，并組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算。清算后的剩余資產(chǎn)按合資各方的出資比例分配。第五十五條 清算委員會(huì)的成員由董事會(huì)確定。清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，提出財(cái)產(chǎn)清算和計(jì)算依據(jù)，制訂清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

19、清算期間，清算委員會(huì)代表合資公司起訴和應(yīng)訴。第五十六條 清算時(shí)，合資公司資產(chǎn)按下列次序處理：1 支付為進(jìn)行清算的一切費(fèi)用；2 支付合資公司所欠職工工資、福利和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3 支付合資公司所欠稅款；4 支付合資公司的債務(wù)。第五十七條 合資公司清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)果報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)，報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。 第十四章 違 約 責(zé) 任第五十八條 合資任何一方不履行本合同規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，或者有其它違反本合同的行為，而給他方造成損失，違約方須對(duì)此進(jìn)行賠償，因一方違約而導(dǎo)致合同提前終止的，不免除違約方賠償損失的責(zé)任。第五十九條 任何一方未按本合同的規(guī)定如期出資或提供合資條件，即屬違約。守約方有權(quán)要求違約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。 第十五章 不 可 抗 力 第六十條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可