(完整版)公司(有限)設立協(xié)議書

1、關于設立有限責任公司的投資協(xié)議書甲方：住所（注冊地）：（法定代表人）：聯(lián)系方式：乙方：住所（注冊地）：（法定代表人）：聯(lián)系方式：本協(xié)議由甲、 乙、丙三方于年 月 日簽署于省市區(qū)第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，甲、乙雙方（2 人以上50人以下） 決定共同出資成立有限責任公司 （最終名稱以工商行政管理機關的批準文件為準 , 以下簡稱公司） 。雙方本著自愿平等、互惠互利原則制訂以下條款，以昭信守。第二章協(xié)議當事人第一條本協(xié)議的當事人為上述甲方、乙方。第三章成立有限責任公司第二條甲、乙雙方共同出資成立有限責任公司。第三條公司的名稱為：有限

2、責任公司。公司的住所為：第四條公司的一切活動必須遵守國家的法律、 法規(guī)和有關條例的規(guī)定。第五條公司的組織形式為有限責任公司。 甲、乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產對公司債務承擔責任。甲、乙雙方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章經營宗旨、范圍、規(guī)模第六條公司的經營宗旨為：。第七條公司的經營范圍為：。第八條公司的生產規(guī)模：。第五章注冊資本及繳付第九條雙方的出資額共為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元），作為公司的注冊資本。其中：1 、甲方出資人民幣元（大寫：人民幣元），占注冊資本的；2 、乙方出資人民幣元（大寫：人民幣萬元），占注冊資本的；第十條甲

3、、乙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金元； 機械設備元； 廠房元； 土地使用權元； 工業(yè)產權元； 其它 元；共 元。乙方：現(xiàn)金元； 機械設備元； 工業(yè)產權元； 其它元；共元。（注：以實物、工業(yè)產權、非專利技術作為出資時，甲乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）第十一條甲、 乙方按其出資比例分期繳付， 每期繳付的數(shù)額如下：甲方：第一期為元，在簽訂本協(xié)議后個月內支付；其余部分將分期，在之內繳足。乙方：第一期為元，在簽訂本協(xié)議后個月內支付；其余部分將分期，在之內繳足。（或按工商行政管理機關要求的時間、方式履行出資義務。）第十二條甲、 乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者其他經濟組織）轉讓其

4、全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。 一方轉讓其全部或部分出資額時， 另一方有優(yōu)先購買權。第六章協(xié)議各方的責任第十三條甲、 乙雙方在設立本公司期間應各自負責完成以下各項事宜：甲方責任：乙方責任：第七章股東會第十四條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司股東會成立之日。第十五條雙方共同組成股東會。股東會是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審

5、議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；（十） 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；（十一）修改公司章程。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應當于會議召開十五日以前以書面方式通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東， 或者三分之一以上的董事， 或者監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十八條股東會會議由董事會召集， 董事長主持。 董事長因特殊

6、原因不能履行其職責時， 由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第十九條股東會會議應對所議事項做出決議， 決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。 但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。 股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第八章董事會第二十條公司設董事會，董事會自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立。第二十一條董事會成員人（ 3 至 13 人），由股東委派。其中甲方委派人，乙方委派人。董事任期三年，任期屆滿，經股東繼續(xù)委派可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解

7、除其職務。董事會設董事長一人，由方委派的董事?lián)危倍麻L兩人，分別由方和方委派的董事的擔任。第二十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九） 聘任或者解聘公司總經理。根據(jù)股東推薦的人選聘任或解聘公司副總經理、財務負責人（會計）、出納并決定其報酬事項；審批公司內部的工資分配方案和工資總額。（十

8、）制定公司的基本管理制度。（十一）制定公司章程修改方案。第二十三條董事會會議每半年召開一次，由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時， 由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。 三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日以前以書面方式通知全體董事。第二十四條董事會對所議事項做出的決定應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第九章經營管理機構及監(jiān)督機構第二十五條公司設總經理一人， 由方推薦；副總經理人，由甲方推薦人， 乙方推薦人； 總經理、副總經理由董事會聘請， 任期年。公司設財務負責人（會計）一名，由方推薦人選

9、、董事會聘任或解聘。公司設出納一名，由方推薦人選、董事會聘任或解聘。總經理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（七）公司章程和董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。第二十六條公司設監(jiān)事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為： 。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生。 職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事的

10、任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二） 對董事，總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三） 當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第二十八條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第十章籌備工作第二十九條公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十條籌建處負責向主管機關辦理申請批準、登記注冊、

11、 領取營業(yè)執(zhí)照等工作。 籌建處不得以自己的或甲、 乙任何一方的名義對外簽署法律文件。第三十一條雙方可就籌建處的其他問題經協(xié)商后另行簽署協(xié)議。第十一章財務、審計及勞動用工管理第三十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度， 并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經注冊會計師事務所審查驗證，并及時送交各股東。第三十三條財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第三十四條公司分配當年稅后利潤時應遵照下列順序和比例：（一）提取利潤的 10%列入法定公積金

12、；提取利潤的5%至 10%列入公司法定公益金。當法定公積金累計額達到注冊資本總額50%時，可不再提取。（二）公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（三）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。（四）公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。（五）股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、 法定公益金之前向股東分配利潤時， 必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（六） 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本。

13、 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十五條勞動用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 公司有權按照董事會審議通過的工資分配方案和工資總額，自主決定全部工資、 獎金分配辦法。 公司按照國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等保險。第十二章公司的營業(yè)期限、解散與清算辦法第三十六條公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）出資各方決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營；（六）宣告破產。第三十

14、八條公司宣告解散時應依據(jù) 公司法 的規(guī)定成立清算組，并按下列程序對公司進行清算：（一） 公司股東共同組成清算組。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。（二） 公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。（三） 公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照各股東的出資比例分配。第三十九條清算結束后， 清算組應當制作清算報告， 報股東會或者有關主管機關確認， 并報送公司登記機關， 申請公司注銷登記，公告公司終止。第十三章協(xié)議的修改、變更與解除第四十條對本協(xié)議及其附件的修改、變更，必須經甲

15、、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。第四十一條由于不可抗力， 致使協(xié)議無法履行， 或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準， 可以提前終止合營期限和解除協(xié)議。 協(xié)議提前解除所造成的經濟損失，雙方按各自的出資比例承擔。第十四章違約責任第四十二條甲、 乙任何一方未按合同規(guī)定履行出資義務時， 每逾期一日，違約方向守約方支付相當于應繳而未繳出資額的違約金。遲延個日歷天數(shù)時，守約方有權單方終止本協(xié)議，并要求違約方賠償全部經濟損失（包括直接損失和間接損失）。第四十三條任何一方違約， 造成本協(xié)議及其附件不能履行或不能完全履行時， 由違約方向各守

16、約方承擔違約責任； 如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由違約各方向守約方承擔各自應負的違約責任。第十五章不可抗力第四十四條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或不能避免的不可抗力， 直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時， 遭遇不可抗力的一方應在個日歷天數(shù)內通知他方， 并應在不可抗力事件結束后個日歷天數(shù)內，提供不可抗力詳情以及關于協(xié)議不能履行、 或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。 雙方應當根據(jù)不可抗力事件影響協(xié)議履行的程度協(xié)商決定是否解除協(xié)議， 或者部分免除履行協(xié)議的責任，或者延期履行協(xié)議。第十六章爭議的解決第四十五條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院起訴。第十七章協(xié)議生