有限公司章程模板

1、有限公司章程模板 有限公司章程模板 (_年_月_日第_股東會會議決議通過) 第一章總則 第一條為建立*有限公司(以下簡稱“公司”)運行機制，規(guī)范公司組織和行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法，結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。 第二條公司系依照中華人民共和國公司法(簡稱“公司法”)和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的有限責任公司。 第三條公司注冊中文名稱：_有限公司，英文全稱為：_。 公司于_年_月_日在_省工商行政管理局注冊登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：_。 第四條公司住所：_。 第五條公司首期注冊資本：_元人民幣(根據(jù)出資人協(xié)議書規(guī)定，擬分期到位注冊資本金_

2、元人民幣)。公司經(jīng)營期限：_年。(如政府批準的收費期限超過公司經(jīng)營期限，則應申請延長公司經(jīng)營期限。) 第六條公司股東為： 1._有限公司，注冊號：_，住所：_，法定代表人：_ 2._有限公司，注冊號：_，住所：_，法定代表人：_ 3._有限公司，注冊號：_，住所：_，法定代表人：_ 4._有限公司，注冊號：_，住所：_，法定代表人：_ 第七條公司的法定代表人是公司的董事長。 第八條公司股東對公司的權(quán)利和責任以其持有的出資額為限，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 公司為獨立法人，受中華人民共和國法律、行政法規(guī)的管轄和保護。 第九條本章程經(jīng)公司股東會決議通過及工商行政管理機關(guān)登記后生效，并完

3、全取代公司原來在工商行政管理機關(guān)登記之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司和股東之間、股東和股東之間權(quán)利和義務的、具有法律約束力的文件。 第十條公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力;上述人員(法人和自然人)均可以依據(jù)公司章程提出和公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。 第十一條公司可以向其他有限責任公司、_公司投資，并以該出資額為限

4、對所投資的公司承擔責任。 公司不得成為其他盈利性組織的無限責任股東。 經(jīng)國務院授權(quán)的公司審批部門批準，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照公司法第十二條第二款所述控股公司運作。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨：根據(jù)法律、法規(guī)和行政規(guī)章以及其他文件的批準，建設、管理所經(jīng)營的高速公路，把公司辦成主業(yè)優(yōu)、副業(yè)興、真正具有現(xiàn)代化設施和高服務水準的功能全、社會和經(jīng)濟效益俱佳的現(xiàn)代企業(yè)，促使公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，使公司股東得到滿意的投資回報。 第十三條公司經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項目：(下列項目均限指定分支機構(gòu)經(jīng)營)汽車維修。國產(chǎn)煙零售，酒銷售，各類定型包裝、散裝食品零售，XX制售，書、報刊零售。 一

5、般經(jīng)營項目：高速公路建設、管理、養(yǎng)護及按章對通行車輛收費，物資倉儲，百貨、文教用品銷售，高等級公路技術(shù)咨詢;設計、制作、發(fā)布、代理報刊、印刷品、影視、廣播、戶外廣告。* 第三章股東和股東會 第一節(jié)股東出資情況 第十四條股東各方的出資額及出資方式： 公司注冊資本金為_元：_ 1._有限公司，出資_元，占注冊資本_%; 2._有限公司，出資_元，占注冊資本_%; 3._有限公司，出資_元，占注冊資本_%; 4._有限公司，出資_元，占注冊資本_%; 第十五條到位資本金 各股東應按出資人協(xié)議書及有關(guān)規(guī)定按時足額繳納認繳的全部資本金。 如不能按時繳納資本金，股東在承擔該部分資金貸款利息的同時，股東和股

6、東之間在其它投資項目的股東所有者權(quán)益應優(yōu)先用于補足該部分資本金。 第十六條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作決議，可以采用下列方式增加資本： (一)以公積金轉(zhuǎn)增股本; (二)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 第十七條公司可以減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第十八條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資額或部分出資額;股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其所持有本公司出資額時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)表決權(quán)同意(當全體股東過半數(shù)表決權(quán)不同意時，表決權(quán)中不同意的股東應當購買相應出資額，不購買時視為同意轉(zhuǎn)讓)。公司出資額的轉(zhuǎn)讓，在同等條件下，公司股東按出資額大小順序

7、對該出資額享有優(yōu)先購買權(quán)。 股東向股東以外的人或股東之間互相轉(zhuǎn)讓其全部出資額或部分出資額所得全部資金，應優(yōu)先足額用于股東之間其他共同出資的出資約定(股東之間的出資人協(xié)議書或公司章程)。 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二節(jié)股東 第十九條公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，并置備股東名冊。 出資證明書應當載明下列事項：公司名稱、公司登記_日期、公司注冊資本、股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資_日期、出資證明書的編號和核發(fā)_日期。 股東名冊記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號。 第二十條股東應

8、當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 股東不按公司章程第十四、十五條的規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第二十一條股東享有下列權(quán)利： 1.參加或委派股東代理人參加股東會并行使表決權(quán); 2.選舉公司的董事和監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán); 3.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告; 4.優(yōu)先認繳公司新增資本的出資; 5.按照所持有的股權(quán)比例領(lǐng)取紅利和其他形式的利益分配; 6.公司終止或清算時，按照所持有的股權(quán)比例分配公司清償債務后的剩余財產(chǎn); 7.對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理，提出建議或者質(zhì)詢; 8.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán); 9.法律、法規(guī)

9、及公司章程賦予的其它權(quán)利。 第二十二條股東應承擔的義務： 1.遵守公司章程; 2.足額繳納所認繳的出資; 3.在公司登記后不得抽回出資; 4.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它義務。 第三節(jié)股東會 第二十三條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，負責對影響公司發(fā)展的重大問題進行決策。股東會依有關(guān)法規(guī)行使下列職權(quán)： 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項; 3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; 4.審議批準董事會的報告; 5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; 6.審議批準監(jiān)事會的報告; 7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方

10、案; 8.對公司增加或減少注冊資本作出決議; 9.對發(fā)行公司債券作出決議; 10.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議; 11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; 12.修改公司章程; 13.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東會作出決議的其他事項。 第二十四條股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其它事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。 第二十五條股東會會議由股東按照所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)。非經(jīng)股東會會議事前批準，公司不得和董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管

11、理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第二十六條股東會會議原則上每年召開一次，并于_年度完結(jié)之后的_月之內(nèi)舉行。遇有任何下列情形之一的，董事會應當在事實發(fā)生之日起_月內(nèi)組織召開股東臨時會議： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的三分之二時; (二)公司需彌補的虧損達股本總額的三分之一時; (三)董事長認為必要時; (四)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; (五)三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議時; (六)總經(jīng)理提議時; (七)代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時。 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長或董事

12、會指定的副董事長或者其他董事主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 股東會成員因故不能參加股東會議時，可出具委托書委托其他成員投票，委托書中應載明授權(quán)范圍。 第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五_日以前以書面形式通知全體股東。 股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第四章董事會、總經(jīng)理 第一節(jié)董事會 第二十八條公司設董事會，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會向股東會負責。 第二十九條董事會行使下列職權(quán)： 1.負責召集股東會，并向股東會報告工作; 2.執(zhí)行股東會的決議; 3.制訂公司中期(_年)、長期(_年以上)發(fā)展規(guī)劃和投資計劃，決定公

13、司的經(jīng)營計劃和投資方案，審議收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司產(chǎn)權(quán)的方案，審議公司重大投資項目; 4.審議公司對外擔保事項，審批公司_年度固定資產(chǎn)采購總額，審議公司全年和業(yè)績掛鉤的人工費用總額，制訂公司的_年度財務預算方案、決算方案; 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券方案; 7.在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資和資產(chǎn)處置; 8.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案; 9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置，審議通過公司董事會所屬預算管理委員會、戰(zhàn)略決策委員會、薪酬和考核委員會、公路品質(zhì)管理委員會及董事會秘書的設立方案和人員組

14、成; 10.決定聘任或解聘公司總經(jīng)理、總經(jīng)理提名聘任或解聘的副總經(jīng)理、財務部門負責人，決定其報酬事項。 11.制定公司的基本管理制度; 12.擬訂公司章程修改方案; 13.在遵照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及經(jīng)股東會授權(quán)的情況下，行使公司的籌集資金和借款權(quán)力以及決定公司資產(chǎn)的抵押、出租、分包或轉(zhuǎn)讓。 第三十條董事會由五名董事組成，董事每屆任期為_年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一名，董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。 第三十一條董事長行使下列職權(quán)： 1.主持股東會和召集、主持董事會會議; 2.領(lǐng)導董事會工作，檢查股東會、董事會決議實施情況; 3.簽署公

15、司發(fā)行的證券;簽署公司的重要合同和其他文件或出具委托書委托其代表簽署有關(guān)文件; 4.董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長或董事會指定的副董事長代行其職權(quán); 5.發(fā)生不可抗力的事件時，可對公司事務行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，事后及時向董事會報告; 6.受董事會委托，在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán); 7.董事會授予的其他職權(quán)。 第三十二條董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每_年召開二次，由董事長召集，于會議召開十_日之前通知全體董事。有緊急事項時，經(jīng)董事長或三分之一以上董事或公司總經(jīng)理或?qū)I(yè)委員會提議，可召開臨時會議。 第三十三條董事會會議至少有二分之一以上董事出席方可

16、舉行。董事會作出的決議，必須經(jīng)公司全體董事的過半數(shù)通過。董事會實行一人一票制，當贊成和反對票數(shù)相等時，董事長有特別表決權(quán)。 第三十四條董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。 第三十五條董事會決議事項對某位董事有利害關(guān)系時，應有二分之一以上董事表決通過該董事應予回避，該董事回避且無表決權(quán)。在計算出席會議的法定董事人數(shù)時，該董事不予計入。 第三十六條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參和決議的董事對公司負賠

17、償責任。但證明表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第二節(jié)總經(jīng)理 第三十七條公司設總經(jīng)理一人，由董事會聘任或解聘，任期_年，如董事會同意可連任。總經(jīng)理對董事會負責，非董事總經(jīng)理列席董事會會議。 第三十八條總經(jīng)理行使下列職權(quán)： 1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議; 2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3.擬訂公司員工工資方案、年度財務預決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案，審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出; 4.擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案; 5.擬訂公司年度用工計劃和管理人員培訓、使用計劃，決定公司經(jīng)營層以下員工的聘用、升

18、級、獎懲和辭退; 6.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案; 7.擬訂公司基本管理制度; 8.制定公司的具體規(guī)章; 9.提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人; 10.公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 第三十九條總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得更改股東會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。 第四十條總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員辭職，應提前_月書面通知董事會。 第五章監(jiān)事會 第四十二條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會負責對董事會及其成員以及總經(jīng)理等高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及員工的合法權(quán)益。 監(jiān)事會由三名

19、監(jiān)事組成，設召集人一名，由監(jiān)事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員由二名股東代表及一名職工代表擔任。股東監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由職工代表選舉產(chǎn)生。 第四十三條公司董事、總經(jīng)理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第四十四條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.對公司的重大經(jīng)營活動行使監(jiān)督權(quán)，并檢查公司財務; 2.對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督; 3.當董事和總經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正; 4.提議召開臨時股東會會議; 5、對董事、總經(jīng)理的違法行為和重大失職行為，有權(quán)向股東會提出更換董事或向董事會提出解聘總經(jīng)理的建議; 6.公司章程規(guī)定的其

20、他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議。 第四十五條監(jiān)事會會議分為定期和臨時會議，由監(jiān)事會召集人召集并主持。定期會議每_年召開二次，三分之一以上監(jiān)事可以提議召開臨時會議。每次會議應當于會議召開十_日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會決議應由三分之二以上監(jiān)事表決同意。 第四十六條一般情況下監(jiān)事每屆任期三_年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第四十七條監(jiān)事應當遵守公司法第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。 第六章專業(yè)委員會 第四十八條公司設立預算管理委員會 1.預算管理委員會_日常工作機構(gòu)設在最大股東單位財務審計部門; 2.預算管理委員會負責復核公司各類審計報告，負責公司的預算管理、決算審查、費用指標考核、擔保、抵

21、押、審計等事項并制訂總經(jīng)理職權(quán)中董事會的相關(guān)授權(quán)額度; 3.預算管理委員會在董事會領(lǐng)導下，根據(jù)董事會決議和授權(quán)事項開展工作;提出的方案須經(jīng)董事會審查批準后方可實施。 第四十九條公司設立戰(zhàn)略決策委員會 1.戰(zhàn)略決策委員會_日常工作機構(gòu)設在最大股東單位投資發(fā)展部門。 2.戰(zhàn)略決策委員會負責制訂公司長期投融資方案、監(jiān)督落實公司重大投資決策; 3.戰(zhàn)略決策委員會在董事會領(lǐng)導下，根據(jù)董事會決議和授權(quán)事項開展工作;提出的方案須經(jīng)董事會審查批準后方可實施。 第五十條公司設立薪酬和考核委員會 1.薪酬和考核委員會_日常工作機構(gòu)設在最大股東單位組織人事部門; 2.薪酬和考核委員會負責核定和業(yè)績掛鉤的人工費用總額

22、以及公司主要經(jīng)營者的_年收入方案，負責制訂公司人力資源及分配方面的方案; 3.薪酬和考核委員會在董事會領(lǐng)導下，根據(jù)董事會決議和授權(quán)事項開展工作;提出的方案須經(jīng)董事會審查批準后方可實施。 第五十一條公司設立公路品質(zhì)管理委員會 l.公路品質(zhì)管理委員會_日常工作機構(gòu)設在最大股東單位路產(chǎn)路權(quán)部門; 2.公路品質(zhì)管理委員會負責對公路品質(zhì)進行管理，并對相關(guān)養(yǎng)護、維修工作提出要求; 3.公路品質(zhì)管理委員會在董事會領(lǐng)導下，根據(jù)董事會決議和授權(quán)事項開展工作;提出的方案須經(jīng)董事會審查批準后方可實施。 第五十二條公司設立董事會秘書 1.公司設立董事會秘書一名，董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會委任; 2.董事

23、會秘書協(xié)助董事長處理董事會的_日常工作，負責股東會、董事會籌備工作，負責董事會、股東會文件的準備，負責公司重大事項的對外發(fā)布及宣傳和受理董事、管理層或?qū)I(yè)委員會提出的召開臨時董事會會議的建議; 3.董事會秘書在董事會領(lǐng)導下，根據(jù)董事會決議和授權(quán)事項開展工作。 第七章公司財務會計制度和利潤分配 第五十三條公司應當按照法律、行政法規(guī)和有關(guān)財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。 第五十四條按照會計法的規(guī)定，公司的會計_年度為公歷_元_月一_日至十二_月三十一_日。公司經(jīng)營層應當在每一會計_年度結(jié)束后60_日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經(jīng)審查驗證。公司_年度財務報告應包括下列內(nèi)

24、容：_ 1.資產(chǎn)負債表; 2.利潤表; 3.利潤分配表; 4.現(xiàn)金流量表; 5.會計報表附注。 第五十五條公司分配當_年稅后利潤時，應當提取利潤的10_%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50_%以上時，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一_年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當_年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持股份的比例進行分配。 第五十六條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司資本。 第八章勞動管理、工資福利、社

25、會保險及其它事項 第五十七條公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度，對職工實行勞動合同制。 第五十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第五十九條公司職工有權(quán)依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益，公司為工會提供必要的活動條件。公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取工會和職工的意見和建議。 第六十條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 第九章公司破產(chǎn)、解散和清算 第六十一條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照

26、有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。 第六十二條公司有下列情況之一的，可以解散： 1.公司營業(yè)期限屆滿; 2.股東會決議解散; 3.因公司合并或者分立需要解散的; 4.公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。 第六十三條公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，由公司股東在_日內(nèi)成立清算組進行清算。公司依照前條第4項規(guī)定解散的由有關(guān)主管部門組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司的公路經(jīng)營期限屆滿后，其公路資產(chǎn)無償移交政府，但公司在經(jīng)營期限內(nèi)積累的其他資產(chǎn)應依法進行清算。 第六十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; 3.處理和清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務; 4.清繳所欠稅款; 5.清理債權(quán)、債務; 6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn); 7