私募股權投資盡職調查指引

1、v1.0可編輯可修改私募股權投資（PE）盡職調查指引、盡職調查的目的簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。 融資方的情況只有通過詳盡 的、專業(yè)的調查才能摸清楚。1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。 因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前 的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必 須建立在盡職調查基礎上。2 、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各 種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公

2、司的主要員 工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值； 是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。3、為投資方案設計做準備融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解， 而投資者則沒有。因而,投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。、盡職調查的流程盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均 是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序:立項一成立

3、工作小組一擬定調查計劃一整理 /匯總資料一撰寫調查報告一內 部復核一遞交匯報一歸檔管理一參與投資方案設計。I1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查 2擬訂計劃需建立在充分 了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上 3盡職調查報告必須通過復核程序后 方能提交。三、盡職調查的方法1、審閱文件資料通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn) 異常及重大問題。2、參考外部信息通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。3、相關人員訪談與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。4、企業(yè)實地調查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。5、

4、小組內部溝通調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。四、盡職調查遵循的原則1證偽原則站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查, 用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。2實事求是原則要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。3事必躬親原則要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場， 進行實地考察、訪談，親身體驗和 感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4突出重點原則需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡 子一把抓的境地。5以人為本原則要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技

5、術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時,重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。6橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況， 尤其是結合該行業(yè)已上市公 司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。第一部分：公司背景情況一、公司歷史演變調查1調查目標（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形 成的重大影響；（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史 演變發(fā)展邏輯合理性。2調查程序（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調查行業(yè)管理體制 的變化對公司的影響；（2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術改造、管理

6、能力等方面的變動及獲獎情況的 有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內地位的變化；（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng) 和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情 況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。3調查結論（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）、股東變更情況調查1調查目標（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。2調查程序（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原 因及對公司業(yè)務、管理和經(jīng)營

7、業(yè)績的影響；（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否 符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業(yè)務、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn) 供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投 資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接 持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；（5）檢查公司是否發(fā)行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股;（6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉 移，并導致股權結構發(fā)生變化；（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估

8、和審計報告，審查公司注 冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企 業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。3調查結論（1）股東及實際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是 否有國資批復文件。三、公司治理結構調查1調查目標（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2調查程序（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案 的

9、制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與公司法等相抵觸；（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合 規(guī)性；（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內 容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的 規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；（4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 是否自營或者為他人經(jīng) 營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這 些機制是否有利于吸引

10、人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。四、組織結構調查1調查目標（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關 企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響2調查程序（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和 信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運 行方面情況的資料。五、管理團隊調查1調查目標（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、

11、總裁、副總裁以及財務 總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能 力；（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和 長遠發(fā)展的影響。2調查程序（1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資 料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與 公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原 因；（4）調查公司董事

12、是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定;（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直 觀感受；（6）調查公司內部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責任書，了解公司是否制定經(jīng) 濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；（8）調查主要管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工 作產(chǎn)生影響。六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標1調查目標（1）調查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；（2）調查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。2調查程序查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以 下的信息：（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠

13、發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、 面臨的主要問題等。第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調查、行業(yè)及競爭者調查1調查目標（1）調查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；（2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；（3）調查公司提供的產(chǎn)品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；（4）調查公司主要經(jīng)營活動的合法性。2調查程序（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié)會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展 現(xiàn)

14、狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。（2）調查公司所處行業(yè)內企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制是否享受優(yōu)惠政策？（3）調查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況;（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經(jīng)營權等方面，分析其對公司核心競爭力的 影響;（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產(chǎn)業(yè);了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的

15、比例等方面。（6）調查公司近三年內銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成 長期、成熟期、衰退期中的哪個階段調查公司產(chǎn)品的壽命。（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結構構 成；了解公司未來產(chǎn)品結構調整的方向。（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查影響公司產(chǎn)品需求的相關因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、 市場容量；獲 取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、 未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處 行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而 具有較大

16、的脆弱性。（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預測;（10）調查可替代產(chǎn)品的價格和供應狀況，調查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、 競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額； 對公司與競爭者的比較應包括 相對產(chǎn)品質量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表） 對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進 行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結構、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年 的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術的先

17、進性、關鍵設備的先進性、銷售 收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價 格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調查1調查目標（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；（2）調查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。2調查程序（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產(chǎn)必須的原材料、重 要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；（3）了解公司主要的供應商（至少前 5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原

18、材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度;（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存 在以實物抵債的現(xiàn)象；（7）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；（8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料

19、缺貨風險， 是否存在原材料積壓風險；（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理, 是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務調查1調查目標（1）調查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；（2）調查公司生產(chǎn)組織、保障；（3）成本分析；（4）調查公司生產(chǎn)的質量控制、安全、環(huán)保。2調查程序（1）調查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批 量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；（2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調 查公司行業(yè)中工藝

20、、技術方面的領先程度；（3）調查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力， 進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生 產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸是否存在 某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的 生產(chǎn)能力；（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術、人員等 客觀因素的限制；（6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時間，機器設 備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用 情況，是否有大量閑置的設備和生

21、產(chǎn)能力；（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同 的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構成影響；（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù) 據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品 （服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；（10）與公司質量管理部門人員溝通、現(xiàn)

22、場實地考察、查閱公司內部生產(chǎn)管理規(guī)定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；（11）調查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；（12） 了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況， 查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關環(huán)境保護的要求，調查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；（13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準， 是否因產(chǎn)品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調查1調查目標（1）調查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況;（2）調查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規(guī)性；（3）調查公司

23、銷售回款、存貨積壓情況；（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。2調查程序（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置； 對通過批發(fā)商進行銷售的，調查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致 銷售失控（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主 要產(chǎn)品的商標注冊人；（3）查閱國家質量技術監(jiān)督局或省一級的質量技術監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調查公司的產(chǎn)品質量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統(tǒng)計機

24、構獲取公司 產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表、 各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前 5名）的銷售額、占年 度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客 戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實 物抵債的現(xiàn)象；（8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局 限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大 額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事

25、項的工作底稿等程序，判斷是否屬于 虛開發(fā)票、虛增收入的情形；（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷 售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；（11） 測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬 風險的大?。唬?2） 對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷 貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務 發(fā)生的真實性；（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積 壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足

26、額計提計算公司最近幾個會計年度 產(chǎn)成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢 修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；（15）調查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷 售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的 銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。 如果存在異常，分析其 對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤 輸送或資金轉移的現(xiàn)象。五、技術與研發(fā)調查1調查目標（1）調查公司專利、非專利技術；（2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；（3）調

27、查公司正在研發(fā)的項目；2調查程序（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術方面的 領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記 文件以及相關協(xié)議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些了解公司和新技術 的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述 技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術 是否超過法律保護期限；（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關的非專利技 術不被泄漏。（5）了解

28、研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來用于研 究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構，合作項目有 哪些，合作方式，合作項目的進展情況；（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、 公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員 歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；（8）調查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主 要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。六、商業(yè)模式調查1調研目標（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；（2）公司現(xiàn)有商

29、業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。2調查程序（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具， 用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公 司的內部結構、合作伙伴網(wǎng)絡和關系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一 價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷 渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結構；收入模式等。（3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析 行業(yè)內商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；（4）通過公司高管訪談及上述

30、采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其 他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未 來公司價值。第三部分：法律調查一、獨立性調查1調查目標（1）公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、 財務、機構、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。2調查程序（1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他 關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議， 檢查公司與關聯(lián)方的業(yè) 務是否存在上下

31、游關系；（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調查公司的部門設 置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起 人與關聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢 查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購、銷售或委托 加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與 關聯(lián)方帳務分離；（3）如供應、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié) 議、商標許可

32、協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利 義務；（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn) 的情況：獲取產(chǎn)權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證 書等，其所有人、使用者是否合法；（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有 關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；（6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權歸屬進行調 查，并調查有無抵押發(fā)生；（7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；（8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要 財產(chǎn)被擔保或者其他權利受限制的情況；（9

33、）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；（10） 控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行， 公 司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任， 公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財 務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬， 是 否不在股東單位兼職；（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構， 是否與控股股東相互 獨立；（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門， 是否建立了獨立的會計核算體 系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資 金、資產(chǎn)及其他資源的情

34、況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶， 檢查公司與控股股東的往 來帳項；（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司 是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；二、同業(yè)競爭調查1調查目的（1）是否存在同業(yè)競爭，是否米取了有效措施避免同業(yè)競爭。2調查程序（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否

35、在 實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè) 競爭：1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。2）調查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如:A. 針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務納 入到公司的措施；B. 競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；C. 公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；D. 競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。(3) 查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章 程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)

36、定。三、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調查1調查目的(1) 關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；(2) 關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。2調查程序(1) 關聯(lián)方及其與公司之間的關聯(lián)關系調查。檢查所有關聯(lián)方，包括：公 司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、 能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、 與公司同 受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關鍵管理人員 或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的 家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主 要采購、銷售合同的合同方是否是關聯(lián)方；(2) 調查公司與關聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商

37、品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開 發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、關鍵管理人員報酬；（3）檢查關聯(lián)交易的詳細內容、數(shù)量、金額；調查關聯(lián)交易是否必要；該 關聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、金額，以及關 聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重如何；（4）關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況， 如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯(lián)價格與市場價格（第三方）的 差異及原因；（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利 益的條款；（6）

38、對關聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯(lián)交 易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。四、訴訟、仲裁或處罰1調查目標（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；（2）上述事項對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響； 2調查程序（1）調查是否具有對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等 可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經(jīng)營成果、聲 譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響

39、。第四部分：資產(chǎn)調查一、資產(chǎn)調查1調查目標（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)2調查程序（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定 資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。2）調查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。3）調查機器設備成新度、技術先進性、產(chǎn)權歸屬。4）了解有無設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與 制造費用明細表 中的“折舊”明細項核對是否相符。6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較

40、大，進一步調查在建工程價值、完工程 度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；1）取得無形資產(chǎn)清單及權屬證明；2）調查每項無形資產(chǎn)來源；3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；（4）關注與生產(chǎn)密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產(chǎn)權 利狀況。第五部分：財務調查、銷售環(huán)節(jié)財務調查1調查目標（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實 性；（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權債務余額。2調查程序（1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入、成本和毛利明細表，并 與前

41、三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；2）價格調查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格 變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；3）單位成本調查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度 的變動（10%，應詢問原因并證實；4）銷售數(shù)量調查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅 度的變動（10%，應詢問原因并證實；5）毛利率調查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較 大（10%，應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常， 應詢問原因并核實；6）主要客戶調查：取得前三年主要產(chǎn)品的主要客戶統(tǒng)計表，了解主要

42、 客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調查。（2）應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”、“應收賬款”、“壞帳 準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)、預收款項、應收賬款的 客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因; 對長期掛帳款項，判斷可回收性。3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合 賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調查原因。（3）營業(yè)費

43、用調查計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用 變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務調查1調查目標（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值；（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；2調查程序（1） 了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率, 初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常1） 取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表;2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；3）結合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；（2）了解并核實各

44、期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；（5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費 用” “待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；三、投資環(huán)節(jié)財務調查1調查目標（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；（3）了解并核實各會計期間投資收

45、益的真實性；2調查程序（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判 斷投資風險；（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委 托貸款安全性；（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益 明細表，關注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關注是否收現(xiàn)，有無掛 賬情況；四、融資環(huán)節(jié)財務調查1調查目標（1）了解債務融資的規(guī)模、結構（2）了解權益融資2調查程序（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表, 并與會計報表核對是否相符；（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對 相符；（3）取得財

46、務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與 會計報表核對是否相符。（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各 年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。五、稅務調查六、1調查目標（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；（3）調查公司是否依法納稅；2調查程序（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務 部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費） 稅基、稅率，調查其執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；（2）調查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調查公司所適 用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或 文件，調查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調查公司提供的產(chǎn)品（服務） 的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多