購并技巧與案例解析

1、企業(yè)并購技巧與案例解析企業(yè)并購技巧與案例解析 一、并購的概念一、并購的概念 1、兼并，英文是merger，含有吞并、吸收、合并之意。 2、收購，英文是acquisition,是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。 3、并購，英文是merger & acquisition 縮寫為M&A，泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e二、企業(yè)并購的一般動因二、企業(yè)并購的一般動因1 1、協(xié)同作用2、降低生產(chǎn)成本3、管理層利益驅(qū)動4、謀求增長5、獲得專門資產(chǎn)6、提高市場占有率S h

2、e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 7、多角化經(jīng)營8、收購低價(jià)資產(chǎn)9、避稅10、投機(jī)11、政府意圖12、快速發(fā)展S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e三、我國企業(yè)并購的常用類型三、我國企業(yè)并購的常用類型1.承擔(dān)債務(wù)的形式指兼并方企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部或部分債務(wù)為條件,實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的兼并的并購形式。其特點(diǎn)是:目標(biāo)企業(yè)喪失法人資格,法人主體消失,原企業(yè)的所有資產(chǎn)歸兼并方所有。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 2.出資購買的形式指兼并方企業(yè)通過協(xié)議或競價(jià)方式出資

3、購買另一企業(yè)的資產(chǎn),從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的并購形式。其特點(diǎn):目標(biāo)企業(yè)喪失法人資格,法人主體消失,目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)歸兼并方所有,債務(wù)由兼并方承擔(dān)。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3.雙方融資的形式指并購雙方按照協(xié)議的規(guī)定共同出資合并為新的公司。其特點(diǎn):參與合并的公司的法人資格都隨著消失,新組建的公司取得法人資格,構(gòu)成新的法人主體,原企業(yè)所有的資產(chǎn)歸新成立的公司所有,原企業(yè)的所有債務(wù)由新成立公司承擔(dān)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 4.股權(quán)控股的形式指一個(gè)企業(yè)通過一定的方式獲得目標(biāo)企業(yè)足夠多的股票以達(dá)到

4、控股的收購形式。其特點(diǎn)是:收購方作為被收購企業(yè)新股東,目標(biāo)企業(yè)仍為法人實(shí)體,對被收購企業(yè)的債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任,其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資為限。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 5、購買資產(chǎn)式購買資產(chǎn)式是將目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)、特許權(quán)益、專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)通過契約轉(zhuǎn)移到買方企業(yè)，并由買方企業(yè)支付對價(jià)。購買資產(chǎn)式不是嚴(yán)格意義上的企業(yè)并購，但在進(jìn)行企業(yè)并購的過程中常常采用。因?yàn)橄鄬τ谄渌绞蕉运詈唵?，也最安全。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e6、全面收購式全面收購式又稱整體收購式，是將目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)

5、、債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)移給買方企業(yè)，由買方企業(yè)全權(quán)處理目標(biāo)企業(yè)。在目標(biāo)企業(yè)的處理上可以有三種方式：一是將目標(biāo)企業(yè)變更所有人，成為買方企業(yè)的一個(gè)子公司繼續(xù)經(jīng)營；二是將目標(biāo)企業(yè)予以注銷，目標(biāo)企業(yè)喪失獨(dú)立法人地位只作為買方企業(yè)的一個(gè)部門；三是注銷目標(biāo)企業(yè)，拆分目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，予以分散到買方企業(yè)的各部門或子公司。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 7、參股式參股式是買方企業(yè)出資從目標(biāo)企業(yè)股東手中獲取一定比例的股權(quán)。買方企業(yè)可以通過兩種途徑實(shí)現(xiàn)參股，一是從目標(biāo)企業(yè)的原有股東手中購買股權(quán)；二是通過購買目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的新股來獲得股權(quán)。買方企業(yè)采用參股式可以對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)

6、營決策施加一定的影響，為買方企業(yè)創(chuàng)造有利的經(jīng)營條件和投資收益，還可以為以后全面收購目標(biāo)企業(yè)創(chuàng)造條件。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 8 8、合營式、合營式 合營式是目標(biāo)企業(yè)的所有人以目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)作價(jià)出資，買方企業(yè)以現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)出資，雙方聯(lián)合組建并共同經(jīng)營新的企業(yè)，按各自出資比例承擔(dān)權(quán)利與義務(wù)。一般來說，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)長期經(jīng)營已形成一定的商譽(yù)，但由于經(jīng)營不善已出現(xiàn)資不抵債，難以為繼時(shí)采用這種方式，目標(biāo)企業(yè)原有股東占有的股份是以重新評估的企業(yè)資產(chǎn)增值部分折算的。

7、組建新企業(yè)的方式可以繼續(xù)利用目標(biāo)企業(yè)的商譽(yù)、營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)，買方企業(yè)提供的資金也可以盤活目標(biāo)企業(yè)的原有資產(chǎn)。同時(shí)買方企業(yè)以其出資額對新企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，對買方企業(yè)本身不會帶來任何經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和法律糾紛。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 9 9、融資租賃式、融資租賃式 融資租賃式是買方企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)時(shí)，采用融資租賃的方法，由企業(yè)賣方作為租賃方，買方作為承租方，然后買方企業(yè)以租金的方式支付收購費(fèi)用，也可以由買方企業(yè)找到金融機(jī)構(gòu)、投資公司或其他投資得首先出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，然后作為租賃方把資產(chǎn)出租給買方企業(yè)，買方企業(yè)支付租賃費(fèi)，經(jīng)過一定期間就完全

8、擁有了目標(biāo)企業(yè)。融資租賃式最直接的優(yōu)點(diǎn)是可以從稅務(wù)上獲得較大的好處。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e四、爭取并購成功，避免并購失敗的技巧四、爭取并購成功，避免并購失敗的技巧Robert Swaim博士，是美國的融資與并購專家，近期，他接受中國北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)國際周組委會邀請，在“第四屆中國北京國際周管理咨詢論壇”上就“融資與并購”做了精彩的演講，受到了聽眾的普遍好評。隨后，他又接受北大光華管理學(xué)院舉辦的東方運(yùn)嘉管理論壇邀請做了同樣題目的演講。根據(jù)Swaim博士的經(jīng)驗(yàn)與觀點(diǎn)，收購公司在并購運(yùn)作中，導(dǎo)致失敗的常見錯(cuò)誤主要有以下幾點(diǎn)：S h e n

9、z h e n S t o c k E x c h a n g e 在收購前期的評估中，對被收購公司的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)實(shí)踐評估不當(dāng)，造成收購后的沖突（不相容）高層領(lǐng)導(dǎo)沒有時(shí)間對完成收購后的“過渡時(shí)期”作出很好的規(guī)劃管理者對被收購方的負(fù)面反應(yīng)估計(jì)不足（因?yàn)檫@種負(fù)面反應(yīng)不會公開表達(dá)出來） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 為了取得被收購公司中員工的信任，經(jīng)常做出這樣的承諾：“什么都不會改變”或“在管理上不會有任何改變”，這反而會破壞員工的信任度管理層對得到被收購公司員工的信任所需要的付出努力認(rèn)識不足做出了不誠實(shí)的承諾，從而破壞了新公司中管理

10、層的信任度S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e過度時(shí)間期，管理班子得不到客觀信息，有時(shí)甚至?xí)阱e(cuò)誤的信息基礎(chǔ)上做出決策沒有注意企業(yè)的整合，沒有實(shí)行一體化管理，使被收購企業(yè)的企業(yè)文化與自己的企業(yè)文化發(fā)生沖突S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e被收購的公司全部被收購公司接管，所有重要位置均是收購公司的人員（“任人為親”），而不是基于崗位要求通過客觀分析，量材適用，任人為賢，從而造成被收購公司重要的人力資源流失，并使員工產(chǎn)生不公平感。過早地宣布并購成功或失敗等。S h e n z h e n S t o c

11、k E x c h a n g e要想取得成功，收購公司必須尊重被收購方的產(chǎn)品、市場和客戶，收購必須是“融合的” 收購公司必須在一年內(nèi)為所收購的公司組建高層管理隊(duì)伍，那種管理是可以“買來”的想法屬于低級錯(cuò)誤。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 在兼并的第一年，保證兩個(gè)公司管理層的多數(shù)人員在物質(zhì)待遇上與原來公司相比，得到一定幅度的提高是很重要的，從而堅(jiān)定他們“兼并可以在為企業(yè)帶來發(fā)展機(jī)會的同時(shí)，為他們帶來機(jī)會”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e重視投資銀行并購的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)越來越多的案例證明:投行業(yè)

12、的服務(wù)是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 投資銀行主要在企業(yè)并購中承擔(dān)以下六項(xiàng)業(yè)務(wù): 1、制定企業(yè)并購方案； 2、制定反收購計(jì)劃,抵御敵意收購； 3、確定并購條件； 4、進(jìn)行并購估值； 5、提供融資安排； 6 6、提供與并購業(yè)務(wù)有關(guān)的咨詢服務(wù)S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 五、現(xiàn)階段我國企業(yè)并購面臨的問題五、現(xiàn)階段我國企業(yè)并購面臨的問題 1、資產(chǎn)所有權(quán)問題。 2、法律體系不夠完善。 3、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的職能尚未充分發(fā)揮。 4、尚未建立完善的勞動力市場及社會保障體系。 5、政府的干涉過多。 6、資產(chǎn)的證券化程度不夠。 7、并購后企業(yè)經(jīng)營能力問題。S h

13、e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 六、企業(yè)并購的新趨勢六、企業(yè)并購的新趨勢 無論是外資收購國內(nèi)的公司，還是國內(nèi)公司自身的聯(lián)手，都不同于過去發(fā)生的并購，這些并購將呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢，并購的內(nèi)涵將更加豐富。 1、以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購將走向前臺。 2、規(guī)模擴(kuò)大，支付方式多樣。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3、重組的內(nèi)容將更豐富。4、市場化的收購方式將粉墨登場。5、旨在調(diào)整企業(yè)內(nèi)部機(jī)制的并購將浮出水面。6、越是發(fā)展迅速的行業(yè),并購的規(guī)模和頻繁度越高。7、并購以獲取新市場、新技術(shù)為目的。8、跨國并購成為

14、一種趨勢。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 七、上市公司收購七、上市公司收購 （一）上市公司收購工作要經(jīng)歷以下過程（一）上市公司收購工作要經(jīng)歷以下過程: 1.收購方與國有控股公司達(dá)成初步收購意向； 2.收購方委托投資銀行對上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，確定收購方案； 3.收購方與控股股東簽訂收購初步意向書； 4.收購方委托評估事務(wù)所對上市公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)； 5.并購雙方根據(jù)評估及審計(jì)結(jié)果商定收購價(jià)格，簽訂正式收購協(xié)議；S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 6.并購雙方以上市公司

15、名義向地方國有資產(chǎn)管理部門、向國務(wù)院國資委上報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料； 7.轉(zhuǎn)讓股權(quán)超過30%的并購雙方以上市公司名義向中國證監(jiān)會上報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料，低于30%的報(bào)證券交易所； 8.主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，并購雙方通過證券交易所結(jié)算公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)； 9.上市公司召開股東大會改選董事、董事長及高級管理人員； 10.上市公司向當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T申請辦理股東、法人代表變更等工商變更手續(xù)。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并顧問服務(wù)流程股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并顧問服務(wù)流程S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n

16、z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）上市公司收購的法律政策（二）上市公司收購的法律政策 中國證監(jiān)會發(fā)布了上市公司收購管理辦法和上市公司股東持股變動信息披露管理辦法。該兩個(gè)操作細(xì)則配合證券法關(guān)于上市公司收購的原則規(guī)定，構(gòu)成我國初步的較為完整的上市公司收購法律框架。 注：新修訂的上市公司收購管理辦法(證監(jiān)會第35號令，以下簡稱辦法)正式發(fā)布。辦法依據(jù)2005年新修訂的證券法，對2002年12月實(shí)施的首部上市公司收購管理辦法進(jìn)行了修訂，引起了社會各界的廣泛關(guān)注。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購人可以通過協(xié)

17、議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。收購管理辦法還分別就協(xié)議收購和要約收購詳細(xì)規(guī)定了具體操作規(guī)則和操作程序。收購管理辦法強(qiáng)化誠信義務(wù)和被收購公司董事會的義務(wù)值得我們特別關(guān)注。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。 收購人包括投資者及與其一致行動的他人。 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。 被

18、收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e有下列情形之一的，不得收購上市公司：（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購人進(jìn)行上市

19、公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購管理辦法突出強(qiáng)調(diào)了上市公司收購中的誠信義務(wù)：上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)；收購人對其所收購的上市公司及其股

20、東負(fù)有誠信義務(wù)；上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負(fù)有誠信義務(wù)。如果進(jìn)行協(xié)議收購，被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨(dú)立董事在參與形成董事會意見的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見；如果進(jìn)行要約收購，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并應(yīng)當(dāng)就是否接受收購要約向股東提出建議。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)為公司聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告，要求該控股股東和其他實(shí)際控制人提出切實(shí)可行的解決方案，被收購公司董事會、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表意見。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 發(fā)生上市公司收購時(shí)通常伴隨反收購，上市公司的董事會為了其自身利益，往往會配合大股東