公司分立的程序

1、公司分立的程序1、根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司合并、分立和解散的方案由董事會(huì)擬訂，由有限責(zé)任 公司的股東會(huì)或股份有限公司的股東大會(huì)作出決議， 且必須由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過方為有效。公司法 第 176 條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公 告。第 177 條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 但是， 公司在分立前與債 權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。股份有限公司規(guī)范意見規(guī)定： “公司分立時(shí)，應(yīng)由分立各方簽定分立協(xié)議。分立協(xié)議中 明確劃分分

2、立各方的財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)范圍、債權(quán)債務(wù)等。”關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定：第 21 條規(guī)定：擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送 下列文件： （ 1）公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書；（2）公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議； （ 3）因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方） 簽訂的公司分立協(xié)議； （ 4）公司合同、章程； （5）公司的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （ 6）由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告；（ 7）公司的資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單；（8）公司的債權(quán)人名單； （9）分立后的各公司合同、章程； （ 10）分立后的各公司最高 權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單； （ 11）審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其

3、他文件。因公司分立而在異地新設(shè)公司， 公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對(duì)因分立而新設(shè)公司簽署的意見。1）分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、第 22 條規(guī)定：公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：3）分立形式； （ 4）分立協(xié)議法定代表人； （2）分立后公司的投資總額和注冊(cè)資本；各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案；（ 5）分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、 債務(wù)的承繼方案； （6）職工安置辦法； （ 7）違約責(zé)任； （ 8）解決爭(zhēng)議的方式； （9）簽約日期、地 點(diǎn)； （ 10）分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。2、公司分立協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括： 在新設(shè)分立的情形為 ：（ 1）新設(shè)公司之名稱、

4、 章程、 發(fā)行新股總數(shù)及種類等事項(xiàng)； （ 2）新設(shè)公司之資本額； （ 3）新設(shè)公司承受分割公司權(quán)利義 務(wù)之范圍； （4）分割公司之章程變更事項(xiàng)及減資事項(xiàng)； （ 5）分割公司之股份消除事項(xiàng)； （6） 對(duì)分割公司或其股東配發(fā)新股之比例及相關(guān)事項(xiàng)等；（7）分割支付金事項(xiàng)； （ 8）分割基準(zhǔn)日；（ 9）新設(shè)公司組織機(jī)構(gòu)。在派生分立的情形為： （1）承受公司之名稱、章程變更事項(xiàng)、發(fā)行新股總數(shù)及種類等事項(xiàng)； （ 2）承受公司之資本額及增資事項(xiàng)； （ 3）承受公司承受 分割公司權(quán)利義務(wù)事項(xiàng)； （4）分割公司之章程變更事項(xiàng)及減資事項(xiàng)；（ 5）分割公司之股份消除事項(xiàng)；（ 6）對(duì)分割公司或其股東配發(fā)新股之比例及相

5、關(guān)事項(xiàng)；（7）分割支付金事項(xiàng)；（8）分割基準(zhǔn)日；（ 9）承受公司組織機(jī)構(gòu)。3、公司分立之信息公開 公司分立信息公開之旨在通過保障中小股東及債權(quán)人對(duì)公司分立的知情權(quán)而實(shí)現(xiàn)對(duì)其利益 的保護(hù)。事前公開 ：（ 1）應(yīng)作成分立協(xié)議并于股東會(huì)開會(huì)前發(fā)送給公司股東或向債權(quán)人通知或公告， （2）作成及備置分立報(bào)告書或配發(fā)新股比例理由書、清償債務(wù)能力說明書、分立公司之資 產(chǎn)負(fù)債表、 損益表及主要財(cái)產(chǎn)目錄等財(cái)務(wù)報(bào)表， 以為股東作出是否承認(rèn)公司分立及債權(quán)人作 出是否提出異議的判斷提供依據(jù)。 事后公開 ：公司完成公司分立后，尚應(yīng)將公司分立之過程、分立基準(zhǔn)日、資產(chǎn)負(fù)債總額、繼 承公司或新設(shè)公司所承受之權(quán)利義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)

6、作成書面報(bào)告， 置于公司， 供股東、 債權(quán)人 等相關(guān)利害關(guān)系人閱覽作為判斷是否提起公司分立無效之訴的資料。公司分立應(yīng)提交資料：公司分立是指一個(gè)公司按照法律規(guī)定或合同約定分為兩個(gè)以上新公司的行為。公司分立有兩種形式，一種是派生分立，另一種是新設(shè)分立。各自的程序分別是：（一）派生分立派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦 理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書 。（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個(gè)公

7、 司，分立的主要內(nèi)容） 。（3）刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。（4）公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。（5）公司新一屆股東會(huì)議決定（主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程 修改、其他需變更的事項(xiàng)） 。（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。（7）由新一屆股東會(huì)全體股東出具的確認(rèn)書 。（8）公司股東（發(fā)起人）名錄（A;法人）沢公司股東（發(fā)起人）名錄（B:自然人）、公司法人 代表人履歷表 、公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況 。（ 9）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交

8、下列文件、證件:1）公司董事長(zhǎng)簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書和其他開業(yè)登記材料。（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì) （或其所有者） 同意分立的決議 （主要寫明分立出幾個(gè)分公司、 分立的主要內(nèi)容） 。（3）刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。（4）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（5）分立后存續(xù)公司原營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）。（二）新設(shè)分立新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司， 原公司解散。 原公司辦理注銷登記， 新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司董事長(zhǎng)簽署的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書和其他開業(yè)登記材料。（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)（或所有者）同意分立的決議（主要寫明分立為哪個(gè)公 司、分立的主要內(nèi)容） 。（3）刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。（4）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（5）原公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章） 。2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的公司注銷登記申請(qǐng)書 。（2）公