IPO簡介與上市流程概述

1、目錄前言 2IPO 概述 2一、 IPO 簡介 2二、 IPO 特點 2三、 IPO 程序 31、程序簡介 . 32、美國IPO的準(zhǔn)備過程 33、IPO招募 34、IPO（首次公開募股） 35、職責(zé)分配 . 5一般流程 5一、網(wǎng)上競價發(fā)行的申購程序 5二、網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序 6第三章 IPO 應(yīng)用 7一、IPO 案例 三金藥業(yè) 8二、A股市場IPO暫停歷史 8三、創(chuàng)業(yè)板 IPO 上市基本信息 8前言IPO 全稱 Initialpublic offerings（ 首次公開募股），是指某公司（股份或有限責(zé)任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。 有限責(zé)任公司IPO后會成 為股份。2009年I

2、PO重啟后，在239只新股、次新股中，兩市已有51支新股破 發(fā)。IPO 概述一、IPO簡介IPO就是initial public offerings（首次公開發(fā)行股票）首次公開招股是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。 通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng) 證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進行銷售。 一 般來說，一旦首次公開上市完成后， 這家公司就可以申請到證券交易所或報價系 統(tǒng)掛牌交易。對應(yīng)于一級市場， 大部分公開發(fā)行股票由投資銀行集團承銷而進入市場， 銀 行按照一定的折扣價從發(fā)行方購買到自己的賬戶， 然后以約定的價格出售， 公開 發(fā)行的準(zhǔn)備費用較高，私募可以在某種程

3、度上部分規(guī)避此類費用。這個現(xiàn)象在九十年代末的美國發(fā)起， 當(dāng)時美國正經(jīng)歷科網(wǎng)股泡沫。 創(chuàng)辦人會 以獨立資本成立公司，并希望在牛市期間透過首次公開募股集資 （IPO） 。由于投 資者認為這些公司有機會成為微軟第二，股價在它們上市的初期通常都會上揚。不少創(chuàng)辦人都在一夜間成了百萬富翁。 而受惠于認股權(quán)， 雇員也賺取了可觀 的收入。在美國，大部分透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場交易。 很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金，以發(fā)展公司業(yè)務(wù)。二、IPO 特點優(yōu)點：? 募集資金? 流通性好? 樹立名聲? 回報個人和風(fēng)投的投入 缺點? 費用（可能高達 20%）? 公司必須符合SEC規(guī)定?

4、管理層壓力? 華爾街的短視? 失去對公司的控制三、IPO程序1、程序簡介首先，要公開募股的公司必須向監(jiān)管部門提交一份招股說明書，只有招股說 明書通過了審核該公司才能繼續(xù)被允許公開募股。(在中國，審核的工作是由中國證券監(jiān)督管理委員會負責(zé)。)接著，該公司需要四處路演(Roadshow以向公 眾宣傳自己。經(jīng)過這一步驟，一些公司或金融機構(gòu)投資者會對IPO的公司產(chǎn)生興 趣。他們作為風(fēng)險資本投資者(Venture Capitalist)來投資IPO的公司。(風(fēng)險資本投資者并非想入股IPO的公司，他們只是想在上市之后再拋出股票來賺取 差價。)其中一個金融機構(gòu)也許會被聘請為IPO公司的承銷商(Underwri

5、ter )。 由承銷商負責(zé)IPO新發(fā)行股票的所有上市過程中的工作，以及負責(zé)將所有的股票 發(fā)售到市場。如果部分股票未能全部發(fā)售出，則承銷商可能要買下所有未發(fā)售出 的股票或?qū)Υ瞬回撠?zé)任(具體情況應(yīng)該在IPO公司與承銷商之間的合同中注明)。 IPO新股定價屬于承銷商的工作，承銷商通過估值模型來進行合理的估值，并有 責(zé)任盡力保障新股發(fā)行后股價的穩(wěn)定性及不發(fā)生較大的波動。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價格。2、美國IPO的準(zhǔn)備過程? 建立IPO團隊CEO CFO CPA (SEC counsel)、律

6、師、資產(chǎn)評估機構(gòu) ? 挑選承銷商? 盡職調(diào)查? 初步申請? 路演和定價3、IPO招募通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定 的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進行銷售。 一般來說，一旦IPO完成后，這家公司就 可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或 登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是“自由交易”的，從而使得這家企業(yè)達到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條 件。大多數(shù)證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的 股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。4、IPO(首次公開募股)就

7、估值模型而言，不同的行業(yè)屬性、成長性、財務(wù)特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類： 收益折現(xiàn)法與類比法。所謂收益折現(xiàn)法，就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經(jīng)營狀況，并選擇恰當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率與貼現(xiàn)模型，計算出上市公司價值。如最常用的股利折現(xiàn)模型 (DDM)現(xiàn)金流貼現(xiàn)(DCF)模型等。貼現(xiàn)模型并不復(fù)雜，關(guān)鍵在于如何確定公司未 來的現(xiàn)金流和折現(xiàn)率，而這正是體現(xiàn)承銷商的專業(yè)價值所在。 所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P/E即股價/每股收益）、市凈率（P / B即股價/每股凈資產(chǎn)），再結(jié)合新上市公司的財務(wù)指標(biāo)如每股 收益、每股凈資產(chǎn)來確

8、定上市公司價值，一般都采用預(yù)測的指標(biāo)。市盈率法的適 用具有許多局限性，例如要求上市公司經(jīng)營業(yè)績要穩(wěn)定，不能出現(xiàn)虧損等，而市凈率法則沒有這些問題，但同樣也有缺陷，主要是過分依賴公司賬面價值而不是 最新的市場價值。因此對于那些流動資產(chǎn)比例高的公司如銀行、保險公司比較適 用此方法。在此次建行IPO過程中，按招股說明書中確定的定價區(qū)間1.92.4港元計算，發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)約為1.091.15港元，則市凈率（P/B）為1.74 2.09倍。除上述指標(biāo)，還可以通過市值/銷售收入 （P/S）、市值/現(xiàn)金流（P/ C）等指標(biāo)來進行估值。通過估值模型，我們可以合理地估計公司的理論價值， 但是要最終確定發(fā)行 價

9、格，我們還需要選擇合理的發(fā)行方式，以充分發(fā)現(xiàn)市場需求。目前常用的發(fā)行方式包括：累計投標(biāo)方式、固定價格方式、競價方式。一般競價方式更常見于債 券發(fā)行，這里不做贅述。累計投標(biāo)是目前國際上最常用的新股發(fā)行方式之一，是指發(fā)行人通過詢價機制確定發(fā)行價格，并自主分配股份。所謂“詢價機制”，是指主承銷商先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，召開路演推介會，根據(jù)需求量和需求價格 信息對發(fā)行價格反復(fù)修正，并最終確定發(fā)行價格的過程。一般時間為12周。例如此次建行最初的詢價區(qū)間為1.422.27港元，此后收窄至1.652.10港元， 最終發(fā)行價將在10月25日前確定。詢價過程只是投資者的意向表示，一般不代 表最終的購買承諾。在詢

10、價機制下，新股發(fā)行價格并不事先確定，而在固定價格方式下，主承銷商根據(jù)估值結(jié)果及對投資者需求的預(yù)計，直接確定一個發(fā)行價格。固定價格方式相對較為簡單，但效率較低。過去我國一直采用固定價格 發(fā)行方式，2004年12月7日證監(jiān)會推出了新股詢價機制，邁出了市場化的關(guān)鍵證監(jiān)會和聯(lián)交所于1994年11月發(fā)表了關(guān)于招股機制的聯(lián)合政策聲明， 自此，的大型新股發(fā)行基本上采用累計投標(biāo)和固定價格公開認購混合招股機制。發(fā)行方式確定以后，進入了正式發(fā)行階段，此時如果有效認購數(shù)量超過了擬 發(fā)行數(shù)量，即為超額認購，超額認購倍數(shù)越高，說明投資者的需求越為強烈。在 超額認購的情況下，主承銷商可能會擁有分配股份的權(quán)利，即配售權(quán)，也

11、可能沒有，依照交易所規(guī)則而定。通過行使配售權(quán)，發(fā)行人可以達到理想的股東結(jié)構(gòu)。 在我國，目前主承銷商不具備配售股份的權(quán)利， 必須按照認購比例配售。據(jù)報道， 此次建行在交易所發(fā)行H股，截至公開招股截止日（10月19日），共吸引了 760 億美元的認購資金，超過擬發(fā)售數(shù)量近9倍，而向公眾公開發(fā)行部分更是獲得了 近40倍的超額認購倍率，其中國際發(fā)售部分將由聯(lián)席賬簿管理人根據(jù)多種因素 決定分配，公開發(fā)售部分原則上嚴(yán)格按比例分配， 但分配基準(zhǔn)可能會因為申請人 的股份數(shù)目不同而分組決定，但也不排除可能會進行抽簽。當(dāng)出現(xiàn)超額認購時，主承銷商還可以使用“超額配售選擇權(quán)”（又稱“綠鞋”）增加發(fā)行數(shù)量?！俺~配售選

12、擇權(quán)”是指發(fā)行人賦予主承銷商的一項選擇 權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商可以在股票上市后的一定期限按同一發(fā)行價格超額發(fā)售 一定比例的股份，在此期間，如果市價低于發(fā)行價，主承銷商直接從市場購入這 部分股票分配給提出申購的投資者，如果市價高于發(fā)行價，則直接由發(fā)行人增發(fā)。 這樣可以在股票上市后一定期間保持股價的相對穩(wěn)定，同時有利于承銷商抵御發(fā) 行風(fēng)險。如此次建行招股說明書就規(guī)定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表國 際發(fā)售承銷商于股票在聯(lián)交所開始交易起 30 日行使超額配售選擇權(quán)，以要求建 行分配及發(fā)行最多合計 3,972,890,000 股額外股份，占全球初步發(fā)售股份的 15%。5、職責(zé)分配? 公司及其董事：

13、準(zhǔn)備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準(zhǔn)招股書、簽署承 銷協(xié)議、路演? 保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準(zhǔn)備招股書草稿和上市申請、建 議股票定價? 資產(chǎn)評估：資產(chǎn)評估報告（資產(chǎn)評估師）有證券從業(yè)資格的評估公司? 申報會計師：完成審計業(yè)務(wù)、準(zhǔn)備會計師報告、復(fù)核盈利及營運資金預(yù)測? 公司律師：安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認書、確定承銷協(xié)議? 保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議? 證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會? 股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票? 印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件一般流程網(wǎng)上競價發(fā)行的申購程序新股網(wǎng)上競價發(fā)行的具

14、體程序如下：1、新股競價發(fā)行，須由主承銷商持中國證監(jiān)會的批復(fù)文件向證券交易所提 出申請，經(jīng)審核后組織實施。發(fā)行人至少應(yīng)在競價實施前25 個工作日在中國證監(jiān)會指定的報刊及當(dāng)?shù)貓罂习匆?guī)定要求公布招股說明書及發(fā)行公告。2、除法律、法規(guī)明確禁止買賣股票者外，凡持有證券交易所股票賬戶的個 人或者機構(gòu)投資者， 均可參與新股競買。 尚未辦理股票賬戶的投資者可通過交易 所證券登記結(jié)算機構(gòu)及各地登記代理機構(gòu)預(yù)先辦理登記， 開立股票賬戶， 并在委 托競價申購前在經(jīng)批準(zhǔn)開辦股票交易業(yè)務(wù)的證券營業(yè)部存入足夠的申購資金。3、投資者在規(guī)定的競價發(fā)行日的營業(yè)時間辦理新股競價申購的委托買入， 其辦法類似普通的股票委托買入辦

15、法。申購價格不得低于公司確定的發(fā)行底價， 申購量不得超過發(fā)行公告中規(guī)定的限額，且每一股票賬戶只能申報一次。4、新股競價發(fā)行申報時，主承銷商為唯一的賣方，其申報數(shù)為新股實際發(fā) 行數(shù)，賣出價格為發(fā)行底價。5、新股競價發(fā)行的成交 （即認購確定 ） 原則為集合競價方式。即對買入申報 按價格優(yōu)先、 同價位時間優(yōu)先原則排列， 當(dāng)某申報買入價位以上的累計有效申購 量達到申報賣出數(shù)量 （ 即新股實際發(fā)行數(shù) ） 時，此價位即為發(fā)行價。 當(dāng)該申報價位 的買入申報不能全部滿足時， 按時間優(yōu)先原則成交。 累計有效申報數(shù)量未達到新 股實際發(fā)行數(shù)量時， 則所有有效申報均按發(fā)行底價成交。 申報認購的余數(shù)， 按主承銷商與發(fā)行

16、人訂立的承銷協(xié)議中的規(guī)定處理6、電腦主機撮合成交產(chǎn)生實際發(fā)行價格后，即刻通過行情傳輸系統(tǒng)向社會 公布，并即時向各證券營業(yè)部發(fā)送成交 （認購） 回報數(shù)據(jù)。7、新股競價發(fā)行結(jié)束后的資金交收，納入日常清算交割系統(tǒng)，由交易所證 券登記結(jié)算機構(gòu)將認購款項從各證券公司的清算賬戶中劃入主承銷商的清算賬 戶；同時，各證券營業(yè)部根據(jù)成交回報打印“成交過戶交割憑單”同投資者（ 認購者） 辦理交割手續(xù)。8、競價發(fā)行完成后的新股股權(quán)登記由電腦主機在競價結(jié)束后自動完成，并 由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)以軟盤形式交與主承銷商和發(fā)行人。投資者如有疑 義，可持有效證件及有關(guān)單據(jù)向證券登記結(jié)算機構(gòu)及其代理機構(gòu)查詢。9、采用新股競價

17、發(fā)行，投資人僅按規(guī)定交付委托手續(xù)費，不必支付傭金、 過戶費、印花稅等其他任何費用。10、參與新股競價發(fā)行的證券營業(yè)部，可按實際成交 （認購額）的3.5%。的比 例向主承銷商收取承銷手續(xù)費，由交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)每日負責(zé)撥付。網(wǎng)上定價發(fā)行的申購程序1、票票目前網(wǎng)上定價發(fā)行的具體處理原則為：（1）有效申購總量等于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購股（2）當(dāng)有效申購總量小于該次股票發(fā)行量時，投資者按其有效申購量認購 股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。（3）當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時，由證券交易所主機自動按每 1000 股確定一個申報號，連序排號，然后通過搖號抽簽，每一中簽號認購 10

18、00 股。2、新股網(wǎng)上定價發(fā)行具體程序如下：（1）投資者應(yīng)在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發(fā)行的證券交易 所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的。（2）申購當(dāng)日 （T+0 日），投資者申購，并由證券交易所反饋受理。上網(wǎng)申 購期，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單，一經(jīng)申報，不得 撤單。投資者多次申購的，除第一次申購?fù)饩曌鳠o效申購。每一申購委托不少于 1000股，超過 1000股的必須是 1000股的整數(shù)倍。 每一股票申購股票數(shù)量上限為當(dāng)次社會公眾股發(fā)行數(shù)量的千分之一。（ 3）申購資金應(yīng)在 （T+1 日）入帳，由證券交易所的登記計算機構(gòu)將申購資金 凍結(jié)在申購專戶中，確因銀行結(jié)算制度而造成

19、申購資金不能及時入帳的，須在 T+1 日提供通過中國人民銀行電子聯(lián)行系統(tǒng)匯劃的劃款憑證， 并確保 T+2 日上午 申購資金入帳。所有申購的資金一律集中凍結(jié)在指定清算銀行的申購專戶中。（4）申購日后的第二天 （T+2 日） ，證券交易所的登記計算機構(gòu)應(yīng)配合主承銷 商和會計師事務(wù)所對申購資金進行驗資， 并由會計師事務(wù)所出具驗資報告， 以實 際到位資金 （ 包括按規(guī)定提供中國人民銀行已劃款憑證部分 ）作為有效申購進行 連續(xù)配號。證券交易所將配號傳送至各證券交易所， 并通過交易網(wǎng)絡(luò)公布中簽號。（5）申購日后的第三天 （T+3 日） ，由主承銷商負責(zé)組織搖號抽簽，并于當(dāng)日 公布中簽結(jié)果。證券交易所根據(jù)抽

20、簽結(jié)果進行清算交割和股東登記。（6）申購日后的第四天 （T+4 日） ，對未中簽部分的申購款予以解凍。? 投資者的申購數(shù)量如何確定 ? 若市值為 19900 元，申購數(shù)量是 1000 股還是 2000股?辦法規(guī)定，每持有上市流通證券市值 1 萬元可申購 1000股，投資者持有上 市流通證券市值不足 1 萬元的部分，不按四舍五入原則予以進位處理， 即市值不 足 1 萬元沒有申購權(quán)。 如果一投資者持有上市流通證券市值 19900 元，其只能申 購新股 1000 股而不是 2000 股。每一股票賬戶只能申購一次， 重復(fù)的申購視為無 效申購。投資者申購新股時，無需預(yù)先繳納申購款，但申購一經(jīng)確認不得撤銷

21、。? 如何查詢市值及申購數(shù)量 ? 深市賬戶在多家營業(yè)部開戶的投資者如何辦理申 購手續(xù)?投資者在申購新股前， 可以到證券營業(yè)部像查詢其股票賬戶里的股票余額一 樣查到其可申購新股的數(shù)量。 如果深市投資者在多個證券營業(yè)部開戶， 可以任意 選擇在其中一個證券營業(yè)部申購，今后查詢配號和繳款都在選定的營業(yè)部進行， 市值是所有開戶營業(yè)部的總和，不用擔(dān)心漏配。第三章 IPO 應(yīng)用對應(yīng)于一級市場，大部分公開發(fā)行股票由投資銀行集團承銷或者包銷而進入 市場，銀行按照一定的折扣價從發(fā)行方購買到自己的賬戶， 然后以約定的價格出 售，公開發(fā)行的準(zhǔn)備費用較高，私募可以在某種程度上部分規(guī)避此類費用。這個現(xiàn)象在九十年代末的美國

22、發(fā)起， 當(dāng)時美國正經(jīng)歷科網(wǎng)股泡沫。 創(chuàng)辦人會 以獨立資本成立公司，并希望在牛市期間通過首次公開募股集資 （IPO） 。由于投 資者認為這些公司有機會成為微軟第二，股價在它們上市的初期通常都會上揚。不少創(chuàng)辦人都在一夜之間成了百萬富翁。 而受惠于認股權(quán)， 雇員也賺取了可 觀的收入。在美國，大部分透過首次公開募股集資的股票都會在納斯達克市場交 易。很多亞洲國家的公司都會透過類似的方法來籌措資金，以發(fā)展公司業(yè)務(wù)。、IPO 案例 三金藥業(yè)三金藥業(yè)大股東是三金集團股份，其持有公司 68%股權(quán)，股票發(fā)行后，三金 集團持股比例稀釋為 61.11%。公司實際控制人為自然人鄒節(jié)明，其直接持有上 市公司 10.07

23、%股權(quán)，同時持有三金集團 13.08%股權(quán)。三金藥業(yè)計劃首次發(fā)行4600萬股A股，募集資金計劃用于10個項目，這 10 個項目的投資總額大約為 63412.53 萬元。招股說明書顯示， 這家醫(yī)藥公司的主營產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、 抗泌尿 系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售。據(jù)其公司招股書介紹，三金西瓜霜系列產(chǎn)品的年銷售量超過 30 億片，居國 喉口類中成藥市場第一位； 年銷售收入超過 3 億元，居國喉口類中成藥市場第二 位；三金片系列產(chǎn)品年銷售量超過 20 億片，年銷售收入超過 3 億元，市場占有 率據(jù)國抗泌尿系感染中成藥市場第一位。業(yè)績顯示，三金藥業(yè)發(fā)行前三年(

24、即 2005年、2006年、2007年)營業(yè)收入 分別為 74787.7 萬元、79785 萬元和 89304.8 萬元。歸屬于母公司所有者的凈利 潤分別為 12752.6 萬元、 19480萬元和 24917.7 萬元。二、A股市場IPO暫停歷史1、1994年7月21日1994年12月7日，暫停約 5個月后，大盤延續(xù)下跌趨勢2、1995年 1 月 19日1995年 6月9日，暫停約 5個月后，大盤延續(xù)回落趨勢3、1995年7月5日1996年1月3日，暫停約 6個月后，大盤反轉(zhuǎn)而上漲4、2004年8月26日2005年1月23日，暫停約 5個月后，大盤延續(xù)下跌趨勢5、2005年 5月 25日2006年6月2日，暫停約 1 年后，大盤延續(xù)上漲趨勢& 2008年9月16日2009年7月15 日，IPO的審核在暫停了近10個月三、創(chuàng)業(yè)板IPO上市基本信息創(chuàng)業(yè)板作為多層次資