焊接材料項目投資決策

1、焊接材料項目投資決策目錄第一章 公司概況4一、 公司基本信息4二、 公司主要財務數(shù)據4第二章 項目基本情況6一、 項目名稱及建設性質6二、 項目承辦單位6三、 項目實施的可行性7四、 項目建設選址8五、 建筑物建設規(guī)模8六、 項目總投資及資金構成9七、 資金籌措方案9八、 項目預期經濟效益規(guī)劃目標9九、 項目建設進度規(guī)劃10第三章 董事會12一、 國有獨資公司的董事會12二、 有限責任公司的董事會15第四章 公司所有者與經營者21一、 國有獨資公司的權力機構21二、 股份有限公司的股東大會24第五章 市場營銷概述28一、 市場營銷28二、 市場營銷觀念28第六章 市場營銷環(huán)境32一、 市場營銷

2、宏觀環(huán)境32二、 市場營銷微觀環(huán)境34第七章 生產計劃36一、 生產計劃的編制36二、 生產能力37第八章 技術創(chuàng)新組織與管理42一、 企業(yè)技術創(chuàng)新的外部組織模式42二、 企業(yè)研究與發(fā)展管理48第九章 籌資決策54一、 資本結構決策54二、 資本成本55第十章 投資決策56一、 固定資產投資決策56二、 長期股權投資決策58第十一章 電子商務概述62一、 電子商務的分類62二、 電子商務的功能和特點63第一章 公司概況一、 公司基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：孫xx3、注冊資本：590萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6

3、、成立日期：2016-1-257、營業(yè)期限：2016-1-25至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經營范圍：從事焊接材料相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、 公司主要財務數(shù)據表格題目公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7391.815913.455543.86負債總額2495.951996.761871.96股東權益合計4895.863916.693671.89表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度

4、2019年度2018年度營業(yè)收入34390.3727512.3025792.78營業(yè)利潤6566.595253.274924.94利潤總額5396.144316.914047.11凈利潤4047.113156.752913.92歸屬于母公司所有者的凈利潤4047.113156.752913.92第二章 項目基本情況一、 項目名稱及建設性質（一）項目名稱焊接材料項目（二）項目建設性質本項目屬于新建項目二、 項目承辦單位（一）項目承辦單位名稱xx有限責任公司（二）項目聯(lián)系人孫xx（三）項目建設單位概況公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良

5、的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大

6、事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。三、 項目實施的可行性（一）不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，

7、為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。四、 項目建設選址本期項目選址位于xxx（待定），占地

8、面積約58.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。五、 建筑物建設規(guī)模本期項目建筑面積60821.69，其中：主體工程39593.48，倉儲工程8444.86，行政辦公及生活服務設施5161.32，公共工程7622.03。六、 項目總投資及資金構成（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資22140.79萬元，其中：建設投資16983.53萬元，占項目總投資的76.71%；建設期利息186.68萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金4970.58萬元，占項目總

9、投資的22.45%。（二）建設投資構成本期項目建設投資16983.53萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用14736.14萬元，工程建設其他費用1824.03萬元，預備費423.36萬元。七、 資金籌措方案本期項目總投資22140.79萬元，其中申請銀行長期貸款7619.63萬元，其余部分由企業(yè)自籌。八、 項目預期經濟效益規(guī)劃目標（一）經濟效益目標值（正常經營年份）1、營業(yè)收入（sp）：47100.00萬元。2、綜合總成本費用（tc）：38799.89萬元。3、凈利潤（np）：6069.91萬元。（二）經濟效益評價目標1、全部投資回收期（pt）：5.78年。2、財務內部

10、收益率：20.04%。3、財務凈現(xiàn)值：10420.21萬元。九、 項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。十四、項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積38667.00約58.00畝1.1總建筑面積60821.69容積率1.571.2基底面積21653.52建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝283.202總投資萬元22140.792.1建設投資萬元16983.532.1.1工程費用萬元14736.142.1.2工程建設其他費用萬元1824.032.1.3預備費萬元423.362.2建設期利息萬元18

11、6.682.3流動資金萬元4970.583資金籌措萬元22140.793.1自籌資金萬元14521.163.2銀行貸款萬元7619.634營業(yè)收入萬元47100.00正常運營年份5總成本費用萬元38799.89""6利潤總額萬元8093.21""7凈利潤萬元6069.91""8所得稅萬元2023.30""9增值稅萬元1724.18""10稅金及附加萬元206.90""11納稅總額萬元3954.38""12工業(yè)增加值萬元13462.18""

12、;13盈虧平衡點萬元17945.84產值14回收期年5.78含建設期12個月15財務內部收益率20.04%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元10420.21所得稅后第三章 董事會一、 國有獨資公司的董事會（一）國有獨資公司董事會的特征董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構。董事會除行使公司法有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司董事會要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產監(jiān)督管理機構，這就為國有資產監(jiān)督管理機構行使職權提供了法律依據。國有資產監(jiān)督管理機構的成立在一定程度上解決了國有資

13、產監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨資公司章程的制定和批準也是國有資產監(jiān)督管理機構的職權之一。國有獨資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產監(jiān)督管理機構制定；其三，由董事會制定并報國有資產監(jiān)督管理機構批準，這既是國有資產監(jiān)督管理機構和董事會的職權，也是兩個機構的義務。章程是一個公司設立、運行和終止過程中對公司及重要參與人進行權利義務分配的總協(xié)議。公司法第二十三條第三項規(guī)定，設立有限責任公司，應當股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權利屬于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，即在國有獨資公司中，履行由資人義務的國有資產監(jiān)督管理機構的法律地

14、位類似于有限責任公司的股東。因此，由國有資產監(jiān)督管理機構制定國有獨資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規(guī)定國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，這是由國有獨資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨資公司的董事會成員部分來自國有資產監(jiān)督管理機構的委派，其意思表示與國有資產監(jiān)督管理機構基本一致，可以代表國有資產監(jiān)督管理機構行使部分職權；另一方面，國有獨資公司數(shù)量多，種類復雜，級別不同。在現(xiàn)有的資源條件，完全由國有資產監(jiān)督管理機構履行股東的職責實在是杯水車薪，適當?shù)貙⒉糠謾嗔ο路沤o董事會，是解決出資人履行職責問題的替代機制之一。當然，由于章程的內容關系到公司日

15、后的正常運行，國有資產監(jiān)督管理機構有權進行最后把關，即擁有對董事會制定章程的批準權，這也是合理配置權力、相互制衡的需要。（二）國有獨資公司董事的身份國有獨資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產監(jiān)督管理機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產監(jiān)督管理機構委派董事會成員是其履行出資人職責的體現(xiàn)，正如同在有限責任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產監(jiān)督管理機構也享有對董，鑫成的任免權。國有資產歸國家所有，國家所有歸根結底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨資公司實質的股東應為全民。對于不能直接參與公司經營的國民，國家授權國有資產監(jiān)督管理機構履行責任；對于有機會參與公司經營的國民

16、，就有權以更加直接的方式行使股東權利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨資公司全部資產國家所有性質的更深層次體現(xiàn)。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權人、高級管理人一樣是公司的利益相關人，其利益得失與公司經營成敗息息相關。尤其在承擔較多國家責任和社會責任的國有獨資公司，職工與公司的關系更加特殊。因此，強制要求在國有獨資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實際和國際公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨資公司董事會的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會

17、成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3-13人，其中應當有公司職工代表。董事由國家授權投資的機構或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長人，可以根據需要設或不設副董事長。董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司的董事可以兼任經理；經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事和經理也可以兼任其他公司或經濟組織的負責人，但他們只能在不存

18、在競業(yè)的經濟組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因為考慮到國有獨資公司往往根據需要設立子公司或者分公司，包括與其他經濟組織共同投資設立諸如有限責任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經理，一個國家授權投資的機構或者部門也可能設立幾個國有獨資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應當允許某個國有獨資公司的董事或經理同時擔任關聯(lián)企業(yè)的董事或經理，但一人不宜同時擔任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。二、 有限責任公司的董事會（一）有限責任公司董事會的組成及董事的

19、任職資格有限責任公司的董事會由董事組成，董事由股東會根據公司法和公司章程規(guī)定的人數(shù)和條件選舉產生。公司法規(guī)定，有限責任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二）有限責任公司董事的任期與要求有限責任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以在任期屆滿以

20、前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應當承擔賠

21、償責任。董事對公司業(yè)務具有決策權、管理權，在授權情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認真辦理公司業(yè)務，對公司盡忠誠努力的責任，維護公司利益。董事不得在公司外自營或為他人經營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事除公司章程規(guī)定或經股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行商業(yè)交易。董事不得利用職務為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產，不得將公司財產以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財產為本人、股東及其他個人債務提供擔保。董事執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。（三）有限責任公司董事會的性質及職權董事會是有限

22、責任公司的執(zhí)行機構和業(yè)務決策機構，是對內執(zhí)行公司業(yè)務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調和，強制要求設立董事會，可能會增添其運營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴格的要求，易導致董事之間的意見不一致，不利于公司經營。因此，在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執(zhí)行董事來掌管相應事務。有限責任公司董事會是公司法人治理機構的重要一環(huán)，對其職權的法律規(guī)定是董事會地位的具體體現(xiàn)，對公司正常運營有著舉足輕重的影響。公司法規(guī)定，有限責任公司董事會對股東會負責，召集股東會會議，并向股東

23、會報告工作。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權。董事會享有公司章程規(guī)定的其他職權，即公司章程在同法律法規(guī)不抵觸的情況下，可以規(guī)定董事會的其他職權。這賦予公司一定的自主權，體現(xiàn)了更大的靈活性，便于公司根據自身實際需要賦予董事會其他職權。除公司法外，對董事會的規(guī)定還體現(xiàn)在相關的法律法規(guī)及政府部門規(guī)章中，也需要加以注意。例如，中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法（以下簡稱中外合資經營企業(yè)法第六條規(guī)定，董事會的職

24、權是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經理；副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。（四）有限責任公司董事會的議事規(guī)則有限責任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按公司章程規(guī)定的期限定期召開。臨時會議僅在必要時召開。有限責任公司董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決實行

25、“一人一票”制。董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存。應當注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應從其規(guī)定。例如，中外合資經營企業(yè)法第六條規(guī)定：“合營企業(yè)設董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產生中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長?！爸腥A人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十四條規(guī)定：董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定?！钡谒恼?公司所有者與經營者一、 國有獨資公司的權力機構對于國有企業(yè)在我國國民經

26、濟中的地位和作用，1999年9月，中共十五屆四中全會通過了中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定，該決定指出：“包括國有經濟在內的公有制經濟，是我國社會主義制度的經濟基礎，是國家引導、推動、調控經濟和社會發(fā)展的基本力量，是實現(xiàn)廣大人民群眾根本利益和共同富裕的重要保證。”進而言之，國有企業(yè)集中了國家的意志和國家的經濟資源，它既是國民經濟發(fā)展的中堅力量，也是推動國家工業(yè)化和現(xiàn)代化進程的重要力量，在吸納就業(yè)、實現(xiàn)國家富強、維護社會穩(wěn)定、縮小貧富差距等方面做出了巨大貢獻。中國共產黨是我國經濟建設的領導核心，強化黨對國有企業(yè)的領導，是新時代黨的工作的一個重要方面。（一）國有企業(yè)黨組織的地位和作

27、用2015年8月24日，中共中央、國務院發(fā)布了關于深化國有企業(yè)改革的指導意見，明確指出：要加強和改進黨對國有企業(yè)的領導。把加強黨的建設與完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，包新國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的途徑和方式?；谝陨弦?，為了加強黨對國有企業(yè)的領導，更好地發(fā)揮國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，為國有企業(yè)的改革發(fā)展提供強有力的政治保證、組織保證和人才支持，國有企業(yè)的黨組織必須要起到以下三點重要作用。1、充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作的總體要求納入國有企業(yè)章程在國有企業(yè)改革中

28、實現(xiàn)黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，形成雙向進入、交叉任職的領導體制。建立健全黨建工作的責任制，強化國有企業(yè)基層黨組織建設和黨員隊伍建設，強化企業(yè)黨組織對群眾工作的領導。3確保黨組織在公司治理體系中的法定地位，以發(fā)揮黨對國有企業(yè)改革和發(fā)展的領導核心作用。使企業(yè)黨組織融入企業(yè)的組織體系中，在企業(yè)改革發(fā)展中堅持和監(jiān)督黨的方針政策得到有效貫徹執(zhí)行。2、進一步加強國有企業(yè)領導班子建設和人才隊伍建設根據企業(yè)改革發(fā)展需要，明確選人用人的標準和程序，創(chuàng)新選人用人的方式。貫徹黨管干部的原則，承擔黨組織在企業(yè)領導人員選拔任用、培養(yǎng)教育和管理監(jiān)督

29、中的責任，支持董事會依法選擇企業(yè)經營管理者、經營管理者依法行使用人權。實施對企業(yè)領導人的日常監(jiān)督管理和綜合考核評價，及時調整不勝任、不稱職的領導人員。不斷完善企業(yè)家隊伍建設，發(fā)揮企業(yè)家的獨特作用。3、切實落實國有企業(yè)反腐倡廉加強黨性教育、法治教育和警示教育，引導國有企業(yè)領導人員堅持理想信念，自覺踐行“三嚴主實”要求，正確履職行權。建立責任追究制度，并使其與企業(yè)考核等掛鉤，實行“一案雙查“，推動國有企業(yè)紀律檢查作雙重領導體制具體化、程序化、制度化，強化上級紀委對下級紀委的領導。對企業(yè)權力的運行進行監(jiān)督和制約，運用法治思維和法治方式反腐敗，構筑企業(yè)領導人不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制（二）股東會

30、職權在國有獨資公司的行使方式國有獨資公司只有一個股東，因此，其不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會的職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，狙公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資立監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。二、 股份有限公司的股東大會股份有限公司股東大會是公司的權力機構，由全體股東組成，行使公司的最高決策權。股東大會是現(xiàn)代公司治理結構三權分立中的一極，被賦予至高的權力，同時由行使執(zhí)行權的董事會以及行使監(jiān)督權

31、的監(jiān)事會相互配合和制約。（一）股東大會的性質及職權：股東大會是股份有限公司的最高權力機構，這是由股東在公司中的地位決定的。股東不僅是公司經營活動物質條件的提供者，而且是公司經營活動的受益人。按照傳統(tǒng)公司法理論股東享有股東權，不僅有獲取股利和公司剩余財產的自益權，還享有以法定方式參加公司管理的自益權。股東大會是全體股東共同行使其權利的機構，這就決定了股東大會作為公司最高權力機構的性質和法律地位。股東大會享有對公司重要事項的最終決定權。在公司內部，股東大會決議具有最高的效力。在公司組織機構中，股東大會居于最高層，董事會、經理、監(jiān)事會都對股東大會負責，向其報告工作。公司法規(guī)定，股份有限公司股東大會職

32、權也適用于有限責任公司股東會職權的規(guī)定。1、股東大會的種類及召集股東大會的種類股東大會由全體股東組成，分為股東年會和臨時股東大會兩種（1）股東年會。股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議，一個業(yè)務年度召開一次。公司法規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會。（2）臨時股東大會。臨時股東大會是在出現(xiàn)法定特殊情形時，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東大會決策的問題而召開的。公司法規(guī)定，有下列情形之一的應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

33、董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。2、股東大會會議的召開（1）股東大會會議的召集和主持。公司法規(guī)定了以下內容：第一，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）股東出席會議。股東出席會議人數(shù)要達到一定比例，才能形成有法律效力的決議。但由于很多情況下股東不能夠親自參加大會，

34、所以股東可以委托代理人出席股東大會會議，同時法律對這種代理作了兩點限制：一是代理人應當向公司提交股東授權委托書以證明身份；二是代理人必須在授權范圍內行使表決權。（3）臨時提案的提出。公司法規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議的事項。股東大會同樣不得對通知中未列明的事項做出決議。3、股東大會會議的決議方式（1）股東行使表決權的依據。股份有限公司是典型的合資公司，股東所持股份既是公司股本的組成部分，

35、也是股東權的計算依據。一股一權是股份有限公司股東行使股權的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（2）普通決議與特別決議的表決方式。股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。對于公司的一般事宜所做的決議，可以采取簡單多數(shù)的表決方式，即公司法規(guī)定的“必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過”。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少主冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（3）累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投

36、票制與普通投票制的區(qū)別主要在于，前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權集中使用于待選董事或者監(jiān)事中的一人或多人。所以，累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事，從而在一定程度上平衡大小股東的利益。但也因大小股東利益的沖突而導致公司管理機關內部的不和諧，降低了公司的決策和運作效率，對此，公司法并未將累積投票制作為一種強制性制度加以規(guī)定，只是賦予了公司此項權力。第五章 市場營銷概述一、 市場營銷美國著名市場營銷學者菲利普科特勒教授認為：市場營銷是個人和集體通過創(chuàng)造、出售并同別人交換產品和價值，以獲得其所需所欲之物的一種社會和管理過程。這一概念包含的主要內容體現(xiàn)在以下四點。（

37、1）需要、欲望和需求。需要是指未得到某些基本滿足的感受狀態(tài)。欲望是對特定滿足需要對象的愿望，即想得到基本需要的具體滿足物的愿望。需求是有能力和愿望購買特定產品的欲望（2）交換和交易。交換是指通過提供某種東西作為回報，從某人那里取得所需東西的行為。交換是一個過程，這個過程被稱為交易，交易是由雙方的價值交換構成的。（3）關系。交易構建了顧客、供應商、分銷商等交易主體的關系。企業(yè)在市場中努力同有價值的顧客、供應商和分銷商建立長期的i互相信任的雙贏關系，這種營銷就是關系營銷。（4）營銷者和預期顧客。市場營銷離不開市場，也離不開從事營銷活動的人，營銷的對象就稱為預期顧客。二、 市場營銷觀念市場營銷觀念是

38、企業(yè)經營活動的基本指導思想。市場營銷觀念的核心是企業(yè)如何處理企業(yè)、顧客和社會三者之間的利益關系，市場營銷觀念一般經歷了傳統(tǒng)市場營銷觀念和現(xiàn)代市場營銷觀念兩個階段。（一）傳統(tǒng)市場營銷觀念（1）生產觀念。這種觀念產生于20世紀20年代前，其主要表現(xiàn)是“我生產什么，就賣什么”。生產觀念認為，消費者喜歡那些可以隨處買得到而且價格低廉的產品，企業(yè)應致力于提高生產效率和分銷效率，擴大生產，降低成本以擴展市場。因此，這是一種重生產、輕市場營銷的觀念。（2）產品觀念。這是與生產觀念并存的市場營銷觀念，其主要表現(xiàn)是“只要產品質量好，就一定有銷路”。產品觀念認為，消費者喜歡購買高質量、多功能和具有某種特色的產品，

39、企業(yè)應致力于提高產品質量，不斷開發(fā)新產品。（3）推銷觀念。推銷觀念產生于資本主義國家由“賣方市場”向“買方市場”過渡的階段，其主要表現(xiàn)是“我推銷什么，你就買什么”。推銷觀念認為，消費者通常不會主動選擇和購買某種商品，而只能通過推銷的刺激作用誘導其產生購買行為。因此，企業(yè)只要努力推銷某種產品，消費者就會更多地購買該產品。（二）現(xiàn)代市場營銷觀念現(xiàn)代市場營銷觀念是一種以顧客的需要和欲望為導向的市場營銷管理哲學，它以整體營銷為手段來博得顧客的滿意，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期利益“消費者需要什么，我們就生產什么”“市場需要什么，我們就賣什么”“哪里有消費者的需要，哪里就有營銷機會”；因此，現(xiàn)代市場營銷觀念變“制

40、造產品并設法銷售出去”為“發(fā)現(xiàn)需要并設法滿足”，不再是“推銷已經生產出來的產品”，而是“制造能夠銷售出去的產品”?，F(xiàn)代市場營銷觀念的理論基礎是“消費者主權論”，即決定生產何種產品的主動權不在生立者，也不在政府，而在消費者。在生產者和消費者的關系上，消費者是起支配作用的一方，生產者應當根據消費者的意愿和偏好來安排生產。只要生產出消費者所需要的產，就不僅可以使消費者的需求得到滿足，而且可以使自己獲得利潤，否則他們的產品是不會有銷路的。顯然，這一觀點是在商品供過于求的買方市場條件下形成并盛行的。（三）傳統(tǒng)市場營銷觀念與現(xiàn)代市場營銷觀念的區(qū)別現(xiàn)代市場營銷觀念較之傳統(tǒng)市場營銷觀念是一次根本性的變革，在起

41、點、中心；產銷關系，手段和目的等方面都表現(xiàn)出不同：通過銷售獲得利潤通過滿足顧客需求獲得利潤首先，現(xiàn)代市場營銷觀念注重的是目標市場。其次；現(xiàn)代市場營銷活動圍繞著顧客需求這個中心來開展。再次，現(xiàn)代市場營銷觀念要求企業(yè)的所有部門在為滿足顧客的利益服務時，都可以通過整體營銷途徑實現(xiàn)企業(yè)的目標。最后，現(xiàn)代市場營銷觀念要求企業(yè)在滿足顧客需求的前提下，在追求利潤的過程中，把所獲利潤當成整個市場營銷工作的副產品。第六章 市場營銷環(huán)境一、 市場營銷宏觀環(huán)境（1）人口環(huán)境。人口是構成市場的第一因社會文化環(huán)境素，人口數(shù)量直接決定市場規(guī)模和潛在容量。人口總量、地理分布、年齡結構、性別結構、民族構市場營銷宏觀環(huán)境要素成

42、等人口環(huán)境要素會對市場格局產生深刻影響。（2）經濟環(huán)境。經濟環(huán)境是影響企業(yè)營銷活動的又一重要因素，包括收入因素、消費支出、儲蓄與信貸、經濟發(fā)展水平等。在收入因素中，消費者收入是一個重要因素。消費者收入是指消費者通過各種渠道獲得的貨幣收入的總和，包括工資、獎金、紅利、股息、利息、提成、遺產繼承等。消費者收入的變化主要受國民收入的影響，是形成社會購買力的主要因素。消費者收入包括：可支配收入與可任意支配收入?？芍涫杖胧侵競€人收入減去直接負擔的各項稅款（如所得稅、消費稅等）和非稅性負擔（如工會會費、住房公積金等）之后的余額?？扇我庵涫杖胧侵競€人可支配收入減去維持生命所必需的支出（如食品、房租、燃氣

43、費、暖氣費、水電費等）和其他固定支出（如分期付款、歸還貸款等）的余額。這部分收入越多，人們的消費水平越高，企業(yè)的營銷機會也就越多。貨幣收入和實際收入。貨幣收入是指消費者收入的總和。實際收入則是指考慮通貨膨脹因素之后，這些貨幣收入所具有的實際購買力。實際收入影響實際購買力。（3）自然環(huán)境。自然環(huán)境是在企業(yè)發(fā)展過程中對其有影響的物質因素。企業(yè)在分析自然環(huán)境時可以考慮以下幾個方面：自然資源的短缺、環(huán)境污染日益嚴重、政府對環(huán)境的干預日益加強、公眾的生態(tài)需求和意識不斷增加等。（4）技術環(huán)境。技術是一種“創(chuàng)造性的毀滅力量”。這一認識高度概括了科技發(fā)展對企業(yè)營銷的影響。例如，新技術革命使得產品的平均生命周期

44、越來越短，并影響著零售業(yè)結構和消費者的購物習慣，同時也改變了企業(yè)經營管理的方式等（5）政治法律環(huán)境。任何社會制度下，企業(yè)的營銷活動都必須受到政治、法律環(huán)境的規(guī)范、強制和約束。企業(yè)每時每刻都能感受到這些方面的影響，或者說企業(yè)活動總是在一定的政治、法律環(huán)境下進行的。（6）社會文化環(huán)境。社會文化環(huán)境是指在一種社會形態(tài)下已經形成的民族特征、價值觀念、宗教信仰、生活方式、風俗習慣、倫理道德、教育水平、企業(yè)自身關群體、社會結構等因素構成的環(huán)境。二、 市場營銷微觀環(huán)境企業(yè)內部的微觀環(huán)境分為兩個層次。第一層次是高層管理部門。營銷部門必須在高層管理部門所規(guī)定的職權范圍內做出決策，并且所制訂的計劃在實施前必須得到

45、高層領導部門的批準。第二層次是企業(yè)的其他職能部門。企業(yè)營銷部門的業(yè)務活動是和其他部門的業(yè)務活動息息相關的，營銷部門在制訂和執(zhí)行營銷計劃的過程中，必須與企業(yè)的其他職能部門相互配合，這樣才能取得預期的效果，（1）供應商。供應商是指向企業(yè)提供生產經營所需資源的企業(yè)或個人。供應商所提供的資源主要包括原材料、零部件、設備、能源、勞務和資金等。供應商對企業(yè)的營銷活動有著重大的影響。供應商供貨的穩(wěn)定性與及時性、供貨的價格變動、供貨的質量水平等都可能對企業(yè)營銷活動產生影響。（2）競爭者。在任何市場上，只要不是獨家經營，便有競爭對手的存在。很多時候，即便是在某個市場上只有一家企業(yè)提供產品或服務，沒有“顯在”的對

46、手，也很難斷定在這個市場上就沒有潛在競爭的企業(yè)。（3）營銷渠道企業(yè)。營銷渠道企業(yè)是指協(xié)助企業(yè)推廣、銷售和分配產品給最終購買者的那些企業(yè)和個人，主要包括中間商、實體分配機構、營銷服務機構和金融機構。（4）顧客。顧客對企業(yè)提供的產品或服務是否認可及認可程度的高低，影響著企業(yè)營銷活動的績效大小。了解并滿足顧客的需求，是企業(yè)營銷活動的核心。尤其應關注消費者群體的力量。消費者群體的力量是指個體需要與動機的共同性和一致性在群體中的反映。這種共同性和一致性所感染的面越大，表現(xiàn)出的群體力量就越大。（5）公眾。公眾是指對企業(yè)營銷目標的實現(xiàn)有現(xiàn)實或潛在影響的群體和個人，主要包括：企業(yè)的外部公眾，如媒介公眾、政府公

47、眾、社團公眾等；企業(yè)內部公眾，即企業(yè)內部的職工、股東及管理者等。第七章 生產計劃一、 生產計劃的編制編制生產計劃可以歸納為以下四個主要步驟（一）調查研究編制生產計劃之前，要對企業(yè)經營內外部環(huán)境進行調查研究，充分收集各方面的信息資料，主要包括國內外市場信息資料、預測，上期產品銷售量，上期合同執(zhí)行情況及成品庫存量，上期計劃的完成情況，企業(yè)的生產能力，原材料及能源供應情況，品種定額資料，成本與售價等。（二）統(tǒng)籌安排，初步提出生產計劃指標這一階段的任務就是制定出多種方案，并從中選擇一個較滿意的方案。通常要進行以下工作：產量指標的優(yōu)選和確定，產品出產進度的合理安排，各個產品品種的合理搭配，將企業(yè)的生產指

48、標分解為各個分廠、車間的生產指標。（三）綜合平衡，編制計劃方案在擬訂和優(yōu)化計劃方案時，由于種種原因，往往不可能把所有約束條件和各種目標都考慮進去，因此必須圍繞生產任務進行全面反復的綜合平衡。綜合平衡的主要內容包括：生產任務與生產能力之間的平衡，測算企業(yè)設備、生產面積對生產任務的保障程度；生產任務與勞動力之間的平衡，測算勞動力的工種、數(shù)量，檢查勞動生產率水平與生產任務是否適應；生產任務與物資供應之間的平衡，測算主要原材料、動力、工具、外協(xié)件對生產任務的保障程度以及生產任務與材料消耗水平的適應程度；生產任務與生產技術準備工作的平衡等。（四）生產計劃大綱定稿與報批通過綜合平衡，對計劃做適當調整，正確

49、制定各項生產指標，報請總經理或上級主管部門批準。生產計劃大綱的主要內容包括：編制生產計劃的指導思想、主要生產指標、完成計劃的難點及重點、采取的關鍵措施以及生產計劃表。二、 生產能力（一）生產能力的概念生產能力是生產系統(tǒng)內部各種資源能力的綜合反映，直接關系著能否滿足市場需要，所以在制訂生產計劃前，必須了解企業(yè)的生產能力。企業(yè)的生產能力有廣義和狹義之分。廣義的生產能力是指技術能力和管理能力的綜合。技術能力包括人的能力和生產設備、面積的能力。人的能力是指人員數(shù)量、實際工作時間、出勤率、技術水平、思想覺悟等因素的組合；生產設備、面積的能力是指生產設備、面積的數(shù)量、水平、開動率、完好率等因素的組合。管理

50、能力包括管理人員的管理經驗寫成熟程度、應用管理理論與方法的水平和提高效率的能力等。狹義的生產能力主要是指技術能力中生產設備、面積的數(shù)量和狀況等能力。一般所講的生產能力是指狹義的生產能力，即企業(yè)在一定時期內，在一定的生產技術組織條件下，全部生產性固定資產所能生產某種產品的最大數(shù)量或所能加工處理某種原材料的最大數(shù)量。生產能力是反映企業(yè)生產可能性的一個重要指標，包括三個方面的含義。（1）企業(yè)的生產能力是按照直接參加生產的固定資產來計算的。（2）生產能力必須和一定的技術組織條件相聯(lián)系。我們制訂的是年度生產計劃，必須以企業(yè)年度能夠擁有的技術組織條件為基礎，即計劃能力。生產能力可進一步細分為單機（臺）生產

51、能力、環(huán)節(jié)生產能力、綜合生產能力，單機（臺）生產能力影響環(huán)節(jié)生產能力，環(huán)節(jié)生產能力影響綜合生產能力。（3）生產能力反映的是一年內的實物量。生產能力是針對生產一定種類產品或處理一定種類原料而言的。因而，生產能力必須以實物量作為計量單位。但是，由于不同企業(yè)產品的品種數(shù)量多寡不同，具體核算時又有以下幾種不同情況：單一品種的企業(yè)，可用具體產品作為生產能力的計算單位，如飛機廠的飛機架數(shù)、啤酒廠的啤酒瓶數(shù)等。品種比較穩(wěn)定的多品種成批生產企業(yè)，則可用代表產品或假定產品作為計量單位。生產多變的多品種單件小批生產企業(yè)，則可采用能說明各種產品數(shù)量特征的某個重要技術參數(shù)作為計量單位，如大型汽輪機廠和大型發(fā)電廣用功率

52、（千瓦）作為計量單位（二）生產能力的種類生產能力按其技術組織條件的不同司芬為設計生產能力、查定生產能力和計劃生產能力三種。（1）設計生產能力。設計生產能力是指企業(yè)在進行基本建設時，在設計任務書和技術文件中所寫明的生產能力。它在企業(yè)投入生產一段時間后實現(xiàn)，在一定程度上決定了人們對企業(yè)生產能達到一定水平的期望，是企業(yè)在進行基本建設時努力的目標。（2）查定生產能力。查定生產能力是指在企業(yè)沒有設計生產能力資料或設計生產能力資料可靠性低的情況下，根據企業(yè)現(xiàn)有生產組織條件和技術水平等因素，而重新審查核定的生產能力。它為研究企業(yè)當前生產運作問題和今后的發(fā)展戰(zhàn)略提供了依據。（3）計劃生產能力。計劃生產能力也稱

53、現(xiàn)實生產能力，是企業(yè)在計劃期內根據現(xiàn)有生產組織條件和技術水平等因素能夠實現(xiàn)的生產能力。它直接決定了近期生產計劃的編制。上述三種生產能力適用情況不同。在企業(yè)確定生產規(guī)模，編制長遠規(guī)劃和確定擴建、改建方案，采取重大技術措施時，以設計生產能力或查定生產能力為依據；在編制企業(yè)年度、季度計劃時，以計劃生產能力為依據。（三）影響企業(yè)生產能力的因素影響企業(yè)生產能力的因素有很多，主要有以下三個。（1）固定資產的數(shù)量。固定資產的數(shù)量是指計劃期內用于生產的全部機器設備的數(shù)量廠房和其他生產性建筑的面積。設備的數(shù)量應包括正在運轉的和正在檢修、安裝或準備檢修的設備，也包括因暫時沒有任務而停用的設備，但不包括已報廢的、不

54、配套的、封存待調的設備和企業(yè)備用的設備。生產性建筑面積中包括企業(yè)廠房和其他生產用建筑物的面積，一切非生產用的房屋面積和場地面積均不應列入。（2）固定資產的工作時間。固定資產的工作時間是指按照企業(yè)現(xiàn)行工作制度計算的機器設備的全部有效工作時間和生產面積的全部有效利用時間。固定資產的有效正作時間同企業(yè)現(xiàn)行制度、規(guī)定的工作班次、輪班工作時間、全年工作日數(shù)、設備計劃修理時間有關。生產面積的有效利用時間，一般不存在停工修理時間，可直接根據企業(yè)是連續(xù)生產還是間斷生產的不同要求，分別按日歷數(shù)或制度工作日數(shù)確定。（3）固定資產的生產效率。固定資產的生產效率是指單位機器設備的產量定額或單位產品的臺時定額，單位時間

55、、單位面積的產量定額或單位產品生產面積占用額。（四）生產能力的核算企業(yè)生產能力的核算，是根據影響生產能力的三個主要因素，在查清和采取措施的基礎上，首先計算設備組的生產能力，平衡后確定小組、工段、車間的生產能力，然后各車間再進行平衡，確定企業(yè)的生產能力。具體核算時，應根據企業(yè)或企業(yè)內部各生產環(huán)節(jié)的不同生產特點而采取不同的方法。企業(yè)生產能力的核算依據企業(yè)的產品品種、生產專業(yè)化而不同。對于品種單批量大的企業(yè)，生產能力常用產品的實物量表示，通?？梢灾苯影丛O備組生產能力、作業(yè)場地生產能力的計算公式計算，對于流水線生產則可以依據節(jié)拍進行計算。第八章 技術創(chuàng)新組織與管理一、 企業(yè)技術創(chuàng)新的外部組織模式（一）

56、產學研聯(lián)盟產學研合作按合作主體的關系可分為校內產學研合作模式、雙向聯(lián)合體合作模式、多向聯(lián)合體合作模式、中介協(xié)調型合作模式。（1）校內產學研合作模式。高校為促進教學與科研結合，促進科研成果轉化為生產力，籌措教育經費，利用校內自身的有形資產和無形資產、自己研究出的科技成果和人才優(yōu)勢，創(chuàng)辦自主經營、自負盈虧的經濟實體，并將經營實體與教學實習基地合二為一，以達到人才培養(yǎng)、科研發(fā)展與經營效益并舉的目的。（2）雙向聯(lián)合體合作模式。高校的主要任務是培養(yǎng)人才，學校市場開發(fā)能力弱，校內企業(yè)資產薄弱：市場化的經營與生產不是高校的優(yōu)勢。在這種情況下，高校的產學研有必要與校外企業(yè)結合。通過這種合作方式，校外企業(yè)獲得了

57、人才、成果與技術的有力支撐，提高了企業(yè)開發(fā)新產品的能力，促進了企業(yè)的不斷發(fā)展與市場份額的提高。該模式的特點是：迅速直接，合作多以單個項目或成果為主，優(yōu)勢互補明顯，主要側重次性操作，技術轉讓、項目轉讓、服務咨詢、以員培訓是其主要形式，轉讓或項目履行完成，合作終止，學校無須再投資，不承擔什么險，然而，這種合作模式由于受限于直接利益雙方，因行業(yè)差異導致各自不同的出發(fā)點，引發(fā)例如觀念與認識上、權益與利益上、信息與溝通上、經費與政策上等方面的分歧難以調和，致使合作成功率不高。（3）多向聯(lián)合體合作模式。市場是有風險的，誰都想把風險化解到最低程度。有的成果，特別是大型項目，盡管有市場，但因投資大，是雙方合作也無法承擔的，于是就出現(xiàn)了以三主體為主要形式的多