某化學(xué)工業(yè)有限公司董事會(huì)工作制度(doc 16頁)

1、某化學(xué)工業(yè)有限公司管理架構(gòu)規(guī)劃和組織管理體系咨詢項(xiàng)目董事會(huì)工作制度目錄第一章總則2第二章董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)2第三章董事會(huì)議事內(nèi)容（職權(quán)）4第四章董事會(huì)會(huì)議制度5第五章董事會(huì)議事程序及決議的形成6第六章董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋9第七章獎(jiǎng)懲規(guī)定9第八章附則10某化學(xué)工業(yè)有限公司董事會(huì)工作制度（XXXX年XX月公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議通過）第一章總則第一條 為了更好地保證董事會(huì)履行公司章程賦予的職責(zé),確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策,根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及有關(guān)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定,制定本規(guī)則。第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會(huì)的決議履行職責(zé),確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定

2、,公平對(duì)待所有股東,并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則,對(duì)涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行集體決策。第二章董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)第四條 董事會(huì)成員共11名,其中獨(dú)立董事2人。董事會(huì)設(shè)董事長1人,副董事長3人。第五條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告；（六） 董事會(huì)授予的

3、其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代行其職權(quán)。第六條 董事會(huì)根據(jù)需要,可下設(shè)專業(yè)性委員會(huì)。專業(yè)性委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)、董事長的安排或總經(jīng)理的提議,就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究和提出意見及建議,供決策參考。（一） 戰(zhàn)略決策委員會(huì)；（二） 薪酬和考核委員會(huì)。第七條 董事的權(quán)利和義務(wù)：（一） 董事在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見,對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；（二） 董事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑,要求說明；（三） 董事有向董事長提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)；（四） 為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作,董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；（五） 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他

4、公司規(guī)章制度,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（六） 董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（七） 董事不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù),或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（八） 董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；（九） 董事違反本條例的非法所得歸本公司所有,造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；（十） 董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照董事會(huì)決議,致使公司遭受損害的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。第八條 董事任

5、期3年,任期屆滿,可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,董事會(huì)秘書直接向董事會(huì)、董事長匯報(bào),其主要任務(wù)包括：（一） 協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作,持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求,協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行國家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；（二） 負(fù)責(zé)董事會(huì)內(nèi)部交流,并處理公司董事會(huì)與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；（三） 按法定程序負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東會(huì)的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作,列席有關(guān)會(huì)議并收集有關(guān)信息資料,做好會(huì)議記錄,負(fù)責(zé)會(huì)議文件的保管；（四） 保證會(huì)議決策符合法定程

6、序,主動(dòng)了解掌握股東會(huì)及董事會(huì)決議執(zhí)行進(jìn)展情況,對(duì)實(shí)施中的重要問題,及時(shí)向董事會(huì)和董事長報(bào)告并提出建議；（五） 處理與中介機(jī)構(gòu)、媒體的關(guān)系； （六） 董事會(huì)交辦的其他工作。第十條 獨(dú)立董事依據(jù)公司章程規(guī)定的特別職權(quán),對(duì)公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意時(shí),擁有以下特別職權(quán)：（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于XXX萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論決定；獨(dú)立董事做出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)；（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會(huì)提

7、請召開臨時(shí)股東會(huì)；（四） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（五） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)談判咨詢機(jī)構(gòu),由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三章董事會(huì)議事內(nèi)容（職權(quán)）第十一條 根據(jù)公司章程,董事會(huì)議事內(nèi)容包括：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向會(huì)議報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（五） 制訂公司年度報(bào)告；（六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（八） 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；（九） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保

8、事項(xiàng),以及重大基建、技改項(xiàng)目、對(duì)外投資、出售資產(chǎn)等事項(xiàng)；（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；（十一） 根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員,并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：1. 公開招聘；2. 經(jīng)理人員推薦；3. 董事推薦；4. 股東推薦；5. 中介機(jī)構(gòu)推薦。（十二） 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十三） 制訂公司的基本管理制度；（十四） 決定公積金和公益金的使用；（十五） 制訂公司章程的修改方案；（十六） 向股東會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、為公司提供法律

9、服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機(jī)構(gòu)；（十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第四章董事會(huì)會(huì)議制度第十二條 董事會(huì)會(huì)議的形式分為：定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議。（一） 定期會(huì)議。1. 年度會(huì)議。會(huì)議在公司會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)召開,主要審議公司的年度報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。 2. 半年度會(huì)議。會(huì)議在公司會(huì)計(jì)年度的第六個(gè)月后兩個(gè)月內(nèi)召開,主要審議公司的半年度報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。 3. 季度會(huì)議。會(huì)議在當(dāng)年四月和十月份召開。主要審議公司工程和運(yùn)營季度報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。根據(jù)實(shí)際情況和需要,經(jīng)董事會(huì)決議通過,可以確定在某階段內(nèi)定

10、期召開季度會(huì)議或不召開季度會(huì)議。（二） 臨時(shí)會(huì)議。在下列情況之一時(shí),董事長應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：1. 董事長認(rèn)為必要時(shí)；2. 經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；3. 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；4. 全體獨(dú)立董事的二分之一提議時(shí)；5. 總經(jīng)理提議時(shí)。如有本條第2、3、4、5規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)書面指定一名副董事長或其他董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事配合推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第十三條 董事會(huì)議題確定：（一） 股東會(huì)決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；（二） 以前董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)；（三） 董事長或三分之一董事聯(lián)名提議

11、的事項(xiàng)；（四） 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；（五） 全體獨(dú)立董事的二分之一提議的事項(xiàng)；（六） 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；（七） 公司外部因素影響必須作出決定的事項(xiàng)；（八） 董事會(huì)年度會(huì)議、半年度會(huì)議規(guī)定的事項(xiàng)。根據(jù)上述規(guī)定,董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會(huì)議15日前以書面形式向董事會(huì)秘書提交議題。董事會(huì)秘書匯總后,報(bào)董事長。第五章董事會(huì)議事程序及決議的形成第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集,定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議10日前書面通知全體董事,并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會(huì),可不受上述通知日期的限制。第十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包

12、括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議日期、時(shí)間和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第十六條 董事會(huì)會(huì)議通知送達(dá)可采用兩種方式：（一） 專人親自送達(dá)；（二） 以傳真、電話的形式通知。第十七條 提出補(bǔ)充議題的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會(huì)定期會(huì)議通知之后的5日內(nèi)（臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在接到會(huì)議通知之后的1日內(nèi)）,將所提補(bǔ)充議題以書面方式提交給董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書匯總后,報(bào)董事長,由董事長根據(jù)本制度中第十四條的規(guī)定確定會(huì)議補(bǔ)充議題。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會(huì),補(bǔ)充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十八條 董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況,以實(shí)地或通訊方式召開。第十九條 董事

13、會(huì)應(yīng)保證各位董事對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見,董事會(huì)會(huì)議對(duì)所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行,每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的事項(xiàng)向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。第二十條 董事會(huì)在對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的,應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決。（一） 董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（二） 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán),該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（三） 按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決,但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論,并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議,在征得有關(guān)部門同意后,關(guān)聯(lián)

14、董事可以參加表決。第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書承辦會(huì)務(wù)事項(xiàng)。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)向公司有關(guān)部門收集會(huì)議所議事項(xiàng)的議案和有關(guān)材料。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會(huì)議召開15日前（或通知時(shí)間）提交給董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書整理后提呈董事長確定會(huì)議議程及會(huì)議通知。 召開定期會(huì)議,董事會(huì)秘書一般應(yīng)在會(huì)議召開前10日向董事（包括獨(dú)立董事和監(jiān)事）提交議案及有關(guān)材料,包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。召開臨時(shí)會(huì)議,董

15、事會(huì)秘書一般應(yīng)在會(huì)議召開前2日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況,可不受上述規(guī)定限制。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議,必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。第二十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手或書面表決。第二十四條 董事會(huì)由董事長親自主持,董事長因故不能出席會(huì)議的,應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)

16、限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會(huì),也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請股東會(huì)予以撤換。第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,并就有關(guān)議題發(fā)表意見,不參加表決。根據(jù)需要,董事長可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議年度報(bào)告、中期報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議可邀請會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員參加。第二十七條 以通訊方式召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,并由參會(huì)董事簽字。董事應(yīng)在收到會(huì)議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名,通知公司由專人

17、取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達(dá)公司。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書記錄,出席會(huì)議的董事,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,并承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書簽名并整理歸檔保存。會(huì)議記錄保存期限為5年。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；（二） 出席董事的姓名以及委托其他董事出席會(huì)議的董事姓名及受托人情況；（三） 會(huì)議議程；（四） 董事發(fā)

18、言要點(diǎn)；（五） 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；（六） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第三十條 董事會(huì)會(huì)議后,對(duì)要求的內(nèi)容,與會(huì)人員必須保守秘密,違者追究其責(zé)任。第六章董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋第三十一條 董事會(huì)作出決議后,屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng),由總經(jīng)理組織貫徹具體的實(shí)施工作,并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告,董事會(huì)閉會(huì)期間可直接向董事長報(bào)告。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng),由董事會(huì)安排有關(guān)部門或人員組織實(shí)施并聽取匯報(bào)。第三十二條 董事長有權(quán)檢查督促會(huì)議決議的執(zhí)行情況,出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請）出席總經(jīng)理辦公會(huì)和其他專業(yè)會(huì)議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下,向高級(jí)經(jīng)理人員了解董事會(huì)決議的貫徹和執(zhí)行情況。第三十三條 每次召開董事會(huì),總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會(huì)決議實(shí)施情況向會(huì)議作出書面報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)上次會(huì)議決議的情況作出評(píng)價(jià),并載入