銀華基金公司內部控制綱要

1、銀華基金管理有限公司內部控制綱要第一章 總則1第二章 內部風險控制目標和原則1第三章 風險來源與分類2第四章內部風險控制體系4第一節(jié)公司治理結構4第二節(jié)內部控制架構5第三節(jié) 內部控制規(guī)則7第五章 內部風險控制措施8第一節(jié) 管理風險控制8第二節(jié) 基金投資風險控制8第三節(jié) 流動性風險控制10第四節(jié) 合規(guī)性風險控制10第五節(jié) 操作風險控制10第六節(jié) 人員流失風險控制14第七節(jié) 職業(yè)道德風險控制14第八節(jié) 其他風險控制14第六章 內部風險控制的保障15第七章 附則16第一章 總則第一條 為保證銀華基金管理有限公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分保護基金投資者的合法利益，依據中華人民共

2、和國證券法、證券投資基金管理暫行辦法等法律法規(guī)以及銀華基金管理有限公司章程，結合本公司實際情況特制定本綱要。第二條 風險控制與業(yè)務發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風險的主要措施，也是衡量公司經營管理水平的重要標志。公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。第二章 內部風險控制目標和原則 第三條 公司內部風險控制的目標1. 保證公司的經營運作符合國家有關法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法經營、規(guī)范運作的經營思想和經營風格。2. 保證基金投資人的合法權益不受侵犯。3. 完善公司治理結構，形成科學合理的決

3、策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司的經營目標和經營戰(zhàn)略得以實現。4. 建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，將各種風險嚴格控制在規(guī)定的范圍內，保證業(yè)務穩(wěn)健進行。5. 維護公司的信譽，保持公司的良好形象。第四條 內部風險控制工作的原則：1. 全面性原則：內部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)。2. 獨立性原則：公司設立獨立的監(jiān)察稽核部，監(jiān)察稽核部保持高度的獨立，負責對公司各部門內部風險控制工作進行稽核和檢查。3. 相互制約原則：公司及各部門在內部組織結構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點。4.

4、有效性原則：公司的內部風險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經營風險的控制。5. 防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等相關部門，在物理和制度上進行隔離，對因業(yè)務需要知悉內幕信息的人員，制定嚴格的批準程序和監(jiān)督處罰措施。6. 適時性原則：公司內部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經營戰(zhàn)略、經營方針、經營理念等內部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應的修改和完善。第三章 風險來源與分類第五條 風險來源于公司管理及各部門業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務崗位。每個員工

5、在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮重要的作用。第六條 公司經營中的風險，總體而言可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險和人員流失風險等。1管理風險是公司的治理結構不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結構和運行機制以及有效的內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。2投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產可能遭受的損失?？蛇M一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。3流動性風險是基金資產不能迅速轉變成現金以應付投資者支付要求的風險，是發(fā)展開放式基金需要特別加以管理的風險。

6、4合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關規(guī)定的風險，出現此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關系到公司的特許經營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。5操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。6職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規(guī)和公司員工行為準則中的有關規(guī)定，對公司產生不良影響的風險。7人員流失風險是指對公司業(yè)務運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而給公司業(yè)務發(fā)展帶來影響的風險。8其他外部風險，例

7、如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內部管理來解決。第四章 內部風險控制體系第七條 內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構和規(guī)則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。第一節(jié) 公司治理結構第八條 公司致力于治理結構建設，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統(tǒng)，高效、嚴謹的業(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，健全、獨立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)。第九條 股東會是公司的權力機構，依照法律和公司章程行使職權。第十條 股東會選舉董

8、事組成董事會。董事會中必須包括三分之一以上的獨立董事，董事會依照法律和公司章程行使職權。第十一條 董事會聘任公司總經理負責公司的日常經營管理。聘任督察員全權負責基金和公司的監(jiān)察稽核工作。第十二條 監(jiān)事會依照公司法和公司章程對公司財務狀況、董事和公司管理層的行為行使監(jiān)督權。第十三條 公司在董事會和監(jiān)事會下設風險控制委員會，由公司董事長任委員會主席，針對公司在經營管理和基金運作中的風險進行研究并制定相應的控制制度，協(xié)助公司董、監(jiān)事會切實加強對公司的監(jiān)督。第十四條 公司根據獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡的基礎上設立滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位。公司設綜合管理部、基金經理部、研究策劃

9、部、運作保障部、市場開發(fā)部、監(jiān)察稽核部和北京辦事處。公司同時設公司總經理領導下的投資決策委員會。第十五條 各機構、各部門必須在分工合作的基礎上，明確各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進的工作關系。通過制定規(guī)范的崗位責任制、嚴格的操作程序和合理的工作標準，使各項工作規(guī)范化、程序化，有效地防范和應對可能存在的風險。第二道監(jiān)控第二節(jié) 內部控制架構督察員監(jiān)察稽核部風險控制委員會經營管理層投資決策委員會監(jiān)督反饋基金 部研究 部運作保障市場 部綜合 部外派機構 交 易基金經理研究策劃 電 腦基金會計注冊登記產品開發(fā)市場推廣客戶服務人力資源公司財務行政管理北 辦董事會總經理部門經 理第一

10、道監(jiān)控第三道監(jiān)控第十六條 內部風險控制架構是公司為實現風險控制的目標，建立的涵蓋公司經營管理各個環(huán)節(jié)，順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監(jiān)控防線。第十七條 第一道監(jiān)控防線：由各部門經理負責，部門全員參與，根據公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。各部門要指定專人作為本部門的兼職風險控制管理員，配合部門經理和公司監(jiān)察稽核部開展本部門的內控和監(jiān)察工作。直接參與交易、資金、電腦系統(tǒng)、財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。在關鍵部門和重要業(yè)務之間要有書

11、面憑據的傳遞制度，相關人員要在書面憑據上簽字。實行雙人負責的制度，出現問題，部門經理和具體經辦人均要承擔責任。第十八條 第二道監(jiān)控防線：公司總經理負責，由公司投資決策委員會和公司總經理及副總經理、投資總監(jiān)組成的經營管理層，對公司各部門、各項業(yè)務的風險狀況進行全面監(jiān)督并及時制定相應對策和實施控制措施。在這兩道監(jiān)控防線中，公司督察員和監(jiān)察稽核部應對各崗位、各部門、各項業(yè)務的風險控制措施和公司的合規(guī)風險狀況進行全面檢查、監(jiān)督，并根據發(fā)現問題的程度，及時反饋給各部門經理、公司總經理、風險控制委員會、董事會和中國證監(jiān)會。督察員和監(jiān)察稽核部獨立于其他業(yè)務部門和公司管理層，對內部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢

12、查和及時反饋，并獨立報告。第十九條 第三道監(jiān)控防線：在董事會領導下，公司風險控制委員會通過督察員和監(jiān)察稽核部的檢查工作，掌握公司的整體風險狀況。風險控制委員會定期審閱公司內部風險控制制度及相關文件并根據需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā)展同步進行，必要時還可聘請國內外中介機構和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報董事會的同時，依據風險控制委員會的職權，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。第三節(jié) 內部控制規(guī)則第二十條 內部風險控制規(guī)則是公司為實現風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各

13、自負責的關系。內控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內控制度相對應，檢查內控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內部人控制和流于形式。第二十一條 管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。第二十二條 內部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、

14、資料保全制度、內部會計控制制度、保密制度、授權制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。第二十三條 監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內控制度的執(zhí)行情況并提出改進要求，它由監(jiān)察稽核部負責制定和實施，督察員負責審閱和批準修改，并向公司董事會及中國證監(jiān)會報告。 第二十四條 以上所有制度根據公司章程規(guī)定需公司董事會批準的，需上報董事會。第五章 內部風險控制措施第一節(jié) 管理風險控制第二十五條 公司領導必須牢固樹立內控優(yōu)先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同

15、時充分發(fā)揮風險控制委員會和公司督察員在公司內部風險管理中的作用。第二節(jié) 基金投資風險控制第二十六條 投資研究風險的控制措施吸引高素質投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據詳實資料，并盡量進行實地研究等。通過簽定租用基金交易席位協(xié)議，獲得知名券商研究機構的支持和協(xié)助。第二十七條 投資決策風險的控制措施（1）設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險；（2）由投資決策委員會確定基金經理的投資權限，即基金經理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經過投資決策委員會批準后方可實施；（3）基金經理對有價證券的投資，要在遵照

16、投資決策委員會決定的投資原則和授權權限下，依據投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。第二十八條 投資交易風險的控制措施（1）事前控制：投資決策委員會確定基金經理的投資權限，并通知集中交易室；（2）事中控制：集中交易室實施實時監(jiān)控，當基金經理的交易指令明顯違反相關法規(guī)法令及公司的相關制度和授權范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報公司主管投資的副總經理，并通知基金經理和監(jiān)察稽核部；（3）事后控制：基金會計室實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現有違規(guī)或異常交易現象，應制作警示報告，報告主管投資的副總經理，并通知基金經理、監(jiān)察稽核部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。第二

17、十九條 交易指令風險的控制措施（1）規(guī)定只有基金經理（或其書面授權的助理）才有權通過集中交易室下達所管理基金的交易指令；（2）交易指令規(guī)范化，即基金經理（或其書面授權的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權操作風險；（3）明確基金經理必須對其管理的基金運作中涉及的交易行為負責，并需要對偶然發(fā)生的異常交易行為做出合理的解釋。第三節(jié) 流動性風險控制第三十條 流動性風險的控制措施（1）根據基金契約關于資產流動性控制的限制，保持現金比例不低于基金資產一定比例；（2）定期由投資決策委員會對基金資產流動性進行評估，監(jiān)控基金資產流動性變動情況。第四節(jié) 合規(guī)性風險控制第三十

18、一條 公司設立獨立的監(jiān)察稽核部，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。第五節(jié) 操作風險控制第三十二條 越權違規(guī)風險控制各部門應根據公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第三十三條 市場推廣及基金銷售業(yè)務風險控制（1）市場推廣主要包括廣告及推廣手法違反有關法規(guī)；成本控制不力等?？刂拼胧┯校核袕V告內容及推廣手法經過部門審核、總經理簽字；所有公司網站登載內容經部門主管簽字與網管部

19、門審核；與媒體交往對各業(yè)務類型設定不同的發(fā)言人及權限；市場推廣費用支出實行預算控制并由高層管理人員批準等。（2）銷售行為不規(guī)范銷售人員行為不規(guī)范，影響公司利益及公司形象和聲譽?？刂拼胧┲饕校核袧撛跇I(yè)務機會匯報業(yè)務主管；向客戶準備演示材料經過部門主管批準；與客戶商談的會議須至少有一名業(yè)務主管及一名熟練業(yè)務人員參加；會見客戶保持完整記錄；確保每一名潛在客戶得到后續(xù)服務等；（3）客戶開戶開戶資料有假，開戶數據發(fā)生錯誤等。采取的措施有：嚴格進行人員培訓；加蓋時間戳記；強化對客戶提供的資料真實性核查；設置開戶資料復核崗位；高級業(yè)務主管審核簽字；妥善保管客戶開戶資料等。（4）基金申購風險主要有：客戶開

20、戶資金的銀行票據虛假；客戶資金票據入帳錯誤；銷售機構或工作人員將客戶資金私自轉入它處；申購申請書項目不齊備；申購基金價款、手續(xù)費、單位凈值及受益單位數核算錯誤；申購人申購價款超過申購人帳戶可用資金余額；送登記過戶部門的基金份額數量與客戶申購書中明細不一致；基金申購總數與托管銀行或基金會計部門不一致；基金申購作業(yè)受理完畢以后，沒有及時向基金申購人傳送基金受益憑證等。采取的風險防患措施主要有：嚴格進行人員培訓；重要工作崗位（資金票據）隔離；加蓋時間戳記；設立工作權限限制；在易產生風險的崗位設置復核人員；高級業(yè)務主管審核簽字、逐日與銀行、基金會計部門及基金登記部門對帳；妥善保管客戶申購申請資料等。（

21、5）基金贖回基金贖回過程主要風險有：基金贖回申請資料不齊備；贖回價款、手續(xù)費錯誤；客戶提取資金沒有按規(guī)定程序辦理；送基金登記部門的申請贖回基金份數與客戶贖回申請書中明細不一致等。 相應的風險防患措施主要有：嚴格進行人員培訓；加蓋時間戳記；在易產生風險的崗位設置復核人員；高級業(yè)務主管審核簽字；工作崗位隔離；工作權限限制；妥善保管客戶贖回申請資料；實行逐日與托管銀行、基金登記部門及基金會計部門對帳制等。（6）巨額贖回因市場大幅波動或對公司的不良傳聞引起基金巨額贖回的風險。采取的措施主要有：加強與投資者交流；進行持續(xù)性投資者培訓與教育活動；及時解釋、澄清各種傳聞；（7）代理商數據傳輸錯誤或故障信息多

22、道加密；電話核實；設置備用線路；傳真替代；人工應急傳送等。 第三十四條 基金登記過戶業(yè)務風險控制 基金登記過戶業(yè)務中存在的風險主要有以下方面：(1)基金申購及贖回通知單據等丟失；(2)人因操作失誤；(3)計算機系統(tǒng)安全性；采取的風險防患措施：(1)安全保管申購贖回通知原始單據；(2)嚴格人員培訓；(3)規(guī)范作業(yè)，設置復核崗位，高級業(yè)務主管審核并簽字，實行與銷售部門及托管銀行逐日對帳制度；(4)加強計算機系統(tǒng)安全管理，逐日備份，書面記錄備份及異地備份等。第三十五條 基金會計業(yè)務風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復核與業(yè)務復核制；（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸

23、檔等一系列管理制度；（4）建立完善的基金數據錄入、價格核對、價格確定及凈值發(fā)送的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第三十六條 電腦系統(tǒng)風險的控制措施（1）公司所有電腦設置密碼及相應的權限；（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數據備份制度；（6）制定災難恢復計劃。第六節(jié) 人員流失風險控制第三十七條 人員流失風險的控制措施（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。第七節(jié) 職業(yè)道

24、德風險控制第三十八條 職業(yè)道德風險的控制措施（1）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)和公司員工行為準則中的有關規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。（2）根據不同的崗位和職責，制定相應的業(yè)務規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責任，規(guī)范各自的行為。第八節(jié) 其他風險控制第三十九條 金融市場危機等風險的控制措施。公司管理層加強調查研究，制定科學、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第四十條 第三方違約風險的控制措施公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務數據交換及資金劃轉規(guī)則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。當第三方違反約定或其行為已經損害了基金持有人利益時，公司將根據有關法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當第三方出現破產、清算時，公司將根據有關法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當第三方出現破產、清算時，公司將根據有關法規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。第六章 內部風險控制的保障第四十一條 為保障內部風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。第四十二條 每個員工都必須