萬科控制權(quán)之爭比較分析及啟示

1、萬科控制權(quán)之爭比較分析及啟示作為普通股民來說，購買上市企業(yè)的股票期望在未來某一時(shí)點(diǎn)把股票拋掉，賺取差價(jià)；更有甚者，希望獲得所持有股票的紅利，然而現(xiàn)實(shí)中真正能夠掙到差價(jià)和紅利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。機(jī)構(gòu)投資者購買上市企業(yè)的股票主要有三種情況，一種是投資理財(cái)型的，希望這種風(fēng)險(xiǎn)型的投資獲取更高的股權(quán)投資收益，不管這種收益是差價(jià)、紅利還是其他，基本純利益驅(qū)動(dòng)的。另一種是產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟型，企業(yè)通過對(duì)上下游企業(yè)的股權(quán)投資，來保證本企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境穩(wěn)定性，保障企業(yè)利益水平。第三種就是股權(quán)投資控制型，通過行業(yè)和產(chǎn)業(yè)分析尋找投資對(duì)象，通過不斷擴(kuò)大股權(quán)控制從而成為被投資企業(yè)的最終控股股東。由于此時(shí)的

2、股權(quán)控制者與公司原有的經(jīng)營管理沒有絲毫關(guān)系，第三種情況與第二種情況的最大區(qū)別在于是否受到戰(zhàn)略財(cái)務(wù)控制，而第三種情況與第二種情況聯(lián)系在于可能戰(zhàn)略發(fā)展的延續(xù)，或是新的產(chǎn)業(yè)布局，對(duì)此大家并不陌生，當(dāng)然股權(quán)控股并不完全通過購買股票實(shí)現(xiàn)而更多是直接收購，如聯(lián)想收購IBM的PC，吉利收購沃爾沃，王健林收購傳奇影業(yè)等。一、三起典型的上市企業(yè)控制權(quán)之爭案例（1）大股東黃光裕與管理層陳曉關(guān)于國美控制權(quán)成立于1987年的國美電器2003年在香港開業(yè)邁出企業(yè)國際化步伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黃光裕因非法經(jīng)營和內(nèi)幕交易被捕入獄，總裁陳曉接任董事會(huì)主席，2009年1月黃光裕正式辭職，國美從黃光

3、裕的家族權(quán)威治理轉(zhuǎn)入以陳曉為核心的職業(yè)經(jīng)理人治理時(shí)代，陳取得對(duì)國美電器的實(shí)際控制權(quán)。2009年6月，國美電器引入貝恩投資，同時(shí)宣布融資不少于32.36億港元。同年7月，陳曉進(jìn)行大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)，該股權(quán)激勵(lì)方案總計(jì)涉及3.83億股股份，總金額近7.3億港元。陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權(quán)為1.255億股，其中陳曉獲2200萬股權(quán)。此項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)政策引起創(chuàng)始人黃光裕的不滿，認(rèn)為其為陳曉竊取國美電器控制權(quán)的舉措，并且陳曉就任董事會(huì)主席不久就將黃光裕時(shí)代“數(shù)量至上、快速擴(kuò)張”戰(zhàn)略調(diào)整為“質(zhì)量優(yōu)先，提高單店盈利能力”，并關(guān)停部分盈利狀態(tài)不好的門店。此舉被獄中的黃光裕視為一種公然背叛。因

4、而在2010年5月11日的在國美股東周年大會(huì)上，大股東黃光裕連投五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等為非執(zhí)行董事的議案未能通過。黃光裕與董事會(huì)的矛盾公開化，雙方徹底決裂。2010年8月6日，國美電器將大股東黃光裕告上香港高等法院，要求大股東就2008年回購股份時(shí)違反公司董事信托責(zé)任與信任行為作出賠償。2010年9月28日晚，國美電器在香港公布了當(dāng)天特別股東大會(huì)的投票結(jié)果：民意呼聲頗高的公司創(chuàng)始人黃光裕關(guān)于重組董事局的動(dòng)議均被否決，而國美董事會(huì)主席陳曉將繼續(xù)留任，同時(shí)，董事會(huì)原有的20%股份增發(fā)授權(quán)被撤銷。2011年3月9日，國美任命原大中電器創(chuàng)辦人張大中為國美董事會(huì)主席及非執(zhí)行董事，而

5、現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉以私人理由辭去了董事會(huì)主席及執(zhí)行董事職務(wù)。國美電器控制權(quán)之爭就此落幕。（2）管理層葛文耀與股東平安關(guān)于上海家化控制權(quán)有著百年歷史、具有國資背景的上海家化，1985年作為上海家化的核心管理層、年過六旬的葛文耀，開始擔(dān)任當(dāng)時(shí)僅有400萬固定資產(chǎn)的該廠負(fù)責(zé)人，把小廠以生產(chǎn)美加凈系列產(chǎn)品建立起民族化妝品第一品牌。到1990年時(shí)，上海家化已位居全國化妝業(yè)之首，其中美加凈系列產(chǎn)品成為民族化妝品第一品牌，并創(chuàng)下多項(xiàng)全國第一。隨后10年公司先后經(jīng)歷中外合資、回歸及集團(tuán)化，至2000年，上海家化變成了現(xiàn)在近百億元的集團(tuán)公司。2001年3月，上海家化在A股主板上市，國企改制一直是上海家化的迫切的

6、愿望。在2010年12月6日，上海家化發(fā)出停牌公告，停牌九個(gè)月后，以51億元的金額掛牌*。2012年1月，平安以51億元的價(jià)格100%進(jìn)駐上海家化。平安進(jìn)駐家化一年后的2012年12月，董事長葛文耀在家化召開的臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)平安插手上海家化內(nèi)部事務(wù)表示不滿，希望平安尊重公司的獨(dú)立性，并指出“你收的只是集團(tuán)，間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長才是代表廣大股東利益”。有關(guān)人士認(rèn)為董事長與平安的沖突主要是海鷗表投資項(xiàng)目上。葛文耀非常認(rèn)可該投資項(xiàng)目，并希望將海鷗表打造成高端名表，但是平安調(diào)查后不認(rèn)可該項(xiàng)目。如此表明，二者的主要分歧和矛盾主要體現(xiàn)在公司的經(jīng)營管理與控制權(quán)方面。此次由上市家化管

7、理層主導(dǎo)公司董事會(huì)和高管的變動(dòng)的條件是公司由保持良好溝通的基金持股，此時(shí)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)分析，基金和券商（包括集合理財(cái)產(chǎn)品）共持有上海家化1.46億股，持股比例達(dá)到32.6%，平安僅持有上海家化27.6%股權(quán)。時(shí)至2013年5月11日，上海家化召開臨時(shí)董事會(huì)罷免了葛文耀的董事長和總經(jīng)理職務(wù)，改由家化集團(tuán)董事、平安信托副總張禮慶接任董事長。平安對(duì)此解釋是，自當(dāng)年3月份集團(tuán)陸續(xù)收到內(nèi)部員工舉報(bào)管理層存在私設(shè)小金庫、侵占公司利益的不法行為，并表示具體事項(xiàng)在進(jìn)一步調(diào)查中。導(dǎo)致如此結(jié)局原因主要有兩種看法：一是平安欲套現(xiàn)家化集團(tuán)罷免葛文耀是為清障，平安為了掌握家化集團(tuán)的資產(chǎn)處理權(quán)，以便于直接*集團(tuán)資產(chǎn)。平安曾向董

8、事會(huì)遞交一份如何處理集團(tuán)資產(chǎn)的建議書，由于葛文耀等人的反對(duì)，最終未能形成書面文件。二是平安要*上海家化的控制權(quán)。如此不菲的收購價(jià)格，唯有把家化的控制權(quán)*給戰(zhàn)略投資者才能實(shí)現(xiàn)其資金的回報(bào)，這或許是平安收購的目的。如此家化只有賣給像寶潔、歐萊雅這樣外資日化產(chǎn)業(yè)巨頭，而國內(nèi)難以有接盤方。葛文耀雖然近暮年，但一直希望想把上海家化做大做強(qiáng)，并將其打造為具有國際競(jìng)爭力的日化巨頭，葛文耀這種價(jià)值觀與平安的理念是相悖的，葛文耀因此出局。（3）大股東寶能、華潤與萬科管理層關(guān)于萬科控制權(quán)創(chuàng)立于1984年萬科公司是以電器設(shè)備起家的一家國營電器器材經(jīng)營單位。1988年，萬科再次更名為“深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司”。政府批準(zhǔn)

9、股份化改組方案，以凈資產(chǎn)1324萬元折合1324萬股，國家占60%，職員占40%，公開募集社會(huì)股金2800萬元，最后總計(jì)4100萬股的股份中，萬科職工股應(yīng)得的股票約為500萬出頭。按照當(dāng)時(shí)深圳市政府辦公廳下發(fā)的股改文件，這部分只能有10%量化到個(gè)人名下，其余的由集體持有。公司定名為“深圳萬科企業(yè)股份有限公司”。1988年11月，以2000萬元的價(jià)格投標(biāo)買地，萬科開始正式進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)。1989年年初，萬科招股順利完成，第一屆股東會(huì)召開，成立了由王石等11人組成的第一屆董事會(huì)。所募集的資金主要投向了工業(yè)生產(chǎn)、進(jìn)口貿(mào)易和房地產(chǎn)開發(fā)。深圳萬科地產(chǎn)有限公司于1989年成立。1991年1月29日萬科A股在

10、深圳證券交易所掛牌上交易。進(jìn)行增資擴(kuò)股，總股本增加至7796萬股。此次所募集的資金主要投向房地產(chǎn)開發(fā)、工業(yè)生產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易及連鎖商貿(mào)、影視文化等領(lǐng)域，建立類似日本企業(yè)集團(tuán)的“綜合商社”。1993年放棄綜合商社的發(fā)展目標(biāo)，確定了城市居民住宅開發(fā)為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，并提出加速資本積累，形成專業(yè)化和規(guī)?；?jīng)營的發(fā)展方針。2000年3月8日，萬科為引進(jìn)有實(shí)力的大股東，進(jìn)而打通市場(chǎng)融資的渠道，通過向華潤配股融資和華潤（北京）置地收購深特發(fā)，華潤總持股比例10.82%，為第一大股東，2004年開始華潤系對(duì)萬科持股比例均維系在15%左右，2006年，曾達(dá)到過16.3%的峰值。歷時(shí)15年，華潤一直是萬科的第一大股東。

11、2015年，萬科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣1955.5億元，較2014年的1463.9億元上升33.6%；實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤181.2億元，較2014年的157.5億元增長15.1%。萬科是房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)規(guī)模最大、業(yè)績最好的企業(yè)，其各項(xiàng)主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)均領(lǐng)先于同行。多年來其平均年銷售和利潤增長均在20%-30%；萬科的治理結(jié)構(gòu)、公開透明度和企業(yè)文化一直被認(rèn)為是國內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度的典范。萬科的管理團(tuán)隊(duì)一直被業(yè)內(nèi)公認(rèn)為非常優(yōu)秀，屬于高產(chǎn)出、低成本的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。2015年7月，寶能系企業(yè)通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌萬科。2015年12月18日，七次舉牌之后，寶能已經(jīng)超過華潤，占股24.2

12、9%，成為萬科的第一大股東。12月18日中午，萬科A緊急停牌至今，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以抵御寶能控制萬科。停牌的理由為公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。截至萬科停牌時(shí)，華潤占股15.29%，安邦占股6.18%，萬科管理層占股4.14%，“王石戰(zhàn)友”（萬科最大個(gè)人股東）劉元生持有1.21%，王石的實(shí)際控制股權(quán)為后兩者之和5.35%。2016年6月17日，萬科召開董事會(huì)，表決增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案。預(yù)案中指出，本次交易中，上市公司（萬科）擬通過發(fā)行股份的方式，按定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的93.61%，即初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為

13、每股15.88元，初步交易總價(jià)格為456.13億元，購買地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，上市公司將就本次交易向深圳地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。交易完成后，深圳地鐵、深圳市鉅盛華股份有限公司及華潤股份有限公司占股比例為20.65%、19.27%、12.10%。也就是說如果深鐵引入，當(dāng)了十多年的大股東的華潤，將成為寶能之后的第三大股東。6月23日夜間，寶能發(fā)布公告明確反對(duì)萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，語氣嚴(yán)厲地指責(zé)萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，直指萬科“內(nèi)部人控制問題”。華潤隨即公開附和寶能的公告。這意味著二者已經(jīng)結(jié)盟。寶能、華潤合計(jì)持股約為40%，兩家聯(lián)手反對(duì)預(yù)

14、案，意味著萬科的重組方案提前破產(chǎn)了。二、三起控制權(quán)之爭的對(duì)比控制權(quán)內(nèi)容萬科上海家化國美說明股權(quán)結(jié)構(gòu)寶能持有25%的股權(quán)，華潤持有15%的股權(quán)中國平安持有27.6%的股權(quán)最大股東黃光裕持有35.55%的股權(quán)在股權(quán)集中度未達(dá)到50%的情況下，股權(quán)資本的控制力處于相對(duì)不穩(wěn)定的狀態(tài)，大股東和管理層，大股東和其他股東均可能引起控制權(quán)的爭奪。對(duì)董事會(huì)的控制11名董事（管理層4人，股東3人，獨(dú)董4人）管理層的葛文耀親自擔(dān)任董事長和總經(jīng)理，陳曉在很長的一段時(shí)間內(nèi)擔(dān)任國美的總裁和董事長董事長和總經(jīng)理由一人（或同一層級(jí)）所兼任為控制董事會(huì)創(chuàng)造了條件，也為后來公司控制權(quán)之爭埋下了伏筆。其他投資者的支持管理層為了爭奪

15、控制權(quán)，自行引進(jìn)深圳地鐵為重組方案對(duì)象葛文耀在和平安爭奪控制權(quán)中，取得了易方達(dá)和嘉實(shí)基金及券商的支持陳曉為了和黃光裕對(duì)抗引進(jìn)了貝恩資本，管理層敢于和大股東進(jìn)行對(duì)抗的一個(gè)重要原因是有其他投資者的支持社會(huì)資本王石在萬科30多年，逐步培養(yǎng)自己的團(tuán)隊(duì)，實(shí)施內(nèi)部合伙人計(jì)劃，建立業(yè)界很廣的人脈關(guān)系，其在地產(chǎn)行業(yè)影響力是很大的葛文耀在上海家化工作了幾十年，培養(yǎng)和提拔了許多人才，形成了很廣的人脈關(guān)系，其在家化行業(yè)影響力是很大的黃光裕的入獄導(dǎo)致其社會(huì)資本的斷裂，這為陳曉入主董事局主席提拔親信進(jìn)入董事會(huì)創(chuàng)造了機(jī)會(huì)，進(jìn)而使得大股東很難通過社會(huì)資本控制董事會(huì)和管理層社會(huì)資本在控制權(quán)的爭奪中也是一個(gè)重要的因素控制權(quán)內(nèi)容

16、萬科上海家化國美說明股權(quán)結(jié)構(gòu)寶能持有25%的股權(quán)，華潤持有15%的股權(quán)中國平安持有27.6%的股權(quán)最大股東黃光裕持有35.55%的股權(quán)在股權(quán)集中度未達(dá)到50%的情況下，股權(quán)資本的控制力處于相對(duì)不穩(wěn)定的狀態(tài)，大股東和管理層，大股東和其他股東均可能引起控制權(quán)的爭奪。對(duì)董事會(huì)的控制11名董事（管理層4人，股東3人，獨(dú)董4人）管理層的葛文耀親自擔(dān)任董事長和總經(jīng)理，陳曉在很長的一段時(shí)間內(nèi)擔(dān)任國美的總裁和董事長董事長和總經(jīng)理由一人（或同一層級(jí)）所兼任為控制董事會(huì)創(chuàng)造了條件，也為后來公司控制權(quán)之爭埋下了伏筆。其他投資者的支持管理層為了爭奪控制權(quán)，自行引進(jìn)深圳地鐵為重組方案對(duì)象葛文耀在和平安爭奪控制權(quán)中，取得

17、了易方達(dá)和嘉實(shí)基金及券商的支持陳曉為了和黃光裕對(duì)抗引進(jìn)了貝恩資本，管理層敢于和大股東進(jìn)行對(duì)抗的一個(gè)重要原因是有其他投資者的支持社會(huì)資本王石在萬科30多年，逐步培養(yǎng)自己的團(tuán)隊(duì)，實(shí)施內(nèi)部合伙人計(jì)劃，建立業(yè)界很廣的人脈關(guān)系，其在地產(chǎn)行業(yè)影響力是很大的葛文耀在上海家化工作了幾十年，培養(yǎng)和提拔了許多人才，形成了很廣的人脈關(guān)系，其在家化行業(yè)影響力是很大的黃光裕的入獄導(dǎo)致其社會(huì)資本的斷裂，這為陳曉入主董事局主席提拔親信進(jìn)入董事會(huì)創(chuàng)造了機(jī)會(huì)，進(jìn)而使得大股東很難通過社會(huì)資本控制董事會(huì)和管理層社會(huì)資本在控制權(quán)的爭奪中也是一個(gè)重要的因素三、萬科控制權(quán)之爭各方問題分析1、管理層存在的主要問題：（1）內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)，萬科

18、管理層除了從萬科取得年報(bào)中披露的高薪之外，其萬科的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃也成為萬科內(nèi)部激勵(lì)和分配的重要手段，但該制度缺乏透明度，萬科的公開資料對(duì)此均未詳細(xì)披露；盡管共有1320位員工成為首批事業(yè)合伙人，但是萬科核心管理團(tuán)隊(duì)（不包括獨(dú)立董事、華潤派駐的董事和監(jiān)事）獲得了事業(yè)合伙人持股計(jì)劃的約60%權(quán)益。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員的薪酬應(yīng)由薪酬與考核委員會(huì)研究和審查，董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露，經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說明，并予以披露

19、。（2）2015年12月18日中午，萬科A緊急停牌至今，萬科當(dāng)時(shí)倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會(huì)通報(bào)和決策；（3）2016年6月17日下午，萬科召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買深圳地鐵（下稱深鐵）資產(chǎn)的預(yù)案，重組對(duì)象是管理層引進(jìn)的，深圳地鐵的重組預(yù)案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益，遭到華潤和寶能的聯(lián)合反對(duì)。（4）萬科管理層希望寶能做一個(gè)純粹的財(cái)務(wù)投資者，并聲稱萬科是個(gè)混合所有制企業(yè)，但一直都是國有股作為第一大股東，過去是、現(xiàn)在是，將來也會(huì)是，并強(qiáng)調(diào)不歡迎民營企業(yè)成為萬科第一大股東。2、華潤存在的主要問題：（1）萬科原第一大股東“大股不控股，支持不干預(yù)”的態(tài)度，既與當(dāng)時(shí)社

20、會(huì)經(jīng)濟(jì)氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤掌門人的個(gè)人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。（2）寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬科控制權(quán)，華潤作為第一大股東，除了最初做了一個(gè)很小的增持以外，沒有做任何的表示。也沒有采取任何反擊性措施，或者提請(qǐng)董事會(huì)研究，讓大家知道其真實(shí)意圖，似乎是要放棄這個(gè)企業(yè)。（3）華潤反對(duì)深圳地鐵的整個(gè)重組，華潤想當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，拿出的不是在二級(jí)市場(chǎng)上增持的方案，而是提出待事過落定再對(duì)華潤增發(fā)股份的方案。3、寶能存在的主要問題：（1）從管理層的角度，寶能應(yīng)被要求公開披露其真實(shí)意圖的原因。盡管深圳地產(chǎn)圈均是潮汕背景，出生潮汕的寶能系主要包括著名的前海人壽和寶能地產(chǎn)，但畢竟萬科地產(chǎn)和寶能地產(chǎn)在市

21、場(chǎng)品牌和應(yīng)收及凈利潤上不可同日而語。作為上市公司，公司內(nèi)部管理、中小股東及市場(chǎng)都期待寶能的戰(zhàn)略定位，并且后來寶能也明確了控股的目標(biāo)是戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人角色。（3）資金來源，寶能地產(chǎn)與萬科地產(chǎn)的資產(chǎn)不在一個(gè)量級(jí)上，必然讓人們關(guān)注寶能系的另一保險(xiǎn)板塊業(yè)務(wù)。2015年12月10日，寶能系購入萬科約1.91億股，耗資37億元，同時(shí)，深交所向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函。五日后，鉅盛華回復(fù)深所交：資金來源合法，信息披露合規(guī)。4、獨(dú)立董事存在的主要問題：萬科共有四位獨(dú)立董事，然而一位叫華生的獨(dú)立董事通過上海證報(bào)報(bào)連續(xù)發(fā)文討論我為什么不支持大股東意見。（1）作者口口聲聲申稱自己沒有受益于萬科公司的管理和管理層，獨(dú)董工作是受

22、人之托忠人之事；（2）對(duì)國企華潤萬科的前第一大股東在寶能舉牌萬科過程中的行為和動(dòng)機(jī)發(fā)出各種揣測(cè)和責(zé)問，估計(jì)抓住國企的先做事后發(fā)聲的弱點(diǎn)；同時(shí)也對(duì)寶能的舉牌能力和動(dòng)機(jī)發(fā)出責(zé)問，所有這些似乎是為王石的一些言論作背書說明，只不過王石說得簡單直白，而華生顯得更有專業(yè)性一點(diǎn)；（4）作者一直在稱贊，也如同外界宣傳的萬科的管理水平和能力，但從上文的管理層存在的主要問題，不知是作者是不知悉，還是故意文過飾非呢；這讓筆者不僅困惑起來獨(dú)董的真正角色是什么，如何履行好職能；（5）作者一直聲稱維護(hù)公司中小股東的利益，并稱現(xiàn)代企業(yè)管理可以的股東控制和管理層控制兩種模式，如果聯(lián)系管理層存在的主要問題，那么維護(hù)公司中小股東

23、的利益不僅要防范一股獨(dú)大侵害中小股東利益，也要懲戒管理層內(nèi)部人控制侵害中小股東利益。（6）最讓筆者看不懂的是，作者如下一番話無非想說此次控制權(quán)之爭可以法外開恩：法律和規(guī)則都不是從天上掉下來的。法律是道德的底線，規(guī)則以情理為基礎(chǔ)。脫離了一個(gè)社會(huì)大量不成文但實(shí)際起作用和普遍認(rèn)同的習(xí)俗、道德和情理，任何法律和規(guī)則都會(huì)缺乏實(shí)施的支撐。成文法和正式規(guī)則總是在與大量的習(xí)慣法和深入人心的道德情理共同作用維持社會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)。五、公司控制權(quán)之爭的啟示（1）上市公司控制權(quán)之爭的案例的日益增多，這是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的市場(chǎng)規(guī)律要求。企業(yè)除了內(nèi)生發(fā)展途徑外，并購重組是其發(fā)展另一途徑，甚至是高級(jí)階段。資本市場(chǎng)的存在就是要利用股票市場(chǎng)交易平臺(tái)進(jìn)行兼并收購重組和投融資，而不僅是為中小股東提供理財(cái)機(jī)會(huì)。資本運(yùn)作就是不斷