2021年專(zhuān)有信息技術(shù)保密協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】

1、2021年專(zhuān)有信息技術(shù)保密協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】專(zhuān)有技術(shù)是指企業(yè)對(duì)某一產(chǎn)品所具有的獨(dú)特新穎的設(shè)計(jì)、造型、配方、結(jié)構(gòu)、工藝等，不需在專(zhuān)利機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，但它和專(zhuān)利權(quán)相似，也具有壟斷商品生產(chǎn)和銷(xiāo)售性質(zhì)，只是不受法律保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán),同時(shí)也沒(méi)有明確的期限性，但可有效地使用，并可有償?shù)膫魇诤娃D(zhuǎn)讓。專(zhuān)有信息技術(shù)指先進(jìn)、實(shí)用但未申請(qǐng)專(zhuān)利的技術(shù)秘密，包括設(shè)計(jì)圖紙、配方、數(shù)據(jù)公式，以及技術(shù)人員的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)等。專(zhuān)有信息技術(shù)保密協(xié)議就是針對(duì)上述技術(shù)秘密專(zhuān)門(mén)訂立的合同種類(lèi)。 2021年專(zhuān)有信息技術(shù)保密協(xié)議【標(biāo)準(zhǔn)版】 甲方:_ 乙方:_ 公司地址：_ 公司地址：_ 為了保護(hù)甲乙雙方在商業(yè)和技術(shù)合作中涉及的專(zhuān)有信息(如本協(xié)議第一款

2、所定義的內(nèi)容),經(jīng)友好協(xié)商,甲乙雙方簽訂如下協(xié)議: 1.定義 1.1 專(zhuān)有信息的定義: 1.1.1 本協(xié)議所稱(chēng)的“專(zhuān)有信息”是指所有商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、通信或與該產(chǎn)品相關(guān)的其他信息,無(wú)論是書(shū)面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息,包括(但不限于)數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、技術(shù)、方法、儀器設(shè)備和其它信息。 1.2 “透露方”:本協(xié)議所稱(chēng)的“透露方”是指透露專(zhuān)有信息的甲方。 1.3 “接收方”:本協(xié)議所稱(chēng)的“接收方”是指接收專(zhuān)有信息的乙方。 2.權(quán)利保證 “透露方”保證其向“接受方”透露的專(zhuān)有信息不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其它權(quán)益。 3.保密義務(wù) 3.1 “接收方”同意嚴(yán)格控制“透露方”

3、所透露的專(zhuān)有信息,保護(hù)的程度不能低于“接收方”保護(hù)自己的專(zhuān)有信息。但無(wú)論如何,“接收方”對(duì)該專(zhuān)有信息的保護(hù)程度不能低于一個(gè)管理良好的技術(shù)企業(yè)保護(hù)自己的專(zhuān)有信息的保護(hù)程度。 3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對(duì)“透露方”提供的專(zhuān)有信息進(jìn)行保密,包括(但不限于)執(zhí)行和堅(jiān)持令人滿(mǎn)意的作業(yè)程序來(lái)避免非授權(quán)透露、使用或復(fù)制專(zhuān)有信息。 3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在或本協(xié)議的任何內(nèi)容。 3.4 “接收方”保證不使用“透露方”的保密信息，不在自己的組織內(nèi)流通，除非是為與“透露方”人員或授權(quán)代表商談、討論和協(xié)商之需或在本協(xié)議簽署后經(jīng)“透露方”書(shū)面授權(quán)的任何目的。 4.例外情況 4.

4、1 “接收方”保密和不使用的義務(wù)不適用于下列專(zhuān)有信息: 4.1.1 在“透露方”向“接收方”告知信息時(shí)，該信息已處于公眾領(lǐng)域中; 4.1.2 在“透露方”向“接收方”告知信息后，該信息非因乙方過(guò)錯(cuò)而進(jìn)入公眾領(lǐng)域; 4.1.3 在“透露方”向“接收方”告知信息時(shí)，該信息系乙方擁有且無(wú)任何保密義務(wù)的信息; 4.1.4 根據(jù)書(shū)面記錄證明，該信息系由“接收方”獨(dú)立開(kāi)發(fā)，沒(méi)有借助于任何保密信息; 4.1.5 該信息被法院或政府命令要求披露，且已將規(guī)定或命令通知“透露方”從而使其可申請(qǐng)保護(hù)令或其他合適的救濟(jì)。 5.否認(rèn)許可 除非“透露方”明確地授權(quán),“接收方”不能認(rèn)為“透露方”授予其包含該專(zhuān)有信息的任何專(zhuān)

5、利權(quán)、專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密或其它的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 6.補(bǔ)救方法 6.1 雙方承認(rèn)并同意如下內(nèi)容: 6.1.1 “透露方”透露的專(zhuān)有信息是有價(jià)值的商業(yè)秘密; 6.1.2 遵守本協(xié)議的條款和條件對(duì)于保護(hù)專(zhuān)有信息的秘密是有必要的; 6.1.3 所有違約對(duì)該專(zhuān)有信息進(jìn)行未被授權(quán)的透露或使用將對(duì)“透露方”造成不可挽回的和持續(xù)的損害。 6.2 如果發(fā)生“接收方”違約,雙方同意如下內(nèi)容: 6.2.1 “接收方”應(yīng)當(dāng)按照“透露方”的指示采取有效的方法對(duì)該專(zhuān)有信息進(jìn)行保密,所需費(fèi)用由“接收方”承擔(dān); 6.2.2 “接收方”應(yīng)當(dāng)賠償“透露方”因違約而造成的所有損失,包括(但不限于):法院訴訟的費(fèi)用、合

6、理的律師酬金和費(fèi)用、所有損失或損害等等。 7.保密期限 7.1 自本協(xié)議生效之日起,雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。 7.2 除非“透露方”通過(guò)書(shū)面通知明確說(shuō)明本協(xié)議所涉及的某項(xiàng)專(zhuān)有信息可以不用保密,接收方必須按照本協(xié)議所承擔(dān)的保密義務(wù)對(duì)在結(jié)束協(xié)議前收到的專(zhuān)有信息進(jìn)行保密,保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。 8.適用法律 本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄,并在所有方面依其進(jìn)行解釋。 9.爭(zhēng)議的解決 由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成,雙方約定經(jīng)_仲裁委員會(huì)解決。 10.生效及其它事項(xiàng) 10.1 本協(xié)議一式四份,甲乙雙方各執(zhí)兩份。 10.2 本協(xié)議自簽訂之日起生效,任何于協(xié)議簽

7、訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項(xiàng),對(duì)雙方皆無(wú)約束力。 10.3 本協(xié)議及其附件對(duì)雙方具有同等法律約束力,但若附件與本協(xié)議相抵觸時(shí)以本協(xié)議為準(zhǔn)。 10.4 未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。 甲方(簽章):_ 乙方(簽章):_ _年_月_日 _年_月_日 保密協(xié)議訂立的重點(diǎn)事項(xiàng) 1.明確保密協(xié)議的締約方 要明確對(duì)方是否是采用特殊目的公司作為締約方，締約方是否是信息持有方還是中介公司。明確此點(diǎn)可以確認(rèn)保密協(xié)議權(quán)利義務(wù)的向?qū)Ψ郊斑`反保密協(xié)議后可追索的實(shí)體。公司商務(wù)人員及法律顧問(wèn)需要特別小心采用特殊目的公司作為締約方的保密協(xié)議簽署方。 2.己方在保密協(xié)議中的地位 保密協(xié)議中的義務(wù)是否是雙向還是單向還是僅

8、僅一方是信息披露方，一方是信息接收方己方是信息接收方，還是信息披露方或者是兩個(gè)角色均有明確好角色后，就能確定如何在保密協(xié)議中更好的保護(hù)自身利益。在并購(gòu)交易中，賣(mài)方往往要求買(mǎi)方不得披露正在談判的交易及交易細(xì)節(jié)，從買(mǎi)方角度看，買(mǎi)方也往往希望賣(mài)方不得向其他買(mǎi)方披露其身份及交易細(xì)節(jié)，否則賣(mài)方會(huì)利用此點(diǎn)來(lái)制造交易的氣氛，哄抬價(jià)格。 3.保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍 協(xié)議的目的是為了潛在商業(yè)交易評(píng)價(jià)，還是信息交換，抑或是其他商業(yè)目的審閱的保密協(xié)議自身是否是其他協(xié)議的一部分一般來(lái)說(shuō)，信息接收方希望將保密協(xié)議的目的和保密信息使用范圍寫(xiě)得越廣泛越好，但信息披露方盡量希望限制保密信息的使用范圍。保密協(xié)議的目的

9、及保密信息的用途，需要明確而清楚的進(jìn)行描述。 4.何種信息不屬于保密信息 一般來(lái)說(shuō)，以下信息不應(yīng)屬于保密信息的范疇： 1)協(xié)議簽署之前為信息接收方所知曉的信息; 2)公眾范疇內(nèi)所知的信息; 3)從有權(quán)披露信息的第三方獲得的信息; 4)非經(jīng)披露信息而自行研發(fā)獲得的信息。 如果想將某類(lèi)信息不包含在保密信息中，應(yīng)當(dāng)明確的將其寫(xiě)入排除范圍內(nèi)且寫(xiě)明哪一方承擔(dān)證明責(zé)任。 5.保密信息可在多大范圍內(nèi)披露及要求采用何種方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的責(zé)任范圍 在多大范圍內(nèi)保密信息可以披露信息披露方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的縮小披露范圍;反之，信息接收方一般在保密協(xié)議的目的范圍內(nèi)總是盡量的擴(kuò)大披

10、露范圍。比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的員工、關(guān)聯(lián)公司、外部顧問(wèn)、融資方、投資者、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等披露。信息接收方和信息披露方往往會(huì)在哪些人構(gòu)成“員工”、哪些人構(gòu)成公司代表等進(jìn)行談判。信息披露方往往會(huì)要求加上任何披露的第三方均需要“onneed-to-know”basis(有必要知曉)的限制。給信息接收方的融資方的披露往往也成為談判的焦點(diǎn)。 一般來(lái)說(shuō)，信息披露方往往要求向信息接收方的融資方前需要征得其同意，但信息接收方往往會(huì)通過(guò)對(duì)債務(wù)融資和股權(quán)融資的區(qū)分來(lái)進(jìn)行限制。采用何種方式避免保密信息泄漏信息披露方是要求簽“背靠背”的保密協(xié)議或者承諾，還是要求在“背靠背”協(xié)議中可以直接追究信息接收方

11、所披露對(duì)象的責(zé)任如果保密信息泄漏，信息接收方在多大范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任是對(duì)信息接收方所有披露人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是僅僅對(duì)信息接收方披露給第三方的高管人員造成的泄漏負(fù)責(zé)，還是僅對(duì)因信息接收方自身過(guò)錯(cuò)造成的泄漏負(fù)責(zé)，均是談判中溝通的重點(diǎn)。比如，在保密協(xié)議的溝通過(guò)程中，信心披露方往往會(huì)要求信息接收方對(duì)因其雇員、顧問(wèn)、銀行等而造成的任何保密信息泄漏承擔(dān)責(zé)任。 6.保密協(xié)議的期限 信息披露方的保密信息如果來(lái)自上家，應(yīng)注意對(duì)上家的保密責(zé)任的期限，需要傳遞到下家。特別如果信息披露方的信息來(lái)源是政府，需要明確對(duì)政府的保密義務(wù)在多大程度上限制信息披露方的披露范圍、對(duì)象、或期限。保密信息在相關(guān)法域的法律法規(guī)規(guī)定下保密期限的長(zhǎng)短，也是信息披露方需要考慮的一個(gè)重要問(wèn)題。對(duì)于信息接收方來(lái)說(shuō)，一個(gè)無(wú)限期保密的保密協(xié)議，肯定是非常大的限制，因此，保密期限的長(zhǎng)短，也往往會(huì)成為保密協(xié)議談判的一個(gè)焦點(diǎn)。