有限責(zé)任公司章程設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)--資料

1、荊州市 有限公司章程（設(shè)董事會(huì)不設(shè)監(jiān)事會(huì)）為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的 規(guī)定，經(jīng)股東協(xié)商， 共同出資設(shè)立荊州市匯通物資交易市場有限公司 （以下簡稱公司），特制訂并簽署本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：荊州市 有限公司第二條 公司住所：沙市區(qū)十號(hào)路第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范：物資交易；門面、場地出租、倉儲(chǔ)（不含 易燃、易爆及危險(xiǎn)化學(xué)品） 服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審 批為準(zhǔn)）。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本為人民幣 1000 萬元 , 實(shí)收資本 1000 萬 元。公司增

2、加或減少注冊資本， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過并作出決議。公司增加注冊資本時(shí)， 股東認(rèn)繳新增資本的出資， 依照公司法 設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定和股東原出資比例執(zhí)行。 公司減少注冊資本時(shí)， 根據(jù)公司擬減少的數(shù)額， 各股東按原出資比例做相應(yīng)減少，并應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法 定的最低限額。第五條 公司注冊資本，由全體股東以貨幣方式出資。第四章股東及其出資情況 第六條股東姓名(名稱)、出資方式、出資時(shí)間、出資額(萬元)及所占出資總額的比例如下：股東姓名或名稱持股比例%認(rèn)繳情況(萬兀)實(shí)際繳付情況(

3、萬元)余款繳付承諾岀資 方式出資 數(shù)額出資 方式出資 數(shù)額出資 時(shí)間出資 方式出資 數(shù)額繳付期限XXX66.67貨幣20貨幣204.18-XXX33.33貨幣10貨幣104.18-合計(jì)貨幣出資1003030-非貨幣岀資-上述股東不按照上述規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：(1) 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決 權(quán)；(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；(3) 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

4、(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(7) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1) 遵守公司章程；(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資；(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不

5、同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(4) 審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配

6、方案和彌補(bǔ)虧損的方案；(8) 對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(10) 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(11) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng) 作出決議；(12 )修改公司章程。第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。經(jīng)全體 股東商定，一元人民幣為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議 召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議，應(yīng)每年至少召開一次；臨 時(shí)會(huì)議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān) 事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提

7、議召開的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主 持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集 和主持；監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以 自行召集和主持第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分 之一以上表決權(quán)的股東表決通過， 但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊資 本、分立、合并、解散或變更公司形式、 修改公司章程所作出的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議 事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和會(huì)議

8、決 定的文件上簽名。第十九條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 3 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不 得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事 長任期3年，任期屆滿，連選可連任。董事長對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東 會(huì)報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散

9、的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)總 經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬 事項(xiàng)；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向股東會(huì)報(bào)告。董事長行使下列職權(quán)：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股 東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；(3) 代表公司簽署有關(guān)文件；(4) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行 使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，

10、但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并 在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；第二十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主 持。第二十一條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì)必須 有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì) 會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán) 力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決 通過方為有效， 并應(yīng)作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄 和會(huì)議作出的決定文件上簽名。第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng) 理對(duì)董事

11、會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副(總)經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；總經(jīng)理不任董事的，列席董事會(huì)會(huì)議。第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事 1 人。 第二十四條公司監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。 監(jiān)事負(fù)責(zé)對(duì)董事 會(huì)成員以及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督， 防止其濫用職權(quán)， 侵犯股東、 公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第二十五條 監(jiān)事

12、行使下列職權(quán)：(一) 檢查公司的財(cái)務(wù)；(二) 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三) 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事和經(jīng) 理予以糾正；(四) 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第二十六條 監(jiān)事依法行使其職權(quán)，方為有效。第二十七條 監(jiān)事的任期每屆 3 年，任期屆滿，連選可以連任。第二十八條 公司董事長、董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任 公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十九條 董事長為公司的法定代表人，任期為 3 年，由董事 會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。第三十條 董事長行使下列職權(quán)

13、：(1) 負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股 東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；(3) 代表公司簽署有關(guān)文件；(4) 提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。(5) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行 使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并 在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定 ,建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，于第二年 1 月 31 日前送交各股東。第三十二條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法

14、律、法規(guī)， 國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期。第三十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）股東會(huì)決議解散時(shí)；（2）因公司合并或者分立需要解散的；（ 3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（ 4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（ 5）宣告破產(chǎn)。第三十六條 公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì) 公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或 者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公 告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公 司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)