重組項目盡職調(diào)查整體安排建議

1、 海量免費資料盡在此盡職調(diào)查整體安排建議1 盡職調(diào)查內(nèi)容清單1.1 財務(wù)部分：1.1.1 華錫及其下屬單位資產(chǎn)和負債的詳細情況（詳見會計師事務(wù)所提供財務(wù)部分調(diào)研提綱）；1.1.2 關(guān)于華錫集團及其下屬單位主要產(chǎn)品的銷售價格、成本構(gòu)成、產(chǎn)量和銷量；1.2 法律部分（詳見律師事務(wù)所提供法律部分調(diào)研提綱）：1.2.1 企業(yè)設(shè)立和歷史沿革的情況；1.2.2 企業(yè)的組織構(gòu)架1.2.3 資產(chǎn)權(quán)屬的相關(guān)證明：特別是與土地使用權(quán)和房產(chǎn)相關(guān)的文件（詳見盡職調(diào)查表格中“土地使用權(quán)”和“房產(chǎn)證”表）1.2.4 礦業(yè)權(quán)的相關(guān)證明（詳見盡職調(diào)查表格中“礦業(yè)權(quán)證”表）1.2.5 當(dāng)?shù)卣膬?yōu)惠政策1.2.6 企業(yè)涉及的訴

2、訟情況1.2.7 企業(yè)涉及的或有債務(wù)和對外擔(dān)保情況1.2.8 華錫集團下屬企業(yè)關(guān)破情況1.2.9 華錫集團債轉(zhuǎn)股相關(guān)情況1.3 改制成本：1.3.1 當(dāng)?shù)嘏c人員身份置換和非經(jīng)營性資產(chǎn)處置相關(guān)的政策1.3.2 華錫集團人員整體情況，包括經(jīng)營性人員和非經(jīng)營性人員的詳細情況（詳見盡職調(diào)查表格中“人員總表”和“人員分表”）1.3.3 華錫集團非經(jīng)營性資產(chǎn)及其運營的詳細資料，包括非經(jīng)營性資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)運營費用和收益情況（詳見盡職調(diào)查表格中“非經(jīng)營性資產(chǎn)”調(diào)查表）1.3.4 在計算改制成本需要了解的華錫及下屬企業(yè)工資總額情況（詳見盡職調(diào)查表格中“工資總額”表）1.4 管控現(xiàn)狀：1.4.1 通過對五

3、礦有色高層的訪談了解 購并華錫集團對五礦有色股份的戰(zhàn)略意義 從協(xié)同的要求來看，華錫集團的發(fā)展戰(zhàn)略需要考慮的關(guān)鍵要素 華錫集團目前在五礦有色相關(guān)業(yè)務(wù)供應(yīng)上所處的地位 從業(yè)務(wù)部門自身業(yè)務(wù)發(fā)展的角度，合并后華錫集團作為內(nèi)部供應(yīng)商在總體供應(yīng)中所處的地位，與華錫集團的業(yè)務(wù)銜接需要建立的機制（直接控制生產(chǎn)計劃、長期合約、還是短期合同） 投資管理部和相關(guān)的業(yè)務(wù)部門是否分別對華錫集團進行管理，管理的重點 五礦有色派出人員成為董事會/監(jiān)事會的成員的選擇方式，向華錫集團派出高管的相關(guān)考慮1.4.2 通過對華錫集團和下屬企業(yè)的訪談了解1.4.2.1 華錫集團層面 華錫集團的發(fā)展歷程及關(guān)鍵事件 華錫集團發(fā)展戰(zhàn)略 華錫

4、集團引入戰(zhàn)略投資者的出發(fā)點 華錫集團現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況（資源、技術(shù)、質(zhì)量、市場份額）及在行業(yè)中的地位 華錫集團各個子公司在公司業(yè)務(wù)中的地位，內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈的結(jié)構(gòu) 子公司進行管理的部門（條線），部門的人力資源狀況，承擔(dān)的對子公司的管理要點，已經(jīng)制度化的內(nèi)容 母子公司之間的經(jīng)常性溝通渠道和內(nèi)容（會議、文件、報表） 決策權(quán)限上母子公司之間的分配（戰(zhàn)略、重大事項、計劃預(yù)算） 業(yè)務(wù)上母子公司之間的分工（財務(wù)、銷售、采購、人力資源）1.4.2.2 華錫下屬企業(yè)層面 業(yè)務(wù)現(xiàn)狀、在集團中的地位以及在行業(yè)中的地位 對未來發(fā)展的思考，發(fā)展思路與集團發(fā)展放心重合度，需要集團支持的要素 業(yè)務(wù)運作上完全或部分依賴集團統(tǒng)一管理的內(nèi)

5、容 集團對子公司經(jīng)理層的考評激勵情況1.5 河池南丹的大廠礦區(qū)的情況1.5.1 從當(dāng)?shù)卣私庥嘘P(guān)大廠礦區(qū)相關(guān)的企業(yè)情況，包括已經(jīng)參與勘探和開采的主體企業(yè)情況、對于整合的想法、整合可能的難點等；1.5.2 從當(dāng)?shù)卣@取有關(guān)大廠礦區(qū)相關(guān)企業(yè)的文本資料；1.6 華錫以及大廠礦區(qū)的礦業(yè)開發(fā)與安全生產(chǎn)情況（詳見五礦礦業(yè)開發(fā)和安全生產(chǎn)小組提供的調(diào)研提綱）1.7 在華錫和大廠礦區(qū)開展深加工可能的方向（詳見五礦深加工小組提供的深加工調(diào)研提綱）2 組織安排及時間安排2.1 信卓將承擔(dān)協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)工作的責(zé)任，把握各盡職調(diào)查小組的進度盡量一致，統(tǒng)一核實各部分調(diào)查內(nèi)容數(shù)據(jù)口徑的一致性；2.2 盡職調(diào)查小組分組及

6、人員構(gòu)成情況2.2.1 由于本次盡職調(diào)查時間比較緊迫，建議重點調(diào)查華錫集團本部，以及與礦山、采選和冶煉相關(guān)的企業(yè)，其余企業(yè)的主要通過在華錫集團本部獲取資料為主，具體將分成4組完成相關(guān)的工作： 華錫集團總部需要留守12名人員收集資料，主要由信卓人員組成； 柳州組：華錫集團總部、柳州冶煉廠、銦材公司、215隊、來賓冶煉廠； 河池南丹組：金城江冶煉廠、河池冶煉廠、高峰公司、銅坑礦、長坡選廠、車河選廠； 河池南丹大廠礦區(qū)小組：調(diào)查大廠礦區(qū)主要探采礦主體企業(yè)情況，主要由信卓人員組成；2.2.2 柳州組和河池南丹組盡職調(diào)查小組人員構(gòu)成 聯(lián)合工作小組成員1名，以便與華錫集團、南丹當(dāng)?shù)卣玫臏贤?五礦小組

7、：包括資源調(diào)查小組、深加工調(diào)查小組、五礦有色投資部等； 中介機構(gòu)小組：包括信卓項目小組、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；2.3 各中介機構(gòu)和五礦有色工作小組的分工如下：2.3.1 會計師事務(wù)所負責(zé)： 財務(wù)部分(1.1) 改制成本中涉及華錫集團非經(jīng)營性資產(chǎn)及其運營的詳細資料(1.3.3)； 了解華錫及其下屬企業(yè)的工資總額情況(1.3.4)； 牽頭調(diào)查采礦成本和選礦成本構(gòu)成，礦業(yè)開發(fā)與安全生產(chǎn)小組配合核實與對標(biāo)； 配合信卓小組對華錫人員調(diào)查表中相關(guān)會計數(shù)據(jù)的采集，包括工資、福利費、社會保險、醫(yī)療費、撫恤金和補助金等； 配合法律組從帳面核實土地使用權(quán)、房產(chǎn)、礦業(yè)權(quán)入帳的情況； 配合中天宏公司核實華錫債務(wù)情

8、況；2.3.2 律師事務(wù)所負責(zé)： 法律部分(1.2.1-1.2.8)； 主導(dǎo)土地使用權(quán)、房產(chǎn)、礦業(yè)權(quán)的調(diào)研，財務(wù)組配合； 華錫改制過程中當(dāng)?shù)氐牡胤秸?(1.3.1)；2.3.3 中天宏公司 關(guān)于華錫債轉(zhuǎn)股問題的調(diào)研 (1.2.9)；2.3.4 信卓小組負責(zé)： 主導(dǎo)調(diào)研華錫集團人員的情況，財務(wù)組配合核實相關(guān)會計數(shù)據(jù)(1.3.2)； 管控現(xiàn)狀(1.4)； 河池南丹大廠礦區(qū)的情況(1.5)；2.3.5 五礦相關(guān)小組負責(zé)： 礦業(yè)開發(fā)與安全生產(chǎn)小組(1.6)： 負責(zé)調(diào)研華錫以及大廠礦區(qū)的礦業(yè)開發(fā)和安全情況 同時配合財務(wù)組分析采選礦成本的合理性并進行對標(biāo)研究 主導(dǎo)華錫資源狀況的調(diào)研，主要包括保有儲量、保

9、有資源量和備采儲量、選礦尾礦利用現(xiàn)狀與前景分析、恢復(fù)生產(chǎn)達到一定的開采量需要的投入預(yù)測、未來510年可能的采礦和選礦能力等 深加工小組負責(zé)華錫和大廠礦區(qū)深加工調(diào)研(1.7)2.4 時間安排：2.4.1 在盡職調(diào)查所有人員進場之前，我們建議五礦有色、信卓、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所派負責(zé)人先赴華錫集團就盡職調(diào)查的整體安排和華錫進行充分溝通，對盡職調(diào)查的清單、需要填寫的表單進行明確和調(diào)整；2.4.2 首先由華錫集團總部填寫所有盡職調(diào)查的表格，然后按照盡職調(diào)查行程安排提前將表格發(fā)到各華錫下屬企業(yè)，盡職調(diào)查小組在實地調(diào)研時需要將華錫總部與下屬企業(yè)所填數(shù)據(jù)進行一一核實；2.4.3 盡職調(diào)查實地調(diào)研時間將控

10、制在23周內(nèi)；2.4.4 各盡職調(diào)查小組協(xié)調(diào)人在每個企業(yè)實地調(diào)研后需要整理出收集到的資料清單，并將數(shù)據(jù)缺失的情況及時反饋到盡職調(diào)查現(xiàn)場總協(xié)調(diào)人；2.4.5 五礦有色工作小組和各中介機構(gòu)需要在盡職調(diào)查實地調(diào)研結(jié)束后1周內(nèi)完成調(diào)研報告，并提交信卓公司，由信卓公司在1周內(nèi)匯總成整體報告，并完成撰寫資產(chǎn)重組方案。3 提交成果清單3.1 信卓將匯總所有中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告提交五礦有色；3.2 各中介機構(gòu)需要完成以下分報告，具體如下：3.2.1 會計師事務(wù)所負責(zé)： 財務(wù)盡職調(diào)查報告 將改制成本中涉及華錫集團非經(jīng)營性資產(chǎn)及其運營的詳細資料、華錫集團總部及其下屬企業(yè)工資總額資料、與人員相關(guān)的會計數(shù)據(jù)提供給信

11、卓小組； 將土地使用權(quán)、房產(chǎn)和礦業(yè)權(quán)入帳的情況匯總提供給法律組； 將華錫債務(wù)情況匯總提供中天宏公司； 將采礦成本和選礦成本的相關(guān)資料提供給礦業(yè)開發(fā)與安全生產(chǎn)小組和信卓；3.2.2 律師事務(wù)所負責(zé)： 法律盡職調(diào)查報告； 將華錫改制過程中當(dāng)?shù)氐牡胤秸邊R總提供給信卓； 將土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)的相關(guān)調(diào)研結(jié)果提供給礦業(yè)開發(fā)與安全生產(chǎn)小組；3.2.3 中天宏公司負責(zé)： 中天宏公司負責(zé)提供華錫債轉(zhuǎn)股專題研究報告；3.2.4 信卓小組負責(zé)： 華錫集團改制調(diào)研報告，包括當(dāng)?shù)卣吆透闹瞥杀镜墓浪悖?河池南丹大廠礦區(qū)整合可能的問題提示；3.2.5 五礦相關(guān)小組負責(zé)： 華錫及大廠礦區(qū)礦業(yè)開發(fā)與安全生產(chǎn)調(diào)查報告，并將保

12、有儲量、保有資源量和備采儲量、選礦尾礦利用現(xiàn)狀與前景分析、恢復(fù)生產(chǎn)達到一定的開采量需要的投入預(yù)測、未來510年可能的采礦和選礦能力的相關(guān)資料提供給信卓； 華錫及大廠礦區(qū)深加工情況調(diào)查報告，將可能的深加工項目的大致方向提供給信卓。4 前提條件4.1 從五礦角度而言，無論是劃撥方式，還是收購或增資方式都應(yīng)該進行盡職調(diào)查，因為具體的和合理的方案應(yīng)該以對對象的相對深入了解為依據(jù)，因此，五礦應(yīng)該堅持必須進行盡職調(diào)查的要求。但在何種層次上進行調(diào)查，應(yīng)根據(jù)未來重組形式的要求來選擇，如果不考慮選擇收購或增資方式，則也可接受只在集團層面和政府部門的盡職調(diào)查（包括對下屬企業(yè)的調(diào)查），但如果有可能采用收購或增資方式

13、，就必須進行深入的盡職調(diào)查，必須考慮企業(yè)的配合和如何使企業(yè)配合的問題。4.2 五礦方面應(yīng)考慮，如果無法進行深入盡職調(diào)查而又必須選擇收購或增資方式條件下，如何對收購對象進行評價的問題，同時，也應(yīng)事先明確評價的原則。5 資產(chǎn)重組方案框架5.1 重組的原則5.2 重組的對象5.2.1 是華錫集團，還是華錫集團下屬企業(yè)？是整體，還是部分？5.2.2 大廠礦區(qū)重組所包括的對象有哪些？5.3 重組的形式5.3.1 是劃撥，還是控股收購或增資控股？各自利弊是什么？所需要的條件是什么？五礦傾向性選擇的依據(jù)；5.3.2 如果采用劃撥方式，是采用資產(chǎn)加負債的劃撥方式，還是股權(quán)劃撥方式？ 5.3.3 如果采用控股收購和增資控股方式，五礦需要什么條件？地方政府能夠給什么條件？華錫集團客觀的凈資產(chǎn)價值應(yīng)該是多少？五礦要達到控股目的需要多少資本進行匹配？五礦出資是否能夠滿足地方政府對于發(fā)展資金的需要和能否滿足企業(yè)發(fā)展和改革的需要？5.3.4 重組大廠礦區(qū)的形式選擇；實現(xiàn)五統(tǒng)一的具體形式是什么