評估報告-鼎泰股改

1、江蘇鼎泰藥物研究有限公司擬整體變更為股份有限公司涉及的該公司凈資產(chǎn)價值評估報告目 錄注冊資產(chǎn)評估師聲明1正 文4一、 緒言4二、 委托方（被評估企業(yè)）和委托方以外的其他評估報告使用者4三、 評估目的6四、 評估對象和評估范圍6五、 價值類型及其定義7六、 評估基準日7七、 評估依據(jù)8八、 評估方法9九、 估程序實施過程和情況15十、 評估假設16十一、 評估結論16十二、 特別事項說明17十三、 評估報告使用限制說明17十四、 評估報告日18附件：20一、 資產(chǎn)評估委托方（被評估企業(yè)）營業(yè)執(zhí)照二、 被評估企業(yè)評估基準日審計報告三、 被評估企業(yè)提供的主要權屬證明資料四、 資產(chǎn)評估委托方（被評估企

2、業(yè)）承諾函五、 注冊資產(chǎn)評估師承諾函六、 評估機構營業(yè)執(zhí)照及資格證書七、 注冊資產(chǎn)評估師資格證書注冊資產(chǎn)評估師聲明1、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。2、我們已對評估對象進行了現(xiàn)場勘察，對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。3、遵守相關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，是注冊資產(chǎn)評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委

3、托方和相關當事方的責任。4、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；同時與委托方及相關當事方?jīng)]有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。5、我們具備本評估業(yè)務所需的執(zhí)業(yè)資質和相關專業(yè)評估經(jīng)驗。除已在評估報告中披露的運用評估機構和專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家的工作成果。6、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。7、評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據(jù)評估基準日后的資產(chǎn)狀況和市場變化情況合理確定評估報告使

4、用期限。8、我們執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證；9、評估報告的使用僅限于評估報告中載明的評估目的及使用者，因使用不當造成的后果與簽字注冊資產(chǎn)評估師及其所在評估機構無關。江蘇鼎泰藥物研究有限公司擬整體變更為股份有限公司涉及的該公司凈資產(chǎn)價值評估報告蘇中資評報字(2015)第C5019號摘 要江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司接受江蘇鼎泰藥物研究有限公司（以下簡稱“鼎泰藥研”）的委托，就江蘇鼎泰藥物研究有限公司擬整體變更為股份有限公司之經(jīng)濟行為，對鼎泰藥研凈資產(chǎn)在評估基準日的市場價值進行了評估

5、。1評估目的：確定鼎泰藥研凈資產(chǎn)的市場價值，為鼎泰藥研擬整體變更為股份有限公司這一經(jīng)濟行為提供價值參考。2評估對象與評估范圍：本次評估的對象是鼎泰藥研的凈資產(chǎn)，納入評估范圍的是鼎泰藥研基準日的經(jīng)審計后的資產(chǎn)負債表上列示的全部資產(chǎn)和負債。3評估基準日：2015年4月30日。4評估方法與價值類型：本次評估遵照中國有關資產(chǎn)評估的法律、法規(guī)和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況、有關市場交易資料和現(xiàn)行市場價格標準，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開市場為前提，采用資產(chǎn)基礎法進行評估。本次評估的價值類型為市場價值。5評估結論：經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用

6、資產(chǎn)基礎法的評估結論如下：在評估基準日2015年4月30日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設和限定條件下，江蘇鼎泰藥物研究有限公司總資產(chǎn)賬面價值6,179.37萬元，評估值6,037.45萬元，減值141.92萬元，減值率為2.30%；總負債賬面價值4,379.81萬元，評估值3,605.38萬元，減值774.43萬元，減值率-17.68%；凈資產(chǎn)賬面價值1,799.56萬元，評估值2,432.07萬元，增值632.51萬元，增值率為35.15%。被評估單位：江蘇鼎泰藥物研究有限公司 金額：人民幣萬元 項目賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%流動資產(chǎn)1,785.65

7、1,785.65 非流動資產(chǎn)4,393.72 4,251.80 -141.92 -3.23%長期股權投資1,107.56 1,147.56 40.00 3.61%固定資產(chǎn)2,860.67 2,857.96 -2.71 -0.09%無形資產(chǎn)46.31 60.71 14.40 31.09%遞延所得稅資產(chǎn)379.18 185.58 -193.60 -51.06%資產(chǎn)總計6,179.37 6,037.45 -141.92 -2.30%流動負債3,860.43 3,605.38 -255.05 -6.61%非流動負債519.38 -519.38 -100.00%負債合計4,379.81 3,605.38

8、 -774.43 -17.68%凈資產(chǎn)（所有者權益）1,799.56 2,432.07 632.51 35.15%小數(shù)點后保留兩位小數(shù)6本評估結論僅對鼎泰藥研擬整體變更為股份有限公司之經(jīng)濟行為有效。本評估報告的使用有效期為一年，即自2015年4月30日至2016年4月29日止。超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。7特別事項說明：（1）江蘇鼎鼎國際酒店管理有限公司向中國工商銀行股份有限公司南京新城科技支行借款3,000萬元，南京浦江生物科技有限公司向中國工商銀行股份有限公司南京浦口支行貸款3,500萬元，鼎泰藥研以房產(chǎn)（編號為“寧房產(chǎn)權證浦初字第342234號”）和土地使用權（編號未“寧浦國用2011

9、第03633號”）為上述貸款提供抵押擔保。2014年10月31日，鼎泰藥研進行存續(xù)分立，上述房產(chǎn)和土地使用權已分立給新設公司南京希恒投資發(fā)展有限公司，至報告日相關的產(chǎn)權變更手續(xù)正在進行中，故該等擔保仍由鼎泰藥研履行。（2）本評估結論與委估資產(chǎn)的賬面價值可能存在增減變動，評估報告中沒有考慮由此引起被評估企業(yè)有關納稅義務的變化對評估結論的影響。（3）期后事項：2015年5月10日，中國人民銀行對銀行貸款基準利率進行了調整，其中半年期基準利率由5.35%降至5.10%，一年期基準利率由5.35%降至5.10%，本次評估未考慮該期后事項對評估結果的影響，資金成本仍按基準日利率進行測算。以上內(nèi)容摘自評估

10、報告，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文，同時提請評估報告使用者關注評估報告中的評估假設、限制使用條件以及特別事項說明。江蘇鼎泰藥物研究有限公司擬整體變更為股份有限公司涉及的該公司凈資產(chǎn)價值評估報告蘇中資評報字(2015)第C5019號正 文一、 緒言江蘇鼎泰藥物研究有限公司：江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎法，按照必要的評估程序，因江蘇鼎泰藥物研究有限公司擬整體變更為股份有限公司而涉及的貴公司凈資產(chǎn)在2015年4月30日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。二、 委托方（被評估企業(yè)）和

11、委托方以外的其他評估報告使用者（一）委托方（被評估企業(yè)）1、簡介名稱：江蘇鼎泰藥物研究有限公司（以下簡稱“鼎泰藥研”）住所：浦口區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)天浦路1號3FA218座法定代表人：陳脈林注冊資本：800萬元人民幣公司類型：有限責任公司經(jīng)營范圍：藥物、天然產(chǎn)物、化妝品、功能食品及與健康相關產(chǎn)品的安全性評價研究與開發(fā)、技術服務、技術咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）2、歷史沿革鼎泰藥研，系由南京鼎業(yè)百泰生物科技有限公司（曾用名“南京鼎業(yè)百泰生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團有限公司”）、江蘇省藥物研究有限公司和自然人陳脈林共同出資設立，于2008年6月10日取得南京市浦口區(qū)工商行政管理局核發(fā)

12、的注冊號為320111000078792的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定代表人為陳脈林。設立時注冊資本為人民幣2000萬元，實收資本人民幣2000萬元。設立時股權結構如下：股 東出資額（萬元）出資比例（%）出資方式南京鼎業(yè)百泰生物科技有限公司800.0040.00%貨幣江蘇省藥物研究有限公司600.0030.00%貨幣陳脈林600.0030.00%貨幣合 計2,000.00100.00%2009年11月25日，鼎泰藥研原股東江蘇省藥物研究有限公司將其持有的鼎泰藥研30%的股權轉讓給南京鼎業(yè)投資發(fā)展有限公司，本次股權轉讓后，鼎泰藥研股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股 東轉讓前出資額本次增加本次減少轉讓

13、后出資額出資比例（%）南京鼎業(yè)百泰生物科技有限公司800.00800.0040.00%江蘇省藥物研究有限公司600.00600.00南京鼎業(yè)投資發(fā)展有限公司600.00600.0030.00%陳脈林600.00600.0030.00%合 計2,000.00600.00600.002,000.00100.00%2011年6月9日，鼎泰藥研原股東南京鼎業(yè)百泰生物科技有限公司和南京鼎業(yè)投資發(fā)展有限公司分別將持有的鼎泰藥研40%和30%股權轉讓自然人陳脈林和雍永錦，本次股權轉讓后，鼎泰藥研股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股 東轉讓前出資額本次增加本次減少轉讓后出資額出資比例（%）南京鼎業(yè)百泰生物醫(yī)藥

14、產(chǎn)業(yè)集團有限公司800.00800.00南京鼎業(yè)投資發(fā)展有限公司600.00600.00陳脈林600.00800.001,400.0070.00%雍永錦600.00600.0030.00%合 計2,000.001,400.001,400.002,000.00100.00%根據(jù)鼎泰藥研股東會決議，鼎泰藥研擬進行存續(xù)分立，新設“南京希恒投資發(fā)展有限公司”（以下簡稱“希恒投資”）。分立后，鼎泰藥研注冊資本減至500萬元人民幣，希恒投資注冊資本為人民幣1,500萬元。本次分立后，鼎泰藥研股權結構如下：金額單位：人民幣萬元股 東分立前出資額本次增加本次減少分立后出資額出資比（%）陳脈林1,400.001

15、,050.00 350.0070.00雍永錦600.00450.00 150.0030.00合 計2,000.001,500.00500.00100.002015年3月30日，鼎泰藥研股東會決議通過：南京鼎侖投資管理中心（有限合伙）以貨幣資金增資300萬元，成為鼎泰藥研新股東，本次增資后，各股東出資比例如下：金額單位：人民幣萬元股 東增資前出資額本次增加增資后出資額出資比例（%）南京鼎侖投資管理中心（有限合伙）300.00300.0037.50陳脈林350.00350.0043.75雍永錦150.00150.0018.75合 計500.00300.00800.00100.00本次增資業(yè)經(jīng)致同會

16、計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了致同驗字320ZC0002號驗資報告予以驗證。（二）委托方以外的其他評估報告使用者委托方以外的其他報告使用者為本次經(jīng)濟行為涉及的其他利益各方和法律、法規(guī)規(guī)定與本評估目的相關的政府職能部門。三、 評估目的本次評估目的確定鼎泰藥研凈資產(chǎn)的市場價值，為鼎泰藥研擬整體變更為股份有限公司這一經(jīng)濟行為提供價值參考。四、 評估對象和評估范圍（一） 本次評估對象為鼎泰藥研的凈資產(chǎn)。（二）本次評估范圍為由評估對象而涉及的鼎泰藥研經(jīng)審計后的資產(chǎn)負債表上列示的全部資產(chǎn)與負債。具體內(nèi)容如下表：項目賬面金額（元）流動資產(chǎn)17,856,494.92 長期股權投資11,075,576

17、.35固定資產(chǎn)28,606,721.47無形資產(chǎn)463,063.67遞延所得稅資產(chǎn)3,791,830.97 資產(chǎn)總額61,793,687.38 流動負債38,604,324.53非流動負債5,193,777.25負債總額43,798,101.78委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。（三）對企業(yè)價值影響較大的實物資產(chǎn)情況如下：1、固定資產(chǎn)-構筑物構筑物共1項，為位于江蘇省南京市浦口區(qū)興隆街9號的2#樓中的動物房凈化工程，賬面原值為1680.98萬元，建成于2009年12月。經(jīng)勘察，構筑物維護保養(yǎng)狀況一般、設施安裝功能完好，使用正常、管理有序。2、固定資產(chǎn)-設備本次評估申

18、報的設備共計311項，其中機器設備268項、車輛1項、電子及辦公設備42項。機器設備主要有液質聯(lián)用儀、洗籠機、全自動生化分析儀等，設備主要為2010年后購置，狀況較好；車輛為1輛小型普通客車；電子及辦公設備主要為電腦、打印機等，均為2008年后購置，狀況一般。設備分布在鼎泰藥研實驗區(qū)與辦公區(qū)內(nèi)。（四）企業(yè)申報的賬面無形資產(chǎn)情況企業(yè)賬面無形資產(chǎn)為其他無形資產(chǎn)，共5項，為4套軟件和1個外購發(fā)明專利。（五） 企業(yè)申報的賬外無形資產(chǎn)情況 企業(yè)未申報賬外無形資產(chǎn)。（六）企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量； 無。（七）引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額。本次評估報告中基準日各項資產(chǎn)及負

19、債賬面值已經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，除此之外，未引用其他機構報告內(nèi)容。五、 價值類型及其定義根據(jù)評估目的、市場條件及被評估資產(chǎn)的自身特點等因素，本次評估需要的結果是在正常市場條件下可以正常實現(xiàn)的公允價值，無任何特定背景及因素影響，故選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。六、 評估基準日評估基準日2015年4月30日。選取上述日期為評估基準日的理由是：1、 根據(jù)評估目的與委托方協(xié)商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近，使評估結論較合理地為評估目的服務。2

20、、 選擇月末會計結算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產(chǎn)及負債的總體情況，便于資產(chǎn)清查核實等工作的開展。本次評估中所采用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。七、 評估依據(jù)（一） 經(jīng)濟行為依據(jù)1、委托方與本評估機構簽訂的評估業(yè)務約定書。（二） 法律法規(guī)依據(jù)1中華人民共和國公司法及相關的法律、法規(guī)；2企業(yè)會計準則及國家有關財務會計和稅收方面的法律、法規(guī)；3中華人民共和國增值稅暫行條例；6中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法；7原城鄉(xiāng)建設環(huán)保部頒發(fā)的房屋完損等級評定標準；8中華人民共和國國家標準GB/T50291-1999房地產(chǎn)估價規(guī)范。（三） 評估準則依據(jù)1、 資產(chǎn)評估準則基本準則；2、 資產(chǎn)

21、評估職業(yè)道德準則基本準則；3、 資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則獨立性4、 資產(chǎn)評估準則評估報告；5、 資產(chǎn)評估準則評估程序；6、 資產(chǎn)評估準則工作底稿；7、 資產(chǎn)評估準則業(yè)務約定書；8、 資產(chǎn)評估準則機器設備；9、 資產(chǎn)評估準則不動產(chǎn)10、 資產(chǎn)評估價值類型指導意見；11、 資產(chǎn)評估準則企業(yè)價值；12、 注冊資產(chǎn)評估師關注評估對象法律權屬指導意見。（四） 權屬依據(jù)1、 鼎泰藥研公司章程；2、 鼎泰藥研公司提供的車輛行駛證；3、 長期股權投資單位南京希博投資咨詢有限公司房屋產(chǎn)權證、土地使用權證；（五） 取價依據(jù)1、 資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)手冊北京科學技術出版社；2、 中國人民銀行公布執(zhí)行的評估基準日存貸款利率；

22、3、 致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具致同審字（2015）第320ZB0045號審計報告。4、 國家有關部門發(fā)布的統(tǒng)計資料和技術標準資料；5、 被評估企業(yè)提供的資產(chǎn)的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、賬冊及其他會計資料；6、 委托評估的各類資產(chǎn)和負債評估明細表；7、 評估人員調查獲取的市場相關信息；8、 評估人員從相關網(wǎng)站收集的有關詢價和參數(shù)等資料。9、 被評估企業(yè)提供的其他與評估有關的資料；10、 評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。八、 評估方法（一）評估方法的選擇企業(yè)價值評估主要有收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法。1、市場法是指將被評估企業(yè)與可比較的參考企業(yè)即在市場

23、上交易過的可比企業(yè)、股權、證券等權益性資產(chǎn)進行比較，以參考企業(yè)的交易價格為基礎，加以調整修正后確定其價值的評估方法。因鼎泰藥研是非上市公司，市場公開資料較為缺乏，無法找到與該公司可比的目標企業(yè)和類似的股權交易案例，不具備市場法評估的條件。2、收益法是從資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，運用收益法評估企業(yè)整體資產(chǎn)很好的體現(xiàn)了企業(yè)存在的無形資產(chǎn)價值，如品牌商譽、客戶資源、技術團隊等。由于本次評估目的為鼎泰藥研擬整體變更為股份有限公司提供凈資產(chǎn)價值參考依據(jù)。根據(jù)國家工商登記的有關規(guī)定，公司登記時不得以勞務、信用、商譽等作價出資，本次評估范圍不包括上述無形資產(chǎn)。因此收益法不適合本次評估目的，故本次評估

24、不采用收益法。3、資產(chǎn)基礎法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。鼎泰藥研各項資產(chǎn)價值可以量化，負債價值也可以量化，采用資產(chǎn)基礎法可以反映企業(yè)價值。因此，本次評估采用資產(chǎn)基礎法進行評估。資產(chǎn)基礎法分項評估說明（一）流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)區(qū)分不同項目，分別采用相應的方法進行評估。1、貨幣資金：銀行存款通過賬面余額與銀行對賬單、銀行存款余額調節(jié)表核對，并發(fā)函詢證，以核實無誤后的賬面值作為評估值。2、應收及其他應收款：在核實無誤的基礎上，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。預計風險損失是根據(jù)債務人的經(jīng)營狀況、還款能力及還款意愿等客觀證據(jù)及情況進行判斷的。在預計風險損失

25、的判斷過程中，被評估單位、會計師和評估師進行了充分的交流溝通，形成了相應的評估結果。3、預付賬款：在核實無誤的基礎上，根據(jù)所能收回的相應貨物形成資產(chǎn)或權利的價值確定評估值。4、存貨：鼎泰藥研的存貨為項目檢測成本，評估人員了解了企業(yè)項目檢測成本核算過程，查驗了檢測計劃及投入情況，以核實后的賬面值作為評估值。5、其他流動資產(chǎn)：為企業(yè)待抵扣的增值稅和預繳增值稅，我們按照國家的稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，對稅金的核算、計提和繳納情況進行了檢查。以核查的數(shù)額確定評估值。二、長期股權投資 1、概況 截止評估基準日，：鼎泰藥研長期股權投資如下：序號被投資單位名稱投資日期投資成本（萬元）持股比例賬面價值（萬元）1南

26、京希博投資咨詢有限公司2010年9月10.00100%10.002南京浦口靖發(fā)村鎮(zhèn)銀行股份有限公司2011年11月1000.0010%1147.56鼎泰藥研所屬長期股權投資單位基本情況如下：（1）被投資單位一：南京希博投資咨詢有限公司基本情況名稱：南京希博投資咨詢有限公司住所：南京市浦口區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)興隆路9號法定代表人：陳脈林注冊資本：10萬元人民幣公司類型：有限責任公司（法人獨資）經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。 一般經(jīng)營項目：投資信息咨詢；經(jīng)濟信息咨詢。（2）被投資單位二：南京浦口靖發(fā)村鎮(zhèn)銀行股份有限公司基本情況名稱：南京浦口靖發(fā)村鎮(zhèn)銀行股份有限公司住所：南京市浦口區(qū)江浦街道文德東路24號法定

27、代表人：劉友余注冊資本：10000萬元人民幣公司類型：股份有限公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)結算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；從事同業(yè)拆借；從事借記卡業(yè)務；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；代理收付款；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。 一般經(jīng)營項目：無2、評估過程及方法：首先對長期股權投資形成的原因、賬面值和實際狀況進行了取證核實，并查閱了投資協(xié)議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定長期股權投資的真實性和完整性。對持股比例超過20%的長期股權投資單位采用資產(chǎn)基礎法進行評估，確定其股東全部權益評估值，然后根據(jù)鼎泰藥研在被投資單位的股權比例，確定

28、其長期股權投資的評估值。對持股比例不高于20%的長期股權投資單位，根據(jù)基準日長期股權投資單位提供的財務報表，按持股比例乘以股東全部權益確定其評估值。長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后股東全部權益×持股比例（三）固定資產(chǎn)構筑物1、概況本次評估的鼎泰藥研構筑物為位于江蘇省南京市浦口區(qū)興隆街9號的2#樓中的動物房凈化工程。2#樓系鼎泰藥研出資組建，建設完成后一直為鼎泰藥研使用，2010年，鼎泰藥研將2#樓及其附屬用地轉讓給長期股權單位-南京希博投資咨詢有限公司，但2#樓仍供鼎泰藥研無償使用。構筑物賬面原值為1680.98萬元，建成于2009年12月。經(jīng)勘察，構筑物維護保養(yǎng)狀況一般、設

29、施安裝功能完好，使用正常、管理有序。2、評估方法本次委估的構筑物為動物房設施，不具備單獨的獲利能力，無法采用收益法進行評估，且該類房產(chǎn)缺乏較為成熟的購買市場，所以也無法采用市場比較法進行評估，所以本次對房屋構筑物采用重置成本法評估，確定委估資產(chǎn)在評估基準日的市場公允價值。重置成本法：系指在現(xiàn)實條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部價格及合理費用，減去被評估資產(chǎn)已發(fā)生的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，所得之差作為被評估資產(chǎn)評估值的一種方法。在實際操作中，首先按照評估目的實現(xiàn)后的資產(chǎn)方在評估基準日自行購置、建造或形成該項資產(chǎn)投入使用并達到正常生產(chǎn)狀態(tài)或進入生產(chǎn)過程所需發(fā)生的全部

30、費用確定其重置完全價值，然后評定估算被評估固定資產(chǎn)的成新率，兩者相乘即為評估值。在評估中以工程決算、概算指標為依據(jù)，根據(jù)現(xiàn)場勘測，結合所評房產(chǎn)的結構構造情況，按現(xiàn)行工程造價計價程序,考慮必要的前期費、各項規(guī)費，據(jù)以確定評估原值。（1）計算公式建安工程造價分部分項工程費（含人工費、機械費、材料費）+措施費+規(guī)費+獨立費+稅金水電工程造價評估原值建安工程造價綜合前期費前期附加及配套費資金成本評估凈值評估原值×成新率（2）有關重置成本參數(shù)的確定材料差價依據(jù)南京工程造價信息（2015年4月），確定本次評估材差系數(shù)及主要材料差價。水電工程造價依據(jù)原工程決算調整確定其造價。綜合前期費前期費用考慮

31、了建設單位管理費、工程監(jiān)理費、工程招標代理服務費、可行性研究費、綜合服務費、其他費用等。在評估中，依據(jù)委估房屋的實際情況，以適當?shù)谋壤_定前期費用。在本次評估中，依據(jù)所估物業(yè)的實際狀況，確定工程前期費用為建筑工程造價的3.80% 。前期附加及配套費江蘇鼎泰藥物研究有限公司的構筑物沒有不動產(chǎn)所有權證，因此不考慮前期附加及配套費。資金成本建設周期按評估工程的工程量參照建設工程工期定額確定，采用基準日銀行所公布的貸款利率，按正常建設期均勻支出的方式測算。確定本次評估構筑物建設期為六個月，六個月貸款利率為5.35%，評估按照均勻投入的方式測算。（3）成新率的確定本次評估對構筑物采用年限法和觀察法確定其

32、成新率。年限法成新率1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%觀察法成新率2實際觀察成新率綜合成新率成新率1 ×40%+2×60%（4）評估價值的確定評估凈值=評估原值×成新率（四）固定資產(chǎn)-設備1、概況本次評估申報的設備共計311項，其中機器設備268項、車輛1項、電子及辦公設備42項。機器設備主要有液質聯(lián)用儀、洗籠機、全自動生化分析儀等，設備主要為2010年后購置，狀況較好；車輛為1輛小型普通客車；電子及辦公設備主要為電腦、打印機等，均為2008年后購置，狀況一般。設備分布在鼎泰藥研實驗區(qū)與辦公區(qū)內(nèi)。2、評估方法本次評估主要采用重置成本

33、法。重置成本法：指用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，得到的差額作為被評估資產(chǎn)的評估值，從中確定委估對象價值的方法?，F(xiàn)分項說明如下：（1）重置全價的確定重置全價由現(xiàn)行市場購置價、運雜費及安裝調試等費用構成。凡能查詢市場購買價的國產(chǎn)設備以國內(nèi)市場購置價加運雜費和安裝調試費確定重置全價，不需安裝調試的設備，其安裝調試費率為零；對無現(xiàn)行價格可詢的設備，依據(jù)其性能、特點及技術參數(shù)在與其類似的物品比較的基礎上進行修正，用類比法確定其重置全價；本次評估根據(jù)被評設備的特點，結合行業(yè)規(guī)定考慮一定的運雜費和安裝調試費。具體如

34、下：對于設備的運雜費，我們根據(jù)設備產(chǎn)地與目的地路途的遠近，參照資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊，按設備總價的一定比例進行估算。對于設備的安裝調試費，根據(jù)設備自身重量、工藝要求的復雜程度等因素，依據(jù)原機械工業(yè)部機械建設工程概算定額中的有關費用指數(shù)進行測算后按設備總價的一定比例綜合確定。（2）成新率的確定機器設備和電子設備采用年限法和現(xiàn)場勘察法確定綜合成新率，年限法通過已使用年限和經(jīng)濟使用年限（經(jīng)濟壽命）計算年限成新率?，F(xiàn)場勘察法通過現(xiàn)場勘察機器設備運行狀況，同時考慮設備的維護保養(yǎng)情況、現(xiàn)有性能、精度狀況、常用負荷率、原始制造質量、外觀及完整性、大修技改情況、所處環(huán)境等確定觀察修正率。成新率的計算公式如

35、下：年限成新率=（經(jīng)濟使用年限已使用年限）÷經(jīng)濟使用年限×100%綜合成新率=年限成新率+觀察修正率運輸設備的成新率主要根據(jù)商務部、公安部等四部委發(fā)布的機動車強制報廢標準規(guī)定中有關規(guī)定，根據(jù)其實際行駛里程和工作年限，計算出年限成新率和里程成新率，采用下式計算其成新率：年限成新率（1已使用年限/規(guī)定使用年限）×100%里程成新率=（規(guī)定行駛里程-已行駛里程）÷規(guī)定行駛里程×100%觀察成新率是由評估人員根據(jù)設車輛利用率、維護保養(yǎng)、修理改造、故障情況、運行狀態(tài)、環(huán)境狀況等方面進行觀察后綜合分析確定的成新率。綜合成新率= Min（年限成新率，里程成新

36、率）×40%+觀察成新率×60%（3）評估凈值的確定評估凈值的計算公式為：評估凈值=重置全價×綜合成新率（五）無形資產(chǎn)-其他無形資產(chǎn)其他無形資產(chǎn)為4套軟件和1個外購的發(fā)明專利。1、軟件：評估人員了解了其主要功能和特點，核查了購置合同、發(fā)票、付款憑證等資料，并向軟件供應商和企業(yè)的專業(yè)技術人員咨詢。對于無使用期限的軟件本次評估按同類軟件評估基準日的市場價格作為評估值；對于有使用期限的軟件本次評估按同類軟件評估基準日的市場價格乘以剩余使用期限作為評估值。2、專利：為外購的發(fā)明專利，評估人員核查了轉讓合同、專利證書，并向專業(yè)技術人員咨詢。由于專利購入時間較短，且剛投入使用

37、尚未形成收益，故本次評估按合同價確認評估值。（六）遞延所得稅資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)系資產(chǎn)減值準備、可抵扣虧損及遞延收益形成的。本次評估根據(jù)其形成的原因按照資產(chǎn)及負債實際評估的情況進行分析，確定評估值。（七）負債評估本次評估的負債為流動負債和非流動負債，內(nèi)容包括應付賬款、預收賬款、應交稅費、應付職工薪酬、應付利息、其他應付款、一年內(nèi)到期的非流動負債和遞延收益。對這些負債，本次評估中根據(jù)被評估企業(yè)實際應承擔的負債金額確定評估值?，F(xiàn)分別說明如下：1、應付款項包括應付賬款、預收賬款和其他應付款。我們檢查了大額款項發(fā)生時的入賬憑證，對金額較大的應付款項經(jīng)行函證，并結合進行發(fā)生額測試，核查應付款項的真實性，在

38、此基礎上確定其評估值。2、應付職工薪酬為公司應付的用于職工的獎金、津貼和補貼等，評估人員查驗了有關賬簿、核算資料、職工工資表等資料，在進行清查核對之后，確定應付職工薪酬評估值。3、應交稅費核查時，我們按照國家的稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，對各項稅金的核算、計提和繳納情況進行了檢查。以核查的數(shù)額確定評估值。4、一年內(nèi)到期的非流動負債為一年內(nèi)到期的遞延收益，我們檢查了相關政府文件，向企業(yè)相關人員了解了相關項目的完成情況，項目已全部完成，部分已通過績效考評，剩余部分正在進行績效考評。根據(jù)企業(yè)提供說明項目完成情況較好，能通過績效考評，本次評估考慮該項負債的實際債務屬性，按零確認評估值。5、其他非流動負債為遞

39、延收益，我們檢查了相關政府文件，向企業(yè)相關人員了解了相關項目的完成情況，項目已全部完成，部分已通過績效考評，剩余部分正在進行績效考評。根據(jù)企業(yè)提供說明項目完成情況較好，能通過績效考評，本次評估考慮該項負債的實際債務屬性，按零確認評估值。九、 估程序實施過程和情況本評估機構接受資產(chǎn)評估委托后，選派資產(chǎn)評估人員，組成評估項目小組，于2015年4月1日開始評估前期準備工作，2015年5月4日正式進駐企業(yè)，開始評估工作，2015年5月14日完成現(xiàn)場工作，2015年5月17日出具評估報告，具體過程如下：（一）明確評估業(yè)務基本事項承接評估業(yè)務時，通過與委托方溝通、查閱資料或初步調查等方式，明確委托方（被評

40、估企業(yè)）和評估報告使用者等相關當事方、評估目的、評估對象基本情況和評估范圍、價值類型、評估基準日、評估假設和限制條件等評估業(yè)務基本事項。（二）簽訂業(yè)務約定書根據(jù)評估業(yè)務具體情況，綜合分析專業(yè)勝任能力和獨立性，評價項目風險，確定承接評估業(yè)務后，與委托方簽訂業(yè)務約定書。（三）編制資產(chǎn)評估計劃根據(jù)本評估項目的特點，本次評估的對象鼎泰藥研的凈資產(chǎn)，所涉及的評估范圍為鼎泰藥研的全部資產(chǎn)和負債，評估時重點考慮評估目的、資產(chǎn)評估對象狀況，資產(chǎn)評估業(yè)務風險、資產(chǎn)評估項目的規(guī)模和復雜程度，評估對象的性質、行業(yè)特點、發(fā)展趨勢，資產(chǎn)評估項目所涉及資產(chǎn)的結構、類別、數(shù)量及分布狀況，相關資料收集情況，委托方（被評估企業(yè)

41、）過去委托資產(chǎn)評估的經(jīng)歷、誠信狀況及提供資料的可靠性、完整性和相關性，資產(chǎn)評估人員的專業(yè)勝任能力、經(jīng)驗及專業(yè)、助理人員配備情況后編制合理的資產(chǎn)評估計劃，并根據(jù)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務過程中的具體情況及時修改、補充資產(chǎn)評估計劃。（四）現(xiàn)場調查根據(jù)評估業(yè)務的具體情況對評估對象進行必要的勘查，包括對不動產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)進行必要的現(xiàn)場勘查，了解資產(chǎn)的使用狀況及性能。（五）收集資產(chǎn)評估資料通過與委托方、被評估企業(yè)溝通并指導其對評估對象進行清查等方式，對評估對象資料進行了解，同時主動收集與資產(chǎn)評估業(yè)務有關的評估對象資料及其他資產(chǎn)評估資料，根據(jù)評估項目的進展情況及時補充收集所需要的評估資料。通過收集相關資料來了解鼎

42、泰藥研經(jīng)營狀況和企業(yè)的委估資產(chǎn)及現(xiàn)狀，協(xié)助鼎泰藥研收集有關經(jīng)營和基礎財務數(shù)據(jù)，將資產(chǎn)評估申報表與鼎泰藥研有關財務報表、總帳、明細帳進行核對，并對相關資料進行驗證，采取必要措施確信資料來源的可靠性。（六）評定估算對所收集的資產(chǎn)評估資料進行充分分析，確定其可靠性、相關性、可比性，擯棄不可靠、不相關的信息，對不可比信息進行分析調整，在此基礎上恰當選擇資產(chǎn)評估方法并根據(jù)業(yè)務需要及時補充收集相關信息，根據(jù)評估基本原理和規(guī)范要求恰當運用評估方法進行評估形成初步評估結論，對信息資料、參數(shù)數(shù)量、質量和選取的合理性等進行綜合分析形成資產(chǎn)評估結論，資產(chǎn)評估機構進行必要的內(nèi)部復核工作。（七）編制和提交資產(chǎn)評估報告在

43、執(zhí)行必要的資產(chǎn)評估程序、形成資產(chǎn)評估結論后，按規(guī)范編制資產(chǎn)評估報告，與委托方等進行必要的溝通，聽取委托方（被評估企業(yè)）等對資產(chǎn)評估結論的反饋意見并引導委托方（被評估企業(yè)）、資產(chǎn)評估報告使用者等合理理解資產(chǎn)評估結論，以恰當?shù)姆绞教峤唤o委托方。十、 評估假設1、 被評估企業(yè)在基準日后持續(xù)經(jīng)營，委估的資產(chǎn)按現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用。2、 被評估企業(yè)及相關責任方提供的有關本次評估資料是真實的、完整、合法、有效的；3、 被評估企業(yè)管理當局對企業(yè)經(jīng)營負責任地履行義務，并稱職地對有關資產(chǎn)實行了有效的管理，被評估企業(yè)在經(jīng)營過程中沒有任何違反國家法律、法規(guī)的行為。4、國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及方針政策無重大變化；5、本次交易各方所處的地區(qū)政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；涉及的匯率、利率、物價在正常范圍內(nèi)波動；6、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。如果上述假設不能成立，將對評估結論產(chǎn)生重大影響。十一、 評估結論經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產(chǎn)基礎法的評估結論如下：在評估基準日2015年4月30日，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及本報告所列假設和限定條件下，江蘇鼎