首發(fā)財務審計問題

1、首次公開發(fā)行股票首次公開發(fā)行股票財務方面幾個問題財務方面幾個問題20082008年年0606月北京月北京信永中和會計師事務所信永中和會計師事務所劉景偉劉景偉 6554228865542288liu_liu_目目錄錄v新舊會計銜接新舊會計銜接v同一控制下企業(yè)重組同一控制下企業(yè)重組v報告期后股本發(fā)生變化報告期后股本發(fā)生變化v目前發(fā)行審核中的幾個問題目前發(fā)行審核中的幾個問題會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接執(zhí)行時點執(zhí)行時點v依據(jù)：依據(jù)：關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)信關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)信息披露工作的通知息披露工作的通知（2006年年11月月29日，日，2006136號）號）v2007年年4月月1日

2、后刊登招股意向書的，原日后刊登招股意向書的，原則上應該按新準則編制和披露申報報表；則上應該按新準則編制和披露申報報表；會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接報表編制方法報表編制方法v依據(jù)：依據(jù)：信息披露規(guī)范問答第信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（2007年年2月月15日，日，200710號）號） v申報財務報表：確認申報財務報表：確認2007年年1月月1日的資產(chǎn)負債日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎，分析表期初數(shù)，并以此為基礎，分析企業(yè)會計準企業(yè)會計準則第則第38號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則第

3、五條至第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則編制債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則編制可比期可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表間利潤表和資產(chǎn)負債表 ；會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接報表編制方法報表編制方法v備考利潤表：假定自申報財務報表比較期初備考利潤表：假定自申報財務報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以上述方法確定開始全面執(zhí)行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表；需在會計報表附制比較期間的備考利潤表；需在會計報表附注中披露，即應審

4、計；需在招股說明書注中披露，即應審計；需在招股說明書“財財務會計信息務會計信息”中披露，保薦代表人應履行適中披露，保薦代表人應履行適當?shù)谋M職調(diào)查程序。當?shù)谋M職調(diào)查程序。 會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接報表編制方法報表編制方法v申請文件包括三類不同編制基礎的財務申請文件包括三類不同編制基礎的財務報表：報表：原始財務報表按原制度編制；原始財務報表按原制度編制；申報財務報表按新準則部分追溯調(diào)整；申報財務報表按新準則部分追溯調(diào)整；備考利潤表按新準則全面追溯調(diào)整。備考利潤表按新準則全面追溯調(diào)整。會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接原始財務報表與備考報表原始財務報表與備考報表v原始財務報表的目的：原

5、始財務報表的目的：佐證稅務資料；佐證稅務資料；反映在不以上市為目標的環(huán)境下，發(fā)行人財務會反映在不以上市為目標的環(huán)境下，發(fā)行人財務會計管理能力及核算水平。計管理能力及核算水平。v備考利潤表的目的：備考利潤表的目的：主要使用者為具備一定財務知識的公眾投資者；主要使用者為具備一定財務知識的公眾投資者；不考慮可靠性，將歷史財務信息按上市后適用的不考慮可靠性，將歷史財務信息按上市后適用的會計準則全面重編；會計準則全面重編；解決信息可比性，方便進行趨勢分析。解決信息可比性，方便進行趨勢分析。會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接申報財務報表申報財務報表v申報財務報表的原則：申報財務報表的原則：目的是將少數(shù)人

6、擁有的公司公眾化；目的是將少數(shù)人擁有的公司公眾化；報表使用者為全體投資人；報表使用者為全體投資人；在第在第38號會計準則的框架范圍內(nèi)，編制歷史財務號會計準則的框架范圍內(nèi)，編制歷史財務信息應當遵循的首要原則是可靠性原則；信息應當遵循的首要原則是可靠性原則；以法律規(guī)定的期間為申報期間，決定了申報財務以法律規(guī)定的期間為申報期間，決定了申報財務報表必然是比較報表，還應兼顧可比性原則；報表必然是比較報表，還應兼顧可比性原則；新會計準則首次執(zhí)行日為新會計準則首次執(zhí)行日為2007年年1月月1日。日。會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接申報財務報表申報財務報表v制度的變遷決定了申報財務報表只能是部分制度的變遷

7、決定了申報財務報表只能是部分追溯調(diào)整，未來的報表編制基礎會是：追溯調(diào)整，未來的報表編制基礎會是：三年及一期三年及一期申報財務報表申報財務報表部分追溯調(diào)整部分追溯調(diào)整全面執(zhí)行新準則全面執(zhí)行新準則2005年年2006年年2007年年2008年一期年一期會計準則變化的銜接會計準則變化的銜接財務指標財務指標v財務指標計算與披露：以申報財務報表的財財務指標計算與披露：以申報財務報表的財務數(shù)據(jù)為依據(jù)計算，發(fā)行條件的考核亦以此務數(shù)據(jù)為依據(jù)計算，發(fā)行條件的考核亦以此為依據(jù)；若申報財務報表與備考利潤表存在為依據(jù)；若申報財務報表與備考利潤表存在較大差異的，應在較大差異的，應在“管理層討論與分析管理層討論與分析”中

8、中分析原因；分析原因； vh股公司和紅籌公司：其在境外市場公布的股公司和紅籌公司：其在境外市場公布的財務報表已按國際會計準則執(zhí)行，因此允許財務報表已按國際會計準則執(zhí)行，因此允許按照全面追溯調(diào)整的原則編制申報財務報表，按照全面追溯調(diào)整的原則編制申報財務報表，同時不編制備考利潤表；同時不編制備考利潤表；同一控制下企業(yè)重組v同一實際控制人對其控制的相同或類似業(yè)務進行重組，要求被重組方自報告期期初或成立之日起即為該實際控制人所控制，且業(yè)務內(nèi)容與擬發(fā)行主體具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。同一控制下企業(yè)重組v被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬

9、發(fā)行主體相應項目百分之五十，但不超過百分之百的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。 同一控制下企業(yè)重組v被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。v發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算 同一控制下企業(yè)重組v被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。v被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)

10、總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目百分之二十的，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 同一控制下企業(yè)重組v重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。 報告期后股本發(fā)生變化報告期后股本發(fā)生變化v報告期后股本發(fā)生變化情況：申報財務報表截至日后股東進行增資；申報財務報表截止日后進行資本公積或未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情況。v影響：申報財務報表，作為投資者分析企業(yè)財務狀況最基礎的資料，無法準確反映公司股本情況；招股說明書中披露相關(guān)財務數(shù)據(jù)無法準確反映企業(yè)水平，進而可能影響投資者對企業(yè)估值和未來投資收益

11、的判斷；報告期后股本發(fā)生變化報告期后股本發(fā)生變化v處理意見：如企業(yè)近期出現(xiàn)股本變化，需在選擇申報財務報表報告期時，保證報告期截止日財務報表能夠反映企業(yè)首次公開發(fā)行前的最終狀態(tài)。目前發(fā)行審核中的問題目前發(fā)行審核中的問題v目前基本情況v2007年以來未過會公司存在的主要問題獨立性募集資金運用關(guān)聯(lián)交易資金占用目前發(fā)行審核中的問題目前發(fā)行審核中的問題財務會計持續(xù)盈利能力主體資格稅收問題規(guī)范運作歷史出資目前發(fā)行審核中的問題目前發(fā)行審核中的問題v首發(fā)信息披露質(zhì)量、是否符合上市條件主體資格獨立性規(guī)范運作財務與會計募集資金運用發(fā)展前景持續(xù)盈利能力盈利模式和競爭優(yōu)勢。目前發(fā)行審核中的問題目前發(fā)行審核中的問題v再

12、融資信息披露真實性準確性完整性v基本不再對投資價值、投資風險做出判斷獨立性獨立性v第第14條條 具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。營的能力。v15條條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設備合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企

13、具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務體系及相關(guān)資產(chǎn)。業(yè)應當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務體系及相關(guān)資產(chǎn)。獨立性獨立性 第第16條條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在在中擔任除中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在.企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務人員不得在財務人員不得在企業(yè)中兼職。企業(yè)中兼職。v第第17條條 發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人的財務獨立。v第第18條條 發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人的機構(gòu)獨立

14、。v第第19條條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。的關(guān)聯(lián)交易。募集資金運用募集資金運用v第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。v第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。v第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保

15、護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。v第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。v第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。v第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易v目的及動機目的及動機v定價不公允定價不公允v關(guān)聯(lián)方界定不完整關(guān)聯(lián)方界定不完整v會計處理不當會計處理不當v交易程序不規(guī)范交易程序不規(guī)范v實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化實質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化持續(xù)盈利能力持續(xù)盈利能力v首發(fā)辦法第3

16、7條不得影響持續(xù)盈利能力經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務發(fā)生重大不利變化；行業(yè)地位或環(huán)境發(fā)生重大不利變化；營業(yè)收入或凈利潤存在重大依賴；凈利潤主要來自非控制公司；在用商標等的取得或使用存在重大不利變化。主體資格主體資格v第8條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。-經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。v第9條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。-有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。主體資格主體資格v第10條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。v第12條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員,實際控制人沒有發(fā)生重大變化;主體資格主體資格v特別的問題：認定小股東是實際控制人，應：小股東們簽署一致行動協(xié)議，簽署的時點在報告期前，需經(jīng)過公證；公司