中外合作經(jīng)營企業(yè)合同書樣板

1、中外合作經(jīng)營企業(yè) 有限公司（工業(yè)）合 同 書第一章 總則第二章 合作各方第三章 合作經(jīng)營公司第四章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第五章 投資總額和注冊資本第六章 各方責(zé)任第七章 技術(shù)、設(shè)備和原材料第八章 董事會第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十章 財務(wù)會計第十一章 利潤分配和虧損分擔(dān)第十二章 勞動管理第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保第十四章 外匯管理第十五章 工 會第十六章 違約責(zé)任第十七章 期限、終止、清算第十八章 爭議的解決第十九章 適用法律第二十章 合同生效及其他中外合作經(jīng)營企業(yè) 有限公司（工業(yè)）合 同 書 第一章 總則1.1 根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及中國有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原

2、則，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國安徽省_市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本合同。第四章 合作各方2.1. 公司（以下簡稱甲方），在中國 省 市登記注冊，法定地址： ，法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍：中國， 電話： ，傳真： ，電傳： ，電子信箱： 。2.2. 國（地區(qū)） 公司,英文名稱：_（以下簡稱乙方）在 國（地區(qū)）登記注冊，法定地址： ，法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： ，電話： ，傳真： ，電傳： ，電子信箱： 。（注：若有二個以上合作者，可依次稱丙方、丁方）（境外合作方是自然人的，要載明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話。）第五章 合作經(jīng)營公司 3.1. 甲、乙雙方根據(jù)中

3、國有關(guān)法律、法規(guī)，同意設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)。3.2. 經(jīng)核定，合作公司名稱： （下稱合作公司），英文名稱： , 合作公司的法定地址： 。3.3. 合作公司是經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在工商管理部門登記注冊的合作經(jīng)營企業(yè)，為中國法人。合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的有關(guān)法律、法令和條例、規(guī)定，并受中國法律的管轄的保護(hù)。3.4. 合作公司的組織形式為有限責(zé)任公司,以其注冊資本承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。注冊資本的增加或經(jīng)營范圍的改變，均須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原注冊登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模4.1. 合作公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿

4、望，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在質(zhì)量、價格等方面具有國內(nèi)外市場競爭能力的產(chǎn)品，不斷提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。4.2. 合作公司的經(jīng)營范圍： 。4.3. 初定年產(chǎn)量： 。4.4. 最終年產(chǎn)量： 。 第五章 投資總額和注冊資本 5.1. 合作公司的投資總額 ， 注冊資本 。（注：合作公司投資總額與注冊資本之間的差額部分，應(yīng)說明從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。）5.2. 合作各方的合作條件： 甲方提供的合作條件： ； 乙方提供的合作條件： 。（注：合作條件可以是資金、廠房、設(shè)備、物資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。）5.3. 合作各方提供的條件，須在領(lǐng)取

5、合作公司營業(yè)執(zhí)照的 個月內(nèi)完成，其中占注冊資本15%的首期出資額應(yīng)于三個月內(nèi)完成，否則，應(yīng)承擔(dān)違約的責(zé)任。 第六章 各方責(zé)任6.1. 合作各方應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實現(xiàn)合作公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)。6.2. 甲方有如下責(zé)任和義務(wù)：6.2.1. 辦理為設(shè)立合作公司而向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。6.2.2. 按本合同第五章5.2.條款規(guī)定，如期提供合作條件，交付使用。6.2.3. 負(fù)責(zé)合作公司的各項籌建工作（包括場地使用、廠房建設(shè)、輔助設(shè)施等）。（注：該條款應(yīng)根據(jù)項目的具體情況詳加補(bǔ)充）6.2.4. 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的生產(chǎn)設(shè)備、材料等的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。 6.

6、2.5. 協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員。 6.2.6. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 6.2.7. 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。 6.3. 乙方有如下責(zé)任和義務(wù)： 6.3.1. 按本合同第五章5.2.條款規(guī)定，如期提供合作條件。 6.3.2. 負(fù)責(zé)聯(lián)系并落實有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的安裝、調(diào)試及試驗生產(chǎn)的各項工作。 6.3.3. 負(fù)責(zé)提供國際市場的產(chǎn)品信息。 6.3.4. 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。 第七章 技術(shù)、設(shè)備和原材料 7.1. 合作公司所采用的生產(chǎn)技術(shù)（包括產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)工藝、測量方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等），由 方負(fù)責(zé)提供，為

7、合作公司的技術(shù)責(zé)任方。 7.2. 技術(shù)責(zé)任方承擔(dān)如下技術(shù)責(zé)任： 7.2.1. 保證為合作公司提供 產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確可靠的適用技術(shù)，保證能按設(shè)計能力、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)而穩(wěn)定地生產(chǎn)合作公司的合格產(chǎn)品。 7.2.2. 保證在技術(shù)培訓(xùn)期內(nèi)、按培訓(xùn)合同的要求使合作公司的有關(guān)人員掌握技術(shù)。技術(shù)培訓(xùn)費由 負(fù)責(zé)（技術(shù)培訓(xùn)合同為本合同的組成部分）。 7.2.3. 如因提供技術(shù)的不可靠、不完善而導(dǎo)致合作公司產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力達(dá)不到要求的，應(yīng)限期在 個月內(nèi)解決。否則，承擔(dān)合作公司因此而造成經(jīng)濟(jì)損失額的 。 7.2.4. 如發(fā)現(xiàn)提供技術(shù)有欺騙或有意隱瞞的，技術(shù)責(zé)任方須負(fù)責(zé)

8、賠償合作方的全部直接損失。 7.3. 合作公司采用的主要生產(chǎn)設(shè)備須由合作各方共同確定，并由合作公司與國/境外 公司簽訂購買合同。價格必須經(jīng)合作各方認(rèn)可。 7.4. 合作公司產(chǎn)品采用 質(zhì)量檢驗標(biāo)準(zhǔn)；內(nèi)銷產(chǎn)品須滿足中國的檢驗要求。 第八章 董事會8.1.合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司的一切重大事項。8.2對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會成員一致通過，方為有效：8.2.1. 合作公司章程的修改；8.2.2. 合作公司延期、中止、解散；8.2.3. 合作公司注冊資本的增加；8.2.4. 合作公司的合并、分立和變更組織形式；8.2.5. 合作公司的資產(chǎn)抵押；8.2.6. 合作公

9、司各方認(rèn)為需要一致通過的其他事項。8.3 上述由董事會討論通過、決定的重大事項，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方可生效。8.4 董事會由 名董事組成（注：至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派_名，董事任期_年，期滿后如再次受委派可連任。合作各方委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。董事會應(yīng)將其印鑒及簽字底樣送公司存查,并報原審批機(jī)關(guān)備案。8.5 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事長由_方委派，副董事長由方委派。董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)書面臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。8.6. 董事會例會每年至少召開_次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議

10、。8.7. 董事會會議一般應(yīng)在合作公司法定地址所在地舉行。8.8 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 8.9 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間、和地點。 8.10 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。代理人具有與董事同等的權(quán)責(zé)。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 8.11 出席董事會會議的法定人數(shù)不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數(shù)時，所通過的決議無效。 8.12 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時，須出示被代理人的授權(quán)書，由代理人簽字）。記錄

11、文字使用中文，該記錄經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后由公司存檔。第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 9.1 合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)經(jīng)營、勞資、行政、財務(wù)等部門。具體由董事會確定。 9.2 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_人，正、副總經(jīng)理由董事會聘任?？偨?jīng)理由_方推薦，副總經(jīng)理由_方推薦。 9.3 合作公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對董事會全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。 9.4 合作公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理提請由董事會決定。 9.5 總經(jīng)理任期為_年。到期后，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。董事會認(rèn)為必要時，可增設(shè)副總經(jīng)理。 9.6 董事長及副董事長、董

12、事經(jīng)董事會聘請，可兼任合作公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。9.7 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。 9.8 總經(jīng)理的具體職責(zé)如下： 9.8.1 按照合作公司的章程，董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 9.8.2 組織編制合作公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實施。 9.8.3 主持制定合作公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度、勞動工資制度、職工考勤、升級與獎罰制度等草案送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行。 9.8.4 組織制定合作公司財務(wù)制度以及提出資金籌措、年度預(yù)

13、算、決算草案、基建規(guī)劃送交董事會審議。監(jiān)督控制合作公司的財務(wù)收支狀況。 9.8.5 按董事會通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)度表并組織實施。負(fù)責(zé)完成董事會提出的各項經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)。 9.8.6 提出適合合作公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案。并按董事會通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資待遇、福利、獎罰和提升。 9.8.7 負(fù)責(zé)向董事會提交年度工作報告和其他報告，接受董事們的質(zhì)詢。 9.8.8 按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。 9.8.9 負(fù)責(zé)做好其他應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司

14、名義簽發(fā)各種文件，辦理董事會委托的其他事宜。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時, 代理總經(jīng)理的職責(zé)，決定重大問題時，總經(jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商，正、副總經(jīng)理意見不一致時，應(yīng)報董事會裁決。 9.9 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員請求辭職，應(yīng)提前六十天向董事會提出書面報告，并經(jīng)董事會研究討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的、或有損本公司利益的活動，董事會有權(quán)隨時解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。經(jīng)考核不稱職者，董事會有權(quán)更換。第十章 財務(wù)會計10.1 合作公司的財務(wù)會計應(yīng)按照中華人民共和國財政部制定的中外合資（作）經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。 10.2 合作公司會計年

15、度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。 10.3 合作公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。并均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。 10.4 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯調(diào)劑價計算。 10.5 合作公司經(jīng)外匯管理局同意開立人民幣及外幣帳戶。 10.6 合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和復(fù)式借貸記帳法記帳。 10.7 合作公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 10.7.1 公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 10.7.2 公司所有的物資出售、購入及庫存情況； 10.7.3 公司注冊資本及負(fù)

16、債情況； 10.7.4 公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況； 10.7.5 公司在與其他經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況； 10.7.6 公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。 10.8 合作公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會通過。 10.9 合作各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合作公司應(yīng)提供方便。 10.10 合作公司固定資產(chǎn)的折舊，參照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實

17、施細(xì)則的規(guī)定辦理。 10.11 合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第十一章 利潤分配和虧損分擔(dān)11.1.合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取“三項基金”，儲備基金為純利潤的 %、企業(yè)發(fā)展基金 %、福利獎勵基金 %。提取比例由董事會決定。11.2. 合作各方稅后利潤分配和虧損分擔(dān)比例:甲方 ;乙方 。11.3. 乙方所得的合法利潤，可按中國有關(guān)規(guī)定匯往國外乙方指定的銀行帳號。11.4. 合作公司以前年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度進(jìn)行利潤分配或經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后用于擴(kuò)大再生產(chǎn)。(中外合作者在合作公司合同中約定合作期滿時合

18、作公司的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作公司合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資辦法。合作公司合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機(jī)關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)。依照前款規(guī)定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作公司合同的約定對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。) 第十二章 勞動管理12.1. 合作公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動保護(hù)、社會保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國有關(guān)勞動管理的法律法規(guī)執(zhí)行，合作公司與合作公司的工會組織或職工訂立的勞動合同，需報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第十三章

19、稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保13.1. 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款13.2. 合作公司的職工應(yīng)根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。13.3. 合作公司按中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定,享受各項稅收優(yōu)惠待遇。13.4. 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)財會規(guī)定建立會計制度。13.5. 合作公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，需用中文書寫。13.6. 合作公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，他方可予同意，但所需一切費用均由聘請方

20、負(fù)責(zé)。13.7. 每一營業(yè)年度的頭三個月，應(yīng)由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。13.8. 合作公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送月、季、年度會計表和統(tǒng)計報表。13.9. 合作公司按中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實防治環(huán)境污染的措施。 第十四章 外匯管理 14.1.合作公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。14.2. 合作公司憑批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，在公司所在地的中國銀行開立外幣和人民幣帳戶。第十五章 工 會 15.1. 合作公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法建立基層

21、工會組織，開展工會活動。 15.2. 合作公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工進(jìn)行業(yè)務(wù)技術(shù)學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 15.3. 工會有權(quán)代表職工同合作公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行；有權(quán)列席董事會有關(guān)合作公司的職工獎懲、工資制度、生活福利和勞動保護(hù)等問題的會議，以反映職工的意見和要求。 15.4. 合作公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作，并按中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備。合作公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二提供工會經(jīng)費。 第十六章 違約責(zé)任 16.1.

22、由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方共同的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 16.2. 其余各違約責(zé)任，按本合同各有關(guān)條款執(zhí)行。第十七章 期限、終止、清算 17.1 合作公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 17.2 合作各方如一致同意延長合作期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應(yīng)在合作期滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 17.3 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合營。合作公司提前終止合作，須董事會召開全體會議做出決定，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 17.4 發(fā)生下列情況之一時，合作任何一方有權(quán)依法終止合營： 17.4.1合作他方未按合同規(guī)定期限出資，逾期超過六個月。 17.4.2合作他方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司嚴(yán)重虧損，甚至無法經(jīng)營。 17.4.3合作他方破產(chǎn)、倒閉、終止、清算、期滿、解散。 17.4.4發(fā)生爭議按合同規(guī)定辦法進(jìn)行裁決后，合作他方拒不接受。 17.5 合作公司提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，合作公司清算辦法遵照外商投資企業(yè)清算辦法的規(guī)定。 17.