第八章三資企業(yè)資本股權(quán)

1、第八章三資企業(yè)資本股權(quán)第八章三資企業(yè)資本股權(quán)學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo)1第一節(jié)第一節(jié) 什么是資本股權(quán)什么是資本股權(quán)2第二節(jié)第二節(jié)出資方式出資方式3第三節(jié)第三節(jié)國有資產(chǎn)評估國有資產(chǎn)評估4第四節(jié)第四節(jié)外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定5第五節(jié)第五節(jié)注冊資本與投資總額注冊資本與投資總額6第六節(jié)第六節(jié)驗(yàn)資驗(yàn)資7教學(xué)目的：教學(xué)目的： 1、了解什么是資本股權(quán)、了解什么是資本股權(quán) 2、了解出資方式的定義、了解出資方式的定義 3、了解國有資產(chǎn)評估相關(guān)概念、了解國有資產(chǎn)評估相關(guān)概念 4、掌握外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定程序及方法、掌握外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定程序及方法 5、掌握驗(yàn)資內(nèi)容及方法、掌握驗(yàn)資內(nèi)容及方法 教學(xué)目的教學(xué)目的重難點(diǎn)重難點(diǎn)重

2、難點(diǎn)重難點(diǎn) ：1、資本股權(quán)、出資方式、資本股權(quán)、出資方式 2、國有資產(chǎn)評估相關(guān)概念、國有資產(chǎn)評估相關(guān)概念 3、掌握外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定程序及方法、掌握外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定程序及方法 4、掌握驗(yàn)資內(nèi)容及方法、掌握驗(yàn)資內(nèi)容及方法學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo)第一節(jié)第一節(jié) 什么是資本股權(quán)什么是資本股權(quán)v一、資本股權(quán)的含義一、資本股權(quán)的含義v資本股權(quán)，指的是出資比例。投資者的出資比例，資本股權(quán)，指的是出資比例。投資者的出資比例，表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各自擁有股權(quán)的大小。我國對合資（合作）企業(yè)的自擁有股權(quán)的大小。我國對合資（合作）企業(yè)的資本股權(quán)由明確的規(guī)定，外國合營

3、者的出資比例資本股權(quán)由明確的規(guī)定，外國合營者的出資比例一般沒有上限，而下限一般不低于一般沒有上限，而下限一般不低于25%。各方具。各方具體比例，根據(jù)不同情況，通過協(xié)商而定。體比例，根據(jù)不同情況，通過協(xié)商而定。v二、資本股權(quán)的分類二、資本股權(quán)的分類 我國對資本股權(quán)劃分為三類，即中方控股、中我國對資本股權(quán)劃分為三類，即中方控股、中方相對控股和外方控股。方相對控股和外方控股。v（一）中方控股（一）中方控股v所謂中方控股，是指中方投資者在外商投資項(xiàng)目所謂中方控股，是指中方投資者在外商投資項(xiàng)目中的投資比例之和為中的投資比例之和為51%以上。這類項(xiàng)目只存在以上。這類項(xiàng)目只存在于鼓勵類和限制類的外商投資產(chǎn)業(yè)

4、指導(dǎo)目錄之中。于鼓勵類和限制類的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄之中。v（二）中方相對控股（二）中方相對控股v所謂中方相對控股，是指中方投資者在外商投資所謂中方相對控股，是指中方投資者在外商投資項(xiàng)目中的投資比例之和大于任何一方外國投資者項(xiàng)目中的投資比例之和大于任何一方外國投資者的投資比例。這類項(xiàng)目只存在于鼓勵類項(xiàng)目中。的投資比例。這類項(xiàng)目只存在于鼓勵類項(xiàng)目中。v（三）外方控股（三）外方控股v所謂外方控股，是指外商投資者在外商投資項(xiàng)目所謂外方控股，是指外商投資者在外商投資項(xiàng)目中的投資比例之和為中的投資比例之和為51%以上。以上。第二節(jié)第二節(jié) 出資方式出資方式v我國對投資者的出資方式有比較明確規(guī)定，即必我國對

5、投資者的出資方式有比較明確規(guī)定，即必須是投資者自有資金和自己所有且不設(shè)立任何擔(dān)須是投資者自有資金和自己所有且不設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和場地使用保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和場地使用權(quán)等。權(quán)等。v現(xiàn)金現(xiàn)金v外國投資者出資可以是人民幣，但必須是從我國外國投資者出資可以是人民幣，但必須是從我國境內(nèi)興辦的企業(yè)所獲得的人民幣利潤。境內(nèi)興辦的企業(yè)所獲得的人民幣利潤。v實(shí)物實(shí)物v外國投資者以機(jī)器、設(shè)備或者其他物料作價出資，外國投資者以機(jī)器、設(shè)備或者其他物料作價出資，實(shí)物必須是：實(shí)物必須是：1、合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少者；、合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少者；2、作價不高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時的國際市

6、場正常價作價不高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時的國際市場正常價格者。格者。v工業(yè)產(chǎn)權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)v是指根據(jù)法律，對發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)是指根據(jù)法律，對發(fā)明專利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)等所取得的所有權(quán)，并依法得到保護(hù)。計(jì)、商標(biāo)等所取得的所有權(quán)，并依法得到保護(hù)。這種保護(hù)具有嚴(yán)格的地域性和時間性。它具有獨(dú)這種保護(hù)具有嚴(yán)格的地域性和時間性。它具有獨(dú)占性的特點(diǎn)，他人不得侵犯。占性的特點(diǎn)，他人不得侵犯。v投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資，必須符合下列條件：投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資，必須符合下列條件：v 1 1、作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，必須符合下列條件、作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，必須符合下列條件（1 1）能顯著改

7、進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；（2 2）能顯著節(jié)約原材料、燃料和動力的。）能顯著節(jié)約原材料、燃料和動力的。v2 2、作為外資企業(yè)外國投資者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)、作為外資企業(yè)外國投資者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)為外國投資者所有；而不再要求能生產(chǎn)中國急當(dāng)為外國投資者所有；而不再要求能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或者出口適銷產(chǎn)品。需的新產(chǎn)品或者出口適銷產(chǎn)品。v專有技術(shù)專有技術(shù)v專有技術(shù)又稱技術(shù)訣竅、技術(shù)秘密，或稱非專利專有技術(shù)又稱技術(shù)訣竅、技術(shù)秘密，或稱非專利技術(shù)。它是一種可以轉(zhuǎn)讓和傳授的不為公眾所知技術(shù)。它是一種可以轉(zhuǎn)讓和傳授的不為公眾所知道、并未取得專利權(quán)

8、的技術(shù)知識。道、并未取得專利權(quán)的技術(shù)知識。v專有技術(shù)與專利技術(shù)的專有技術(shù)與專利技術(shù)的不同點(diǎn)不同點(diǎn)是：其獨(dú)占性不是是：其獨(dú)占性不是依法存在，而是依保密而實(shí)際存在；無法定有效依法存在，而是依保密而實(shí)際存在；無法定有效期限；無地域性特點(diǎn)；內(nèi)容保密。期限；無地域性特點(diǎn)；內(nèi)容保密。v場地使用權(quán)場地使用權(quán)v我國的土地屬于國家所有，包括全民所有制和集我國的土地屬于國家所有，包括全民所有制和集體所有制。城市土地屬國家所有，農(nóng)村和城市郊體所有制。城市土地屬國家所有，農(nóng)村和城市郊區(qū)的土地除由法律規(guī)定屬于國家所有外，均屬集區(qū)的土地除由法律規(guī)定屬于國家所有外，均屬集體所有。體所有。中外投資者都不能擁有土地的所有權(quán)。中

9、外投資者都不能擁有土地的所有權(quán)。隨著土地使用權(quán)管理方式的轉(zhuǎn)變和完善，現(xiàn)在，隨著土地使用權(quán)管理方式的轉(zhuǎn)變和完善，現(xiàn)在，中外投資者已越來越多地通過土地使用權(quán)出讓、中外投資者已越來越多地通過土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，并以土地使用權(quán)作價轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，并以土地使用權(quán)作價的方式出資。的方式出資。v所謂土地使用權(quán)所謂土地使用權(quán)，是指依法對土地加以開，是指依法對土地加以開發(fā)、利用，并受益的權(quán)利。發(fā)、利用，并受益的權(quán)利。土地使用權(quán)出土地使用權(quán)出讓讓，是指國家將國有土地使用權(quán)在一定期，是指國家將國有土地使用權(quán)在一定期限內(nèi)讓與土地使用者，由土地使用者向國限內(nèi)讓與土地使用者，由土地使用者向國家

10、繳納土地使用權(quán)出讓金的行為。家繳納土地使用權(quán)出讓金的行為。土地使土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓用權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指土地使用者將土地使用權(quán)，是指土地使用者將土地使用權(quán)再轉(zhuǎn)移的行為。再轉(zhuǎn)移的行為。v轉(zhuǎn)變土地使用權(quán)管理方式的必要性轉(zhuǎn)變土地使用權(quán)管理方式的必要性v1、土地既是國家資源，又是國家財(cái)富。土地有償、土地既是國家資源，又是國家財(cái)富。土地有償、有期限、有流動的使用，并通過簽訂合同來明確有期限、有流動的使用，并通過簽訂合同來明確所有者和使用者雙方的權(quán)利和義務(wù)，是三資企業(yè)所有者和使用者雙方的權(quán)利和義務(wù)，是三資企業(yè)用地的特點(diǎn)。用地的特點(diǎn)。v2、地租、地價是合理配置土地資源、充分發(fā)揮土、地租、地價是合理配置土地資源、充分發(fā)揮

11、土地效益的重要經(jīng)濟(jì)杠桿。地效益的重要經(jīng)濟(jì)杠桿。v3、開放地產(chǎn)市場是完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系的、開放地產(chǎn)市場是完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體系的重要環(huán)節(jié)。重要環(huán)節(jié)。v三資企業(yè)取得國有土地使用權(quán)的主要方式三資企業(yè)取得國有土地使用權(quán)的主要方式v行政劃撥行政劃撥v有償出讓有償出讓v土地使用權(quán)作價入股或作為合作條件土地使用權(quán)作價入股或作為合作條件v租賃場地租賃場地 但是無論采用何種方式取得土地使用權(quán)，土地費(fèi)但是無論采用何種方式取得土地使用權(quán)，土地費(fèi)用均需上繳財(cái)政。用均需上繳財(cái)政。v三資企業(yè)取得集體土地使用權(quán)的方式三資企業(yè)取得集體土地使用權(quán)的方式v1、集體土地國有化后再出讓、集體土地國有化后再出讓v2、集體土地使

12、用權(quán)作價入股或作為合作條件、集體土地使用權(quán)作價入股或作為合作條件v土地管理規(guī)定和項(xiàng)目用地審批權(quán)限土地管理規(guī)定和項(xiàng)目用地審批權(quán)限v（見課本（見課本158頁）頁）第三節(jié)第三節(jié) 國有資產(chǎn)評估國有資產(chǎn)評估v所謂國有資產(chǎn)評估，是指國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依據(jù)所謂國有資產(chǎn)評估，是指國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)依據(jù)國家的法規(guī)政策，遵循一定的原則和程序，采用國家的法規(guī)政策，遵循一定的原則和程序，采用科學(xué)的方法，對國有資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量及利用狀科學(xué)的方法，對國有資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量及利用狀況進(jìn)行評價。況進(jìn)行評價。v一、國有資產(chǎn)的含義一、國有資產(chǎn)的含義v所謂國有資產(chǎn)，就是國有財(cái)產(chǎn)。它不僅包括組成所謂國有資產(chǎn)，就是國有財(cái)產(chǎn)。它不僅包括組成為

13、企業(yè)的經(jīng)營性國有財(cái)產(chǎn)，還包括行政單位所占為企業(yè)的經(jīng)營性國有財(cái)產(chǎn)，還包括行政單位所占用的國有財(cái)產(chǎn)，以及自然資源性財(cái)產(chǎn)等。用的國有財(cái)產(chǎn)，以及自然資源性財(cái)產(chǎn)等。v二、國有資產(chǎn)評估的意義二、國有資產(chǎn)評估的意義v1、評估能夠避免國有資產(chǎn)流失，有利于國有資、評估能夠避免國有資產(chǎn)流失，有利于國有資產(chǎn)報(bào)紙和增值產(chǎn)報(bào)紙和增值v2、資產(chǎn)評估也是國家慣例、資產(chǎn)評估也是國家慣例v三、國有資產(chǎn)評估的原則三、國有資產(chǎn)評估的原則v1、真實(shí)性原則、真實(shí)性原則v2、科學(xué)性原則、科學(xué)性原則v3、可行性原則、可行性原則v四、國有資產(chǎn)的評估程序四、國有資產(chǎn)的評估程序v1、申請立項(xiàng)、申請立項(xiàng)v2、資產(chǎn)清查、資產(chǎn)清查v3、評定估算，簽署

14、評估報(bào)告書、評定估算，簽署評估報(bào)告書v4、驗(yàn)證確認(rèn)、驗(yàn)證確認(rèn)v五、國有資產(chǎn)的評估方法五、國有資產(chǎn)的評估方法v1、重置成本法、重置成本法v這種評估方法是根據(jù)被評估資產(chǎn)在全新情況下的這種評估方法是根據(jù)被評估資產(chǎn)在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計(jì)算的已使用年限的重置成本，減去按重置成本計(jì)算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，累積折舊額，考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素，評定重估價值。評定重估價值。v收益預(yù)測法收益預(yù)測法v按被評估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)按被評估資產(chǎn)合理的預(yù)期獲利能力和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，以此確定重估價值。由率，計(jì)算出資產(chǎn)的現(xiàn)值，以此確定

15、重估價值。由于企業(yè)營運(yùn)受非正常因素影響較大，對預(yù)期損益于企業(yè)營運(yùn)受非正常因素影響較大，對預(yù)期損益的預(yù)測往往具有失真性，因而這種方法具有一定的預(yù)測往往具有失真性，因而這種方法具有一定的局限性。的局限性。v現(xiàn)行市價法現(xiàn)行市價法v參照市場上相同或類似資產(chǎn)的交易價格，確定重參照市場上相同或類似資產(chǎn)的交易價格，確定重估價值。估價值。v清算價格法清算價格法v按企業(yè)破產(chǎn)時，該資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值來確定重估按企業(yè)破產(chǎn)時，該資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值來確定重估價值。清算價格可用市場比較法與歷史成本的相價值。清算價格可用市場比較法與歷史成本的相關(guān)資料來確定，通常低于現(xiàn)行市場價格。關(guān)資料來確定，通常低于現(xiàn)行市場價格。v除上述固定

16、資產(chǎn)評估方法外，對其他形式的資產(chǎn)除上述固定資產(chǎn)評估方法外，對其他形式的資產(chǎn)的評估，需要注意：的評估，需要注意：v1、流動資產(chǎn)的評估、流動資產(chǎn)的評估v2、有價證券的評估、有價證券的評估v3、其他無形資產(chǎn)的評估、其他無形資產(chǎn)的評估第四節(jié)第四節(jié) 外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定外商投資財(cái)產(chǎn)鑒定v一、鑒定的必要性一、鑒定的必要性v1、資產(chǎn)評估鑒定是國際慣例、資產(chǎn)評估鑒定是國際慣例v2、鑒定有利于挽回和避免經(jīng)濟(jì)損失、鑒定有利于挽回和避免經(jīng)濟(jì)損失v3、鑒定是后續(xù)工作的依據(jù)、鑒定是后續(xù)工作的依據(jù)v二、鑒定的適用范圍二、鑒定的適用范圍v鑒定適用于外商在中國境內(nèi)興辦的三資企業(yè)及補(bǔ)鑒定適用于外商在中國境內(nèi)興辦的三資企業(yè)及補(bǔ)償貿(mào)易

17、方式中外商投入的財(cái)產(chǎn)，或受三資企業(yè)委償貿(mào)易方式中外商投入的財(cái)產(chǎn)，或受三資企業(yè)委托在境外購進(jìn)的財(cái)產(chǎn)。托在境外購進(jìn)的財(cái)產(chǎn)。v三、鑒定的內(nèi)容三、鑒定的內(nèi)容v1、外商投資財(cái)產(chǎn)的品種、質(zhì)量和數(shù)量等、外商投資財(cái)產(chǎn)的品種、質(zhì)量和數(shù)量等v2、價值鑒定、價值鑒定v3、損失的鑒定、損失的鑒定v四、鑒定機(jī)構(gòu)和人員四、鑒定機(jī)構(gòu)和人員v1、鑒定機(jī)構(gòu)是國家商檢局、各地商檢局、各地、鑒定機(jī)構(gòu)是國家商檢局、各地商檢局、各地商檢局設(shè)立的財(cái)產(chǎn)鑒定所及其對外合資、合作的商檢局設(shè)立的財(cái)產(chǎn)鑒定所及其對外合資、合作的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。v2、鑒定人員必須經(jīng)國家商檢局組織專業(yè)技術(shù)培、鑒定人員必須經(jīng)國家商檢局組織專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，通過考

18、核，獲得資格證書后，方準(zhǔn)從事鑒定訓(xùn)，通過考核，獲得資格證書后，方準(zhǔn)從事鑒定工作。工作。v五、鑒定程序五、鑒定程序v1、申請人提出鑒定申請、申請人提出鑒定申請v2、鑒定機(jī)構(gòu)初審材料，接收申請、鑒定機(jī)構(gòu)初審材料，接收申請v3、鑒定人員擬制鑒定計(jì)劃、鑒定人員擬制鑒定計(jì)劃v4、審核申請人提供的單證和資料，進(jìn)行國內(nèi)外、審核申請人提供的單證和資料，進(jìn)行國內(nèi)外市場調(diào)查市場調(diào)查v5、現(xiàn)場勘查、現(xiàn)場勘查v6、選擇適宜的鑒定方法進(jìn)行鑒定、選擇適宜的鑒定方法進(jìn)行鑒定v7、出具鑒定書、出具鑒定書v六、鑒定方法六、鑒定方法v1、現(xiàn)場勘查方法、現(xiàn)場勘查方法v2、技術(shù)檢測方法、技術(shù)檢測方法v3、價值鑒定方法、價值鑒定方法:

19、(1):(1)市場法。（市場法。（2 2）成本法。）成本法。（3 3）收益法）收益法第五節(jié)第五節(jié) 注冊資本與投資總額注冊資本與投資總額v一、注冊資本與投資總額的含義一、注冊資本與投資總額的含義v（一）注冊資本（一）注冊資本v所謂注冊資本，是指企業(yè)進(jìn)行工商登記后的資本。所謂注冊資本，是指企業(yè)進(jìn)行工商登記后的資本。即各方出資之和。它不包括合營企業(yè)向銀行的借即各方出資之和。它不包括合營企業(yè)向銀行的借款，也不包括以合營企業(yè)名義取得的租賃設(shè)備或款，也不包括以合營企業(yè)名義取得的租賃設(shè)備或其他財(cái)產(chǎn)。注冊資本在企業(yè)經(jīng)營期間不得減少。其他財(cái)產(chǎn)。注冊資本在企業(yè)經(jīng)營期間不得減少。v（二）投資總額（二）投資總額v投資

20、總額就是企業(yè)的注冊資本和企業(yè)的借款之和。投資總額就是企業(yè)的注冊資本和企業(yè)的借款之和。v二、注冊資本與投資總額的比例二、注冊資本與投資總額的比例v注冊資本與投資總額之間，既有聯(lián)系，又有區(qū)別，注冊資本與投資總額之間，既有聯(lián)系，又有區(qū)別，注冊資本總額要小于或者等于投資總額。具體的注冊資本總額要小于或者等于投資總額。具體的比例，我國工商行政管理局有具體規(guī)定。比例，我國工商行政管理局有具體規(guī)定。v三、四：三、四：繳清注冊資本的時限根據(jù)注冊資本的多繳清注冊資本的時限根據(jù)注冊資本的多少會有區(qū)別，不按期出資也會受到相應(yīng)的處罰。少會有區(qū)別，不按期出資也會受到相應(yīng)的處罰。v五、變更登記與再合營五、變更登記與再合營

21、v（一）變更登記（一）變更登記v我國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例明確規(guī)定，外商投資我國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例明確規(guī)定，外商投資企業(yè)改變登記注冊事項(xiàng)需申請辦理變更登記，同企業(yè)改變登記注冊事項(xiàng)需申請辦理變更登記，同時提交相應(yīng)材料。時提交相應(yīng)材料。v（二）再合營（二）再合營v是指外國投資者從中國分得的凈利潤，用于在中是指外國投資者從中國分得的凈利潤，用于在中國境內(nèi)直接再投資興辦其他合營企業(yè)的行為。國境內(nèi)直接再投資興辦其他合營企業(yè)的行為。v六、假中外合資經(jīng)營企業(yè)六、假中外合資經(jīng)營企業(yè)v在我國外商投資企業(yè)中，存在許多假的合資企業(yè)，在我國外商投資企業(yè)中，存在許多假的合資企業(yè)，興辦的方式有：興辦的方式有：1、返投資，、返投資，2、空心化，、空心化，3、洋、洋白條。白條。v出現(xiàn)假合資企