知識產(chǎn)權(quán)增資協(xié)議書

1、標準合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-739編號：_知識產(chǎn)權(quán)增資協(xié)議書甲方：_乙方：_日期：_知識產(chǎn)權(quán)增資協(xié)議書用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權(quán)利義務(wù)責任，定義違約行為，實現(xiàn)在法律范圍內(nèi)保護守約方，并且對違約行為進行追究責任，使損失的利益得到合理的經(jīng)濟賠償。可通過修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。本協(xié)議于_年_月_日在_市簽訂。各方為：甲方（原股東）：法定代表人：法定地址：乙方（原股東）：法定代表人：法定地址：丙方（新股東）：法定代表人：法定地址：鑒于：【風險提示】有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表23

2、以上有表決權(quán)的股東通過。XX公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。1、_公司（以下簡稱公司）系在_依法登記成立，注冊資金為_萬元，經(jīng)_會計師事務(wù)所_年_驗字第_號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過知識產(chǎn)權(quán)增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在_年_月_日（第_屆_次董事會）對本次增資形成了決議，該決議也于_年_月_日經(jīng)公司的股東會批準并授權(quán)董事會具體負責本次增資事宜。2、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額_元，占注冊資本_%；乙方，出資額_元，占注冊資本_%。3、丙方系在_依法登記成立，注

3、冊資金為人民幣_萬元，有意向_公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資擴股，并同意丙方向公司以知識產(chǎn)權(quán)方式增資，擴大公司注冊資本至人民幣_萬元。【風險提示】有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。所以，在引進新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)利。如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認定無效。5、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。據(jù)此，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司

4、法等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，各方本著自愿、公平、公正、互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商一致就公司增加注冊資本事宜訂立本協(xié)議，以資共同信守。【風險提示】為了保護投資人的權(quán)益，順利通過驗資，公司應(yīng)當開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。第一條、增資擴股1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣_萬元增加到_萬元，其中新增注冊資本人民幣_萬元。（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。（3）新增股東用知識產(chǎn)權(quán)認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本

5、_萬元，認購價為人民幣_萬元。XXX以出資的知識產(chǎn)權(quán)具體信息如下：（4）XXX以出資的知識產(chǎn)權(quán)作價須經(jīng)評估公司評估確定，如評估價格低于認購的出資額，丙方承諾以現(xiàn)金方式補足。2、公司按照第1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣_萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_%的股份；乙方持有公司_%的股份；丙方持有公司_%的股份?！撅L險提示】XX公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當然，前提條件是股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。3、出資時間：（1

6、）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起_個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的知識產(chǎn)權(quán)變更過戶到公司名下。（2）新增股東自知識產(chǎn)權(quán)變更至公司名下之日即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。第二條、增資的基本程序為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行：1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案。2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議。3、公司委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進行審計和評估。4、公司就增資及增資基本方案向_報批，并獲得批準。5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行。6

7、、起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件。7、新增股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告。8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程。9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司新的經(jīng)營班子。10、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條、公司原股東的陳述與保證1、其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人。2、其簽署并履行本協(xié)議：（1）在其公司的權(quán)力和營業(yè)范圍之中。（2）已采取必要的公司行為并取得適當?shù)呐鷾?。?）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。3、公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有。4、公司在其所擁有的

8、任何財產(chǎn)上除向丙方書面告知外，未設(shè)置任何擔保權(quán)益或第三者權(quán)益。5、公司向丙方提交了截至_年_月_日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料，原股東在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至_年_月_日止的財務(wù)狀況和其它狀況。6、財務(wù)報表已全部列明公司至_年_月_日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自_年_月_日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅。7、公司沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。8、公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ?/p>

9、方進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。9、本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。第四條、新增股東的陳述與保證1、其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人。2、其簽署并履行本協(xié)議：（1）在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中。（2）已采取必要的公司行為，并取得適當?shù)呐鷾省＃?）不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。3、丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知外，未設(shè)置任何擔保權(quán)益或第三者權(quán)益。4、丙方向公司提交了截至_年_月_日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料，丙方在此確認該財務(wù)報表正確反映了丙方至_年_月_日止的財務(wù)狀況和其它狀況。5、財務(wù)報表已全部列明丙方至_年_月_

10、日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自_年_月_日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅。6、丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。7、丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。8、丙方保證用于增資的知識產(chǎn)權(quán)，丙方獨立擁有完整的權(quán)利，該知識產(chǎn)權(quán)未設(shè)置任何擔保、質(zhì)押等權(quán)利受限的情況，不存在第三方的所有權(quán)糾紛等影響知識產(chǎn)權(quán)的價值及使用的情形。9、丙方保證用于出資的知識產(chǎn)權(quán)狀態(tài)穩(wěn)定并適用公司的生產(chǎn)

11、經(jīng)營，如該知識產(chǎn)權(quán)價值受損，丙方保證另行出資補足該受損部分，保證其出資額穩(wěn)定在元。第五條、公司對新增股東的陳述與保證1、公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司。2、公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知外，未設(shè)置任何擔保權(quán)益或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何擔保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。3、公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。4、公司向新增股東提交了截至

12、_年_月_日止的財務(wù)報表及所有必要的文件和資料，公司及其股東在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至_年_月_日止的財務(wù)狀況和其它狀況。5、財務(wù)報表已全部列明公司至_年_月_日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自_年_月_日注冊成立至_年_月_日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅。6、公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。7、公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進行隱瞞或進行虛假、錯誤陳述。第六條、新增資金的投向和使

13、用及后續(xù)發(fā)展1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。2、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。3、根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條、公司債權(quán)債務(wù)的處理1、在出資日之前，公司已經(jīng)實際發(fā)生的債權(quán)債務(wù)已列于評估報告，就該公司債權(quán)債務(wù)由公司承繼，并負責清償債務(wù)以及享有債權(quán)。2、各方同意：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加公司的注冊資本后，將優(yōu)先清償已經(jīng)實際發(fā)生的本協(xié)議約定的公司的到期債務(wù)。3、公司未披露債權(quán)債務(wù)由甲方負責清收、清償，并且歸其享有債權(quán)，承擔債務(wù)的清償義務(wù)。

14、就此類債權(quán)債務(wù)應(yīng)由甲方與相應(yīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)調(diào)，公司協(xié)助辦理債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律手續(xù)。4、各方特別約定：出資之日后發(fā)生針對公司的就原公司已經(jīng)發(fā)生或形成的債權(quán)債務(wù)糾紛及未披露債權(quán)債務(wù)糾紛，應(yīng)由甲、乙方出面了結(jié)，所涉全部費用由甲、乙方承擔，公司給予必要的協(xié)助。若由于出資日之前的公司債權(quán)債務(wù)及未披露債權(quán)債務(wù)給公司和丙方帶來損失或由此產(chǎn)生債務(wù)，由甲、乙方一次性以現(xiàn)金方式賠償給丙方。5、在合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日之后，公司實際發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)由其享有和承擔?！撅L險提示】需要注意的是，XX公司采取募集方式進行增資擴股的，應(yīng)當依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款

15、的協(xié)議，由銀行負責代收。第八條、投資方式及資產(chǎn)整合1、增資后公司的注冊資本由_萬元增加到_萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)。2、增資后丙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。第九條、保密1、除非本協(xié)議另有約定，在本協(xié)議簽訂前和本協(xié)議期限內(nèi)，任何一方不得向其它各方透露其保密資料和專有資料，以及公司的保密資料和專有資料，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。每一方在收到該等資料后，須對這些資料保密，不向任何人或?qū)嶓w透露這些資料，但向為履行其職責而需要知道這些資料的人員透露除外。2、上述規(guī)定不適用于下列資料

16、：（1）在透露時已成為公眾一般可取得的資料和信息。（2）非因接受方違反本合同而是公開的資料。（3）接受方從對這些資料并無保密義務(wù)的第三方獲得的資料。3、任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向為履行其職責而需要知道這些資料的人員或機構(gòu)透露。4、每一方應(yīng)通知其收到上述資料的董事、高級職員、其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員對于上述保密義務(wù)的存在和遵守該等義務(wù)的重要性。5、本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定將在合資合同終止后的_年內(nèi)均持續(xù)有效，不論公司是否已終止、解散或清算。6、如果有一方公司違反本條的任何規(guī)定而遭受任何損失，另一方公司應(yīng)為該損失負責。第十條、違約責任1、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反本協(xié)議的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。2、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。第十一條、爭議的解決1、訴訟：凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項