綜合經(jīng)營條件下工商銀行合規(guī)管理探析

1、綜合經(jīng)營條件下工商銀行合規(guī)管理探析摘要：綜合經(jīng)營作為全球范圍內(nèi)金融業(yè)發(fā)展的一個趨 勢，在促進(jìn)商業(yè)銀行盈利空間增大的同時，對銀行風(fēng)險控 制與合規(guī)管理的要求愈益提高。如何建立有效的合規(guī)防范 風(fēng)險機(jī)制，盡快提升商業(yè)銀行實施綜合化經(jīng)營過程中的合 規(guī)管理水平，是工商銀行需要研究和探討的問題。關(guān)鍵詞: 工商銀行；綜合經(jīng)營；合規(guī)管理一、綜合經(jīng)營條件下強(qiáng)化合規(guī)的可行性綜合經(jīng)營作為銀行、證券、保險和信托可以跨行業(yè)經(jīng) 營的一種金融制度，其實質(zhì)是在風(fēng)險可控的前提下，通過 經(jīng)營多領(lǐng)域金融業(yè)務(wù)，得以實現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行資本節(jié)約、 收入多元化和競爭差異化的目的和要求。隨著金融改革深 化，實現(xiàn)經(jīng)營模式戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為股份制商業(yè)銀

2、行可持續(xù) 發(fā)展的必然和現(xiàn)實。從國際銀行業(yè)經(jīng)驗看，綜合化經(jīng)營不 僅提高了服務(wù)效率，降低了經(jīng)營成本，還有效地降低和分 散了經(jīng)營風(fēng)險，并最終增加了盈利，國際金融業(yè)尤其是西 方商業(yè)銀行收入的50%以上來源于非利差收入。從國內(nèi)金 融業(yè)發(fā)展看，從1993年我國金融業(yè)正式實施行政性分業(yè)經(jīng) 營，至xx年銀監(jiān)會商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點管理 辦法的出臺，我國金融業(yè)經(jīng)歷了一個由分業(yè)向綜合轉(zhuǎn)變 的過程。xx年10月，全國人大新修訂的中華人民共和國 證券法第六條從法律上為我國實行綜合經(jīng)營的金融控股 公司預(yù)留了發(fā)展空間。工商銀行經(jīng)過20多年的發(fā)展，已成 為國內(nèi)最大的商業(yè)銀行，在規(guī)模、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點、客戶、品牌、 技術(shù)等方面

3、具有明顯的競爭優(yōu)勢。尤其是近年來，工商銀 行緊緊圍繞“資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)與效 益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”的發(fā)展目標(biāo)，通過發(fā)展非牌照類 投資銀行業(yè)務(wù)和跨市場的交叉銷售，合資設(shè)立基金管理公 司，境外投資銀行機(jī)構(gòu)，以及通過控股銀行涉足保險業(yè)積 累了一定的綜合化經(jīng)營的經(jīng)驗，綜合化經(jīng)營體系已具雛形。在適應(yīng)綜合化經(jīng)營，強(qiáng)化內(nèi)部控制方面，工商銀行在 初步形成相對獨立、垂直領(lǐng)導(dǎo)的稽核體制基礎(chǔ)上，xx年10 月，又根據(jù)建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的需要，改組了內(nèi)部審計委 員會。在原稽核監(jiān)督局的基礎(chǔ)上設(shè)立了內(nèi)部審計局，在原 跨區(qū)域設(shè)立的6家稽核專員辦公室的基礎(chǔ)上擴(kuò)充組建了 10 家垂直管理的內(nèi)部審計分局，內(nèi)審工作

4、的權(quán)威性和獨立性 有了更加完善的體制保障。同時，在全行系統(tǒng)重組成立了 合規(guī)機(jī)構(gòu)，內(nèi)部控制和合規(guī)管理職能得到加強(qiáng)?！跋鹿芤患?、 監(jiān)控兩級”的管理體制不斷完善，總行對一、二級分行資 產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、綜合成本、依法合規(guī)經(jīng)營以及負(fù)責(zé)人 履職等情況的綜合監(jiān)管能力增強(qiáng)，各一級分行對基層領(lǐng)導(dǎo) 班子和管理人員的授權(quán)控制、考核評價和監(jiān)督管理水平也 有不同程度的提高。建立在兩級監(jiān)管體制基礎(chǔ)上的對主要 業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)的警告、限期整改和市場退出制度得到有效貫 徹執(zhí)行，對于規(guī)范各級機(jī)構(gòu)的經(jīng)營行為和增強(qiáng)全行的風(fēng)險 控制力發(fā)揮了重要作用。重組了風(fēng)險管理委員會，借助國 際著名咨詢公司設(shè)計了全面風(fēng)險管理總體框架，實施了內(nèi) 部評級

5、法工程建設(shè)，內(nèi)部控制體系建設(shè)與國際接軌步伐日 益加快。xx年10月28日至xx年10月28日，工商銀行經(jīng)歷 了財務(wù)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、實行股份制改造、公開發(fā) 行上市、完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度等一 系列向現(xiàn)代金融企業(yè)邁進(jìn)的過程，為工商銀行在今后一個 較長的時期遵從國際慣例，嚴(yán)格按照巴塞爾新資本協(xié)議、 合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門、人民銀行商業(yè)銀行內(nèi)部控 制指引、銀監(jiān)會商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引等文件要 求，建立完善現(xiàn)代商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制，健全內(nèi)部控制 體系創(chuàng)造了良好的條件，并使工商銀行適應(yīng)綜合化經(jīng)營要 求強(qiáng)化內(nèi)部控制、提升合規(guī)水平在較短的時間內(nèi)成為可能。二、綜合經(jīng)營條件下強(qiáng)化合規(guī)的切入

6、點（一）強(qiáng)化合規(guī)的內(nèi)涵合規(guī)是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則 相一致。其內(nèi)涵：一是強(qiáng)化制度約束。即商業(yè)銀行在構(gòu)建 由股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層組成的權(quán)責(zé)分 明，有效制衡，規(guī)范科學(xué)的現(xiàn)代金融企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的 基礎(chǔ)上，各項經(jīng)營活動置于嚴(yán)密有效的制度、規(guī)章、流程 的約束之下。二是實現(xiàn)風(fēng)險控制。即促使商業(yè)銀行為實現(xiàn) 資本充足率、總資產(chǎn)凈回報率、成本收入比、資本利潤率、 股本收益率、不良貸款率等經(jīng)營目標(biāo)，依靠各項制度、規(guī) 章、流程，建立對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動 性風(fēng)險有效進(jìn)行事先防范、事中控制、事后監(jiān)督與糾正的 動態(tài)過程和機(jī)制。三是提高制度執(zhí)行力。即商業(yè)銀行各級 管理者和

7、員工強(qiáng)化內(nèi)部控制意識，嚴(yán)格落實各項控制制度, 確保內(nèi)部控制體系有效運行。四是建立應(yīng)急預(yù)案。即商業(yè) 銀行在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機(jī)構(gòu)重組及新設(shè)等重大變化時，及時有 效地評估和控制可能出現(xiàn)的風(fēng)險。五是提升商業(yè)銀行總資 產(chǎn)凈回報率、資本利潤率、股本收益率，商業(yè)銀行各項經(jīng) 營活動實現(xiàn)價值最大化。（二）加強(qiáng)合規(guī)管理應(yīng)協(xié)調(diào)處理好四大關(guān)系1. 正確處理好合規(guī)管理與決策層價值目標(biāo)趨同的關(guān)系。 現(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)決定了決策層價值趨向，而銀行內(nèi) 部合規(guī)管理必須緊緊圍繞股東大會、董事會的價值趨向， 嚴(yán)格遵循董事會審批的各項合規(guī)政策，協(xié)助高級管理層有 效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險，才能確保全行各項經(jīng)營目標(biāo) 的順利實現(xiàn)，促使銀行價值

8、實現(xiàn)最大化。2 .正確處理合規(guī)管理與業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)系。按 照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門規(guī) 定，“合規(guī)部門應(yīng)該積極主動地識別、書面說明和評估與 銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開 發(fā)，新業(yè)務(wù)方式的拓展，新客戶關(guān)系的建立，或者這種客 戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險等?！焙弦?guī)管 理部門這種積極主動地識別、書面說明和評估風(fēng)險的過程, 既是有效地防范風(fēng)險和減少損失，創(chuàng)造間接價值的過程， 也是促進(jìn)銀行各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，增加直接價值 的過程。3.正確處理好合規(guī)管理與監(jiān)管良性互動的關(guān)系。中 華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法明確規(guī)定，''銀行業(yè)

9、監(jiān)管 的目標(biāo)是促進(jìn)銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，維護(hù)公眾對銀行 業(yè)的信心?！倍弦?guī)管理的目的在于有效防范和控制“因未 能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn) 則，以及使用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的準(zhǔn)則而可能遭受法律 制裁和監(jiān)管處罰、重大損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險，”所以加強(qiáng) 合規(guī)管理與銀行監(jiān)管部門的有效監(jiān)督方向一致、目標(biāo)一致, 兩者實現(xiàn)良性互動，更會使銀行增加客戶的安全感，獲得 良好的社會信譽(yù)，樹立良好的社會形象，提升自身市值和 持續(xù)競爭力。4.正確處理好合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡的關(guān)系。實施合規(guī)管理既要與銀行各項經(jīng)營活動緊密結(jié)合，又要與 銀行內(nèi)部公司治理相協(xié)調(diào)，更必須精心核算合規(guī)風(fēng)險控制 成本，核

10、心就是要落實“三性”:一是有效性，即合規(guī)檢 查和管理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、 不受干擾地發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險管理的 有效性；三是被審查性，合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審 計部門的定期檢查。這樣才能充分發(fā)揮合規(guī)管理部門主動 合規(guī)、有效合規(guī)、科學(xué)合規(guī)、創(chuàng)新合規(guī)的作用，有效建立 起一個合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡營運機(jī)制，促進(jìn)銀行 合規(guī)風(fēng)險最小化、經(jīng)營效益最大化的目標(biāo)實現(xiàn)。（三）明確合規(guī)管理的重點1. 樹立科學(xué)的合規(guī)工作理念。現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理 要求，其各項業(yè)務(wù)管理和運行必須置于嚴(yán)密的制度控制之 下，而不是人為的控制之下。要實現(xiàn)這一目標(biāo)，合規(guī)管理 工作必須樹立科學(xué)發(fā)展觀

11、，克服被動合規(guī)管理的思想，按 照公司治理“分權(quán)、制衡、問責(zé)、透明”的原則，緊緊圍 繞全行公司治理和經(jīng)營轉(zhuǎn)型，立足完善內(nèi)控機(jī)制、規(guī)范經(jīng) 營行為、防范操作風(fēng)險，努力使各項制度規(guī)定覆蓋所有經(jīng) 營管理和操作環(huán)節(jié)，使決策層和管理層的決策意圖、管理 目標(biāo)及時有效地傳導(dǎo)到全行每個崗位、每個環(huán)節(jié)，防止全 行經(jīng)營活動因發(fā)生內(nèi)控疏漏而產(chǎn)生違規(guī)，確保決策層和管 理層對全行整體治理的有效實施。2. 培育良好的合規(guī)文化。合規(guī)文化決定了商業(yè)銀行的 價值趨向和行為規(guī)范，要具體落實到全行員工的每項業(yè)務(wù) 操作和經(jīng)營行為中去。一是要確定并貫徹落實銀行的職業(yè) 道德規(guī)范和企業(yè)價值標(biāo)準(zhǔn)，明確員工的行為準(zhǔn)則，包括銀 行明確鼓勵和禁止的行

12、為等。二是要改變規(guī)章制度的制定 范式，自上而下、自下而上制定，同時加強(qiáng)規(guī)章制度的后 評價，并根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程調(diào)整，及時修訂和完善 各項規(guī)章制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程。三是要嚴(yán)格有效地落實問 責(zé)制，包括制定明確的崗位責(zé)任制，建立嚴(yán)格的問責(zé)制等。 四是針對合規(guī)機(jī)制建設(shè)的要求改革和完善績效考核機(jī)制， 并將績效考核機(jī)制作為培育合規(guī)文化的重要組成部分，充 分體現(xiàn)銀行業(yè)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。3. 準(zhǔn)確界定合規(guī)管理部門的定位。合規(guī)管理是商業(yè)銀 行一項核心的風(fēng)險管理活動。合規(guī)管理部門作為全行的監(jiān) 督管理職能部門，直接對國有商業(yè)銀行董事會和高級管理 層負(fù)責(zé)，具有獨立的向高級管理層和董事會直接報告工作 的義

13、務(wù)，其人員配備、審計、培訓(xùn)、管理費用和績效工資 由董事會決定，在國有商業(yè)銀行公司治理組織架構(gòu)中具有 較高和十分重要的地位。4. 科學(xué)確定合規(guī)管理工作的職能。合規(guī)管理部門應(yīng)在 合規(guī)負(fù)責(zé)人的管理下協(xié)助高級管理層有效識別和管理商業(yè) 銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險，其履行以下基本職責(zé)：一是持續(xù) 關(guān)注法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，準(zhǔn)確把握法律、規(guī)則 和準(zhǔn)則對商業(yè)銀行經(jīng)營的影響，及時為高級管理層提供合 規(guī)建議；二是制定并執(zhí)行風(fēng)險為本的合規(guī)管理計劃，包括 特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)性測 試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等；三是審核評價商業(yè)銀行各項政策、 程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)條線 和內(nèi)部控

14、制部門對各項政策、程序和操作指南進(jìn)行梳理和 修訂；四是協(xié)助相關(guān)培訓(xùn)和教育部門對員工進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn), 并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；五是組織 制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準(zhǔn)則等合規(guī)指 南，為員工恰當(dāng)執(zhí)行法律、規(guī)則和準(zhǔn)則提供指導(dǎo)；六是積 極主動地識別和評估與商業(yè)銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險, 包括為新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測 試；七是收集、篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)，建立 合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)；八是保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)日常的工作聯(lián)系, 跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。5. 合理配置合規(guī)管理部門的人員組成。合規(guī)管理部門 的人員涉及全行各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和管理部門，其人

15、員由專職 和特聘兩部分組成。專職人員包括各級行專門從事合規(guī)管 理的人員；特聘人員包括從全行各個業(yè)務(wù)部門聘任的兼職 合規(guī)管理人員。專職和特聘合規(guī)管理人員承擔(dān)著建立健全 本行合規(guī)風(fēng)險管理框架，管理、監(jiān)督、糾正本行、本專業(yè) 內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)操作合規(guī)性的責(zé)任和義務(wù)，并定期將自身 職責(zé)范圍的風(fēng)險和控制狀況向本行合規(guī)管理部進(jìn)行報告。6. 準(zhǔn)確把握合規(guī)管理工作的切入點。第一，要積極發(fā) 揮內(nèi)控管理委員會秘書處的作用，組織開展合規(guī)宣傳教育 活動，確保合規(guī)管理滲透到全行各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，并推動轄屬各級行、各業(yè)務(wù)管理部門建立完善內(nèi)控機(jī)制，提高內(nèi)部控制管理水平。第二，認(rèn)真開展合規(guī)審計工作。首先，加強(qiáng)對全行各項

16、業(yè)務(wù)內(nèi)控制度建設(shè)與執(zhí)行的監(jiān)督檢查，通過制定非現(xiàn)場審計、常規(guī)審計、專項審計、離崗審計、責(zé)任審計、后續(xù)檢查、內(nèi)控綜合評價等制度,建立完善科學(xué)的合規(guī)審計工作機(jī)制，提高合規(guī)審計的質(zhì)量 和效果。其次，建立健全非現(xiàn)場監(jiān)督控制系統(tǒng)，通過即時 非現(xiàn)場監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和糾正業(yè)務(wù)部門經(jīng)營活動偏離合規(guī) 目標(biāo)的行為。再次，加強(qiáng)對各項經(jīng)營管理數(shù)據(jù)及信息系統(tǒng) 的安全監(jiān)督，及時排查疑點和薄弱環(huán)節(jié)，確定合規(guī)審計重 點。最后，要與業(yè)務(wù)部門加強(qiáng)配合、協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系, 對合規(guī)審計查出的問題及時進(jìn)行反饋，并與專業(yè)部門配合, 建立健全對重點崗位、基層機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的監(jiān)督制約機(jī)制。第三，促進(jìn)業(yè)務(wù)管理部門定期梳理整合各項規(guī)章制度，避 免新舊制

17、度交叉而造成的執(zhí)行矛盾和風(fēng)險隱患，使制度在 保證依法合規(guī)經(jīng)營活動中發(fā)揮積極有效的作用。第四，健 全違規(guī)操作問責(zé)規(guī)定。為遏制各類差錯事故和案件發(fā)生， 合規(guī)管理部門要按照精細(xì)化管理原則，建立嚴(yán)格的制度落 實問責(zé)制，對于有制度、有要求而不執(zhí)行的，要追究責(zé)任; 對于有制度、不要求、不堅持的，要追究管理者責(zé)任；對 于該查未查或未查出的，要追究檢查者責(zé)任；對于查岀問 題不按規(guī)定及時處理的，要追究處理者責(zé)任。第五，開展 內(nèi)控評價。通過定期或不定期對基層營業(yè)機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的 嚴(yán)密性、制度執(zhí)行的有效性、經(jīng)營活動的合法性進(jìn)行評價, 及時發(fā)現(xiàn)存在的缺失和問題，有針對性地釆取措施加以整 改。第六，建立合規(guī)管理例會制度。

18、合規(guī)管理部要定期對 全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況進(jìn)行綜合分析, 并定期召開由相關(guān)專業(yè)部門參加的合規(guī)管理例會，將全行 內(nèi)控管理、業(yè)務(wù)操作工作中存在的問題及時進(jìn)行通報，促 進(jìn)相關(guān)部門完善制度，規(guī)范管理，堵塞漏洞，防范風(fēng)險。7. 建立合規(guī)風(fēng)險管理長效機(jī)制。首先，要落實合規(guī)風(fēng) 險“三性”。一是有效性。即合規(guī)檢查和管理要有效率；二 是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地自己發(fā)現(xiàn)問 題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險管理的有效性；三是被審 查性。合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查o 其次，建立違規(guī)舉報機(jī)制。各級行要為內(nèi)部員工舉報違 規(guī)、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報 保護(hù)機(jī)

19、制。再次，要變以往“部門銀行”為“流程銀行”。 為有效防止對客戶服務(wù)內(nèi)容單一、業(yè)務(wù)創(chuàng)新單一、監(jiān)督檢 查內(nèi)容單一、風(fēng)險控制不全面，出了問題部門之間相互推 諉扯皮，相互推卸責(zé)任等弊端，要按照業(yè)務(wù)線所經(jīng)營的產(chǎn) 品種類整合業(yè)務(wù)流程和管理制度，開展制度檢查，要將每 一個業(yè)務(wù)崗位涉及的方方面面都納入檢查范圍，進(jìn)而通過 流程銀行建設(shè)，從整體上提高服務(wù)水平和對合規(guī)性風(fēng)險的 掌控與駕馭能力。8 理清合規(guī)管理部的報告途徑。合規(guī)管理部要建立定 期向高級管理層和董事會直接報告工作制度。應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù) 管理部門制度執(zhí)行和檢查情況報告、專職和特聘合規(guī)管理 人員的工作報告、日常合規(guī)檢查及即時非現(xiàn)場監(jiān)測、內(nèi)控 評價，全面掌握全行每項業(yè)務(wù)的運行細(xì)節(jié)，定期綜合分析 判斷全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況，直接報 告高級管理層和董事會，進(jìn)而確定全行風(fēng)險控制的基調(diào), 客觀地