審核二處IPO會計問題審核提示

1、資料分享:審核二處ipo會計問題審核提示【根據(jù)2011年10 j 24日會議記錄整理】2011年10月24 f1,證監(jiān)會發(fā)行部審核二處召開了 ipo會計審計問題的溝 通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各45位合伙人 代表。會議由審核二處處t常軍勝主持，以下為根拯其講話紀要整理的會議記錄:一、積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權(quán)1、建立事務(wù)所與證監(jiān)會發(fā)行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業(yè)咨 詢渠道、參加證監(jiān)會的保薦人培訓(xùn)等，事務(wù)所可不定期向發(fā)行部提供ipo實務(wù) 中會計問題與處理建議。2、證監(jiān)會發(fā)行部將對申報ipo項目分類處理，風險較人的ipo項廿口j能提 醒事務(wù)所

2、加強內(nèi)部質(zhì)量控制，必要吋述將引入其他事務(wù)所（如h股事務(wù)所）的 專項復(fù)核制度。3、申報會計師應(yīng)掌握發(fā)行部最新ipo審核標準與精神（如對目前熱點問題： 股份支付、驗資復(fù)核、重大客戶核查等），加強內(nèi)部與外部技術(shù)咨詢，提高ipo 中報過程中在會計方面的權(quán)威、話語權(quán)。4、發(fā)揮事務(wù)所機構(gòu)作用，事務(wù)所技術(shù)部門和質(zhì)量控制部門應(yīng)加強對證監(jiān)會 發(fā)行部有關(guān)重大會計問題審核標準的整理、傳達和執(zhí)行屮質(zhì)量復(fù)核，保證事務(wù)所 層面統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標準要求。二、目前ipo審核發(fā)行動態(tài)和有關(guān)政策調(diào)整目前主板在審企業(yè)近350家，3月底上報企業(yè)現(xiàn)在可以上會，90家在9月底 申報。正常審核6-8個月，現(xiàn)在會里沒有積壓。發(fā)行部首發(fā)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期

3、改為6個月，即6月底仍可用年報數(shù)據(jù)上報，但 預(yù)披霜稿財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)在有效期內(nèi)，需要補審一次。招股說明書預(yù)披露時間將捉前至初審會，根據(jù)反饋意見回復(fù)修改招股說明書 后即預(yù)披露，不再等發(fā)審會前再預(yù)披露。發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復(fù)期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答 復(fù)可先答復(fù)其他問題。若時間過長不答復(fù)可能終止審核。三、發(fā)行部在ipo報表審核中有關(guān)會計問題處理意見（-）關(guān)于股份支付1、會計準則有明確規(guī)定的，應(yīng)執(zhí)行準則規(guī)定，主要判斷工作在發(fā)行人和會 計師，不進行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。2、申報期內(nèi)股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區(qū) 分的雙重身份可以不區(qū)分，執(zhí)行較寬。股份支付形成的費

4、用可計入非經(jīng)常性損益。3、總體原則：股份支付的條件是提供服務(wù)并獲得對價。不提供服務(wù)的無關(guān) 第三方不涉及股份支付，提供服務(wù)的客戶、咨詢機構(gòu)等獲得股份也可能涉及股份 支付。公允價值與付出成木間差異為相關(guān)費用。4、針對ipo實務(wù)，構(gòu)成股份支付的須有兩個必耍條件：（1）以換取服務(wù)為目的（強調(diào)：如果不是這個目的，則可不適用） 股份支付不僅包含股權(quán)激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份）， 也包含與客戶、技術(shù)團隊之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以 取得對共同專利技術(shù)的獨家所有權(quán)。 股份支付與約定服務(wù)期沒冇必然聯(lián)系，即對以前服務(wù)的獎勵也為股份支付。 以下情形可以解釋為不以換取服務(wù)為目的，均

5、不屈于股份支付的范疇：公 司實施虛擬股權(quán)計劃，在屮報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持的； 取消境外上市，將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)回的；繼承、分割、贈與、親屬之間轉(zhuǎn)讓（即使親 屬也在公司任職的）；資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權(quán)等）或資產(chǎn)整合過 程中的補償；全體股東的配股等情形。 控股股東及其關(guān)聯(lián)股東低價轉(zhuǎn)讓給高管為股份支付，但小股東轉(zhuǎn)讓給高管 可以不算。（2）對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則） 有活躍市場的，參考活躍市場價格； 無活躍市場的可參考pe價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進行調(diào) 整，不一定非要按pe價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格均可參考，但其應(yīng)當具 有一定的代表性（如股份達

6、到一定數(shù)量），并可根據(jù)不同的市場狀況進行一定的 調(diào)整，并披霜說明調(diào)整的定量化理曲（如08年同期市場平均pe倍數(shù)，09年同 期市場平均pe倍數(shù)）。 無pe的應(yīng)采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增 值服務(wù)，保證獨立性前提下）。（-）ip0每股收益披露1、總體原則整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持 一致列示基本每股收益，折股當年用折股數(shù)為期初股本計算。2、處理方法（1）有限公司階段不用計算和披露eps,股份公司設(shè)立后當年及以后期間 計算和披露eps。（2）冇限整體變更為股份當年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公 司設(shè)立前不考慮權(quán)重變化。股份公司設(shè)

7、立后執(zhí)行披露規(guī)則9號，考慮權(quán)重變化加 權(quán)計算epso（3）申報財務(wù)報表中股本欄披霜為股本（實收資本）。（4）案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資 至50（）（）萬元，5月變更設(shè)立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年 不披霜每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數(shù)為1億股，此 后也為1億股。（三）關(guān)于申報會計師出具驗資復(fù)核報告的情形1、屮報期間的驗資報告如由非證券從業(yè)資格的事務(wù)所出具的，應(yīng)當由屮報 會讓師進行驗資復(fù)核。2、申報期z外的實收資本、股本存在重大違規(guī)情形的，應(yīng)當由申報會計師 進行驗資復(fù)核。3、出資不實的相關(guān)處理原則（來自201

8、1年第三期保薦人培訓(xùn)資料） 用于出資的無形資產(chǎn)目前技術(shù)過時或有關(guān)專利已過期，但報告期末相關(guān)資 產(chǎn)已攤銷完畢的，則對發(fā)行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關(guān)股東應(yīng) 已采取措施消除潛在影響。 公司設(shè)立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規(guī)處理：因無驗資報告無法 確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認 當?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯυO(shè)立。 歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，對現(xiàn)在沒冇 重大影響，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反國有資產(chǎn)相關(guān)管理規(guī)定的，集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反集體 資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。 岀資不實的

9、，事后規(guī)范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本 50%以上的，規(guī)范后運行36個月，占比20%-50%的，規(guī)范后運行12個月。 抽逃出資的，規(guī)范后不構(gòu)成發(fā)行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提 供出資歸還的充分證據(jù)材料。建議規(guī)范后運行36個月。 技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提 供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細核查是否 是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否冇與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的 技術(shù)尚未進入發(fā)行人。 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。（四）對重要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方之間的交易真實性核查1、對重要客

10、戶、供應(yīng)商的盡職調(diào)杳/核查責任為發(fā)行人、保薦人和律師。2、注冊會計師的責任是“識別關(guān)聯(lián)方二判斷關(guān)聯(lián)交易處理適當性、關(guān)聯(lián)方 關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露的完整性。3、注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。合 并范圍外的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查責任主要為發(fā)行人和保薦人。4、對重要客戶、供應(yīng)商的延伸審計不屬于ipo申報財務(wù)報表審計范圍。發(fā) 行人根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執(zhí)行該延伸 審計業(yè)務(wù)，并會同保薦人和律師進行專項核查。5、注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發(fā)生對新客戶的重大現(xiàn) 金交易），應(yīng)當予以關(guān)注。應(yīng)提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交

11、易方是否為未披露的關(guān)聯(lián)方、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。例如對經(jīng)銷商模式嚴 重關(guān)注，通過存貨轉(zhuǎn)移方式實現(xiàn)銷售，關(guān)注經(jīng)銷商與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人 對經(jīng)銷商的控制能力、經(jīng)銷商的盈利能力和采銷規(guī)模、最終銷售情況、異常增加 的經(jīng)銷商等。6、重要控股子公司的參股股東沒冇列為關(guān)聯(lián)方不違背目前中國準則，但應(yīng) 列入重點核查范圍，比照關(guān)聯(lián)方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告 期內(nèi)注銷和轉(zhuǎn)讓出去的子公司重點關(guān)注，關(guān)注費用曲轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方承擔。7、報告期內(nèi)公司的關(guān)聯(lián)方、已注銷的關(guān)聯(lián)方、已注銷的子公司、客戶與公 司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、客戶z間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，都需要充分披露。8、關(guān)聯(lián)方的披露：結(jié)合上市規(guī)則、會計準則、招股

12、書準則，按最嚴格的標 準確定，核心是重大彩響。9、參考：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓(xùn)資 料） 信息披霜方面，發(fā)行人應(yīng)詳細披霜。 屮介機構(gòu)要詳細核查，核查內(nèi)容包括：井關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理 性，受讓主體的身份，對發(fā)行人的獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交 易情況，非關(guān)聯(lián)化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業(yè)的轉(zhuǎn)讓， 程序、定價都會是比較復(fù)朵的，不是一件簡單的事情。 發(fā)行部關(guān)注原關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)交易的商業(yè)合理性、真實性。比如賣給原公司 的高管、發(fā)行人的員工，將會高度關(guān)注。（五）關(guān)于原始財務(wù)報表的認定1、申報期間某期的財務(wù)報表業(yè)經(jīng)審計的，則經(jīng)審計的財

13、務(wù)報表為該期原始 財務(wù)報表。如該期用于納稅申報的財務(wù)報表與經(jīng)審計的財務(wù)報表存在不一致的, 會計師應(yīng)說明主要差異情況。2、申報期間某期的財務(wù)報表未經(jīng)審計的，則用于納稅申報的財務(wù)報表為該 期原始財務(wù)報表。3、屮報期間某期ipo公司的法定財務(wù)報表沒有編制合并財務(wù)報表的，則該 期不存在原始合并財務(wù)報表。但注冊會計師應(yīng)當按照合并口徑，說明原始財務(wù)報 表與申報財務(wù)報表存在的主要差異情況。關(guān)鍵是有關(guān)差異要能夠合理解釋，屮間 的合并過程要說明。（六）關(guān)于業(yè)務(wù)合并與業(yè)務(wù)分立1、關(guān)于業(yè)務(wù)合并與評估調(diào)賬（1）實務(wù)存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見" 的行為。審核中從嚴要求，業(yè)務(wù)合并參

14、照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè) 的判斷，從嚴把握。（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易屮可進行評估，但不能以評 估值入賬，不接受評估調(diào)賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值 沖減所冇者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁"上市。 非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標（總資產(chǎn)、 收入、利潤總額）達到20%-50%的運行一個完整會計年度、50%-100%運行 24個月、1（）（）%以上運行36個月。2、不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)（1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）。剝離沒

15、有標準， 操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。（2）法律上可以企業(yè)可以分立，但審核屮分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績， 要運行滿3年。（七）有關(guān)稅收繳納和社保繳納問題1、關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)重新認定期間所得稅稅率確定（1）根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011第四號規(guī)定：高新技術(shù)金業(yè)在通過復(fù)審之 前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。（2）對高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應(yīng) 根據(jù)重新取得高新技術(shù)企業(yè)認證的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大, 可以按15%的稅率計提所得稅。如果中報企業(yè)作為高新技術(shù)企業(yè)的主要條件己經(jīng) 喪失，此時所得稅稅率按照25%

16、列示為宜。這需由發(fā)行人和會計師根據(jù)企業(yè)高新 技術(shù)認定條件情況判定。（3）過渡期間應(yīng)用15%稅率的，發(fā)行人應(yīng)進行律師專項核查并征詢主管稅 務(wù)機關(guān)意見：高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠不僅要看批文，還要求律師核查企業(yè)是否符 合實質(zhì)條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發(fā)行人說明，保薦機構(gòu)、 律師調(diào)查，到有權(quán)部門征詢意見，已經(jīng)按優(yōu)惠稅率預(yù)繳，可以很冇把握繼續(xù)取得 優(yōu)惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。2、關(guān)于外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)補交所得稅的會計處理外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，因經(jīng)營期限不足10年而需退還已享受的企業(yè) 所得稅優(yōu)惠，該補繳稅款應(yīng)在補繳當期一次計入損益，并作為非經(jīng)常性損益處理。3、關(guān)于改制過程

17、中的個人所得稅繳納（1）企業(yè)在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所 得稅，怎么繳納，可由稅務(wù)部門決定，目前各地稅務(wù)部門把握不一?，F(xiàn)在也冇到 發(fā)審會前后才繳納的。（2）發(fā)行部把握的基木要求是，如發(fā)生了股份轉(zhuǎn)讓交易的，實際控制人必 須繳納，否則應(yīng)取得稅務(wù)部門岀具的緩繳文件。這涉及到發(fā)行條件問題，即發(fā)行 人的控股股東合法納稅問題。4、社保繳納（1）發(fā)行人應(yīng)說明并披露包描母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公 積金的員工個數(shù)、未繳納的人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理的起始h 期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經(jīng)營業(yè)績的影響。（2）保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對社保及住

18、房公積金繳納問題應(yīng)進行全面核查，并 對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法及對發(fā)行彩響出具意見。符合條件的員工，需全 部開戶，對這部分員工不接受口愿放棄繳納的聲明。只有農(nóng)民工可以特別考慮。（八）其他財務(wù)問題1、業(yè)績真實性：財務(wù)會計審核的重點是關(guān)注企業(yè)的真實性。財務(wù)指標進行 縱向比較，以及與同行業(yè)，重點關(guān)注異常項口，特別是毛利率。2、2011年總體經(jīng)濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比201（） 年度要更嚴格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛 增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2） 費用的不合理壓縮等。3、報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計：務(wù)必慎重?？梢哉{(diào),但調(diào)整后的會 計政策、會計估計要比調(diào)之前、比