遼寧關(guān)于成立汽車后市場零部件公司組建方案（模板范本）

1、泓域咨詢 /遼寧關(guān)于成立汽車后市場零部件 公司組建方案遼寧關(guān)于成立汽車后市場零部件 公司組建方案xxx有限責(zé)任公司報告說明中等發(fā)達(dá)國家千人保有量水平為280輛，若以此為目標(biāo)，中國新車增長還有1.3億輛的發(fā)展空間。隨著基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進一步投入和城鎮(zhèn)化推進，我國汽車消費市場長期仍然有較大的增長空間。而其他發(fā)展中國家由于國民經(jīng)濟的快速發(fā)展和消費結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級，對于汽車消費的需求仍有望保持增長，有助于全球汽車消費市場保持長期平穩(wěn)的增長。xxx有限責(zé)任公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資630.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司65%股份；xx有限公司出資340萬元

2、，占xxx有限責(zé)任公司35%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資31071.90萬元，其中：建設(shè)投資24231.58萬元，占項目總投資的77.99%；建設(shè)期利息255.33萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金6584.99萬元，占項目總投資的21.19%。項目正常運營每年營業(yè)收入60000.00萬元，綜合總成本費用46808.21萬元，凈利潤9651.11萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率23.33%，財務(wù)凈現(xiàn)值17882.43萬元，全部投資回收期5.40年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤

3、率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標(biāo)、

4、主要職責(zé)15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責(zé)及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 行業(yè)、市場分析26一、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點26二、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點27第四章 項目建設(shè)背景、必要性30一、 行業(yè)壁壘30二、 供應(yīng)鏈管理行業(yè)概況32第五章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施53第七章 選址方案56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展59四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合

5、評價64第八章 風(fēng)險防范65一、 項目風(fēng)險分析65二、 項目風(fēng)險對策67第九章 環(huán)保方案分析69一、 環(huán)境保護綜述69二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析69三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析72四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析73六、 營運期環(huán)境影響73七、 環(huán)境影響綜合評價74第十章 項目進度計劃75一、 項目進度安排75項目實施進度計劃一覽表75二、 項目實施保障措施76第十一章 項目經(jīng)濟效益77一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表78固定資產(chǎn)折舊費估算表79無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表80利潤及利潤分配表81二、 項目盈利

6、能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84三、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86第十二章 投資方案88一、 投資估算的依據(jù)和說明88二、 建設(shè)投資估算89建設(shè)投資估算表93三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十三章 項目總結(jié)分析100第十四章 附表附錄102主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表105總投資及構(gòu)成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、

7、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設(shè)備購置一覽表116能耗分析一覽表116第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本970萬元三、 注冊地址遼寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事汽車后市場零部件 相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制

8、類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途

9、徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10542.338433.867906.75負(fù)債總額3956.383165.102967.28股東權(quán)益合計6585.955268

10、.764939.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24831.8519865.4818623.89營業(yè)利潤5352.954282.364014.71利潤總額4309.733447.783232.30凈利潤3232.302521.192327.26歸屬于母公司所有者的凈利潤3232.302521.192327.26（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社

11、會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10542.338433.867906.75負(fù)債總額3956.383165.102967.28股東權(quán)益合計6585.955268.764939.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24831.8519865.4818623.89營業(yè)利潤5352.954282.364014.71利潤總額4309.733447.783232.30凈利潤3232.302521.192327.26歸屬于母公司所有者的凈利

12、潤3232.302521.192327.26六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立汽車后市場零部件 公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由目前，供應(yīng)鏈管理服務(wù)應(yīng)用較為廣泛的是汽車等高端制造業(yè)和高科技電子行業(yè)，主要是由于上述行業(yè)技術(shù)更新快、用戶需求和偏好轉(zhuǎn)移愈加頻繁，同時該等行業(yè)產(chǎn)品升級和技術(shù)進步所帶來的工藝復(fù)雜性增強導(dǎo)致生產(chǎn)供給流程的復(fù)雜程度也日益增加，上述因素以及激烈的市場競爭導(dǎo)致上述行業(yè)成為國內(nèi)供應(yīng)鏈管理服務(wù)市場需求大、發(fā)展快的行業(yè)。必須認(rèn)清形勢，增強憂患意識，強化底線思維，保持戰(zhàn)略定力，自覺遵循經(jīng)濟規(guī)律、自然規(guī)律和社會規(guī)律，緊緊抓住戰(zhàn)略機遇期，積極主動適應(yīng)

13、經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，堅持問題導(dǎo)向，以堅強毅力和攻堅克難的勇氣，切實解決突出矛盾和問題，把遼寧老工業(yè)基地振興發(fā)展大業(yè)推向前進。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約66.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件汽車后市場零部件 的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積85148.96，其中：生產(chǎn)工程55306.94，倉儲工程20278.19，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5633.75，公共工程3930.08。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資31071.90萬元，

14、其中：建設(shè)投資24231.58萬元，占項目總投資的77.99%；建設(shè)期利息255.33萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金6584.99萬元，占項目總投資的21.19%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：60000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：46808.21萬元。3、凈利潤（NP）：9651.11萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.40年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：23.33%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：17882.43萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟

15、效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設(shè)，是十分必要和可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，

16、完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、汽車后市場零部件 行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，

17、強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資630.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司65%股份；xx有限公司出資340萬元，占xxx有限責(zé)任公司35%股份。四、 公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而

18、且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備

19、；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)

20、責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄

21、裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其

22、他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)

23、，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、高xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017

24、年8月至今任公司監(jiān)事。2、肖xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。4、蔣xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月

25、至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、崔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公

26、司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、史xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、劉xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計

27、報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東

28、大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司

29、可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會

30、計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點1、汽車后服務(wù)市場技術(shù)水平及技術(shù)特點中國汽車售后市場歷經(jīng)近20年高速發(fā)展后已經(jīng)成為全球最大的汽車后市場之一，但在渠道結(jié)構(gòu)、市場集中度、服務(wù)質(zhì)量等方面仍與美國等發(fā)達(dá)國家存在一定差距

31、。美國和歐洲的汽配市場發(fā)展歷史悠久，后市場主要廠商通過多年兼并收購實現(xiàn)整合擴張，呈現(xiàn)集中度高的特點。中國的售后汽配汽修市場，由于主機廠對原廠件的流通和配件技術(shù)信息的壟斷，長時間處于市場高度分散、信息不透明、質(zhì)量層次不齊、流通成本高的發(fā)展初級階段。中國汽車保有量與美國接近，然而供應(yīng)商和維修廠數(shù)量均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于美國。終端門店的復(fù)雜性、分散性和多樣性的特點，決定了配件廠商大多采用代理、分銷的層級流轉(zhuǎn)模式，使配件最終到達(dá)維修門店。隨著O2O的興起，保養(yǎng)易損類汽車配件電商的滲透率越來越高，電商平臺開始充分參與到供應(yīng)鏈全價值鏈當(dāng)中，開始全面提供供應(yīng)鏈信息流、物流及資金流服務(wù)。汽車后市場企業(yè)也借助O2O風(fēng)潮突破

32、供應(yīng)鏈原有邊界，開始向上下游價值鏈延伸，通過不同模式開拓線下服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，給消費者提供閉環(huán)服務(wù)。汽車零配件后市場供應(yīng)鏈的典型特點是相對單價低、品類多、庫存周轉(zhuǎn)率低，這就要求汽車零配件供應(yīng)商必須擁有較強的產(chǎn)品開發(fā)能力、供應(yīng)鏈管理能力及線下管控能力，且要形成規(guī)模效應(yīng)。我國汽車后市場行業(yè)中的企業(yè)在渠道結(jié)構(gòu)、市場集中度、服務(wù)質(zhì)量等方面仍與美國等發(fā)達(dá)國家存在一定差距，但是憑借著我國完備的電商網(wǎng)絡(luò)平臺，正在開拓線上線下融合的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，從而為消費者提供閉環(huán)服務(wù)。2、供應(yīng)鏈管理行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點供應(yīng)鏈管理在我國是21世紀(jì)初才興起的高端服務(wù)行業(yè)，是外包業(yè)務(wù)日益盛行和社會分工不斷深化的產(chǎn)物，汽車等高端制造業(yè)及高科

33、技電子行業(yè)是供應(yīng)鏈管理行業(yè)產(chǎn)生的初源泉，至今仍是其主要的服務(wù)對象之一。因此，從服務(wù)對象的角度，供應(yīng)鏈管理從誕生伊始即與高科技行業(yè)結(jié)緣，行業(yè)整體技術(shù)水平較高。從人才知識結(jié)構(gòu)方面，供應(yīng)鏈管理企業(yè)需要精通國際貿(mào)易規(guī)則、國際運輸、國際金融、報關(guān)、商檢、生產(chǎn)管理、供應(yīng)鏈管理等專業(yè)知識，并熟悉目標(biāo)市場行業(yè)（如汽車及高科技電子等高端制造等）的運行規(guī)則及產(chǎn)品開發(fā)能力，具有市場洞察力和專業(yè)判斷能力，擁有較強資源整合能力、方案設(shè)計能力的跨領(lǐng)域復(fù)合型國際化人才。二、 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點1、汽車后服務(wù)市場技術(shù)水平及技術(shù)特點中國汽車售后市場歷經(jīng)近20年高速發(fā)展后已經(jīng)成為全球最大的汽車后市場之一，但在渠道結(jié)構(gòu)、市場集

34、中度、服務(wù)質(zhì)量等方面仍與美國等發(fā)達(dá)國家存在一定差距。美國和歐洲的汽配市場發(fā)展歷史悠久，后市場主要廠商通過多年兼并收購實現(xiàn)整合擴張，呈現(xiàn)集中度高的特點。中國的售后汽配汽修市場，由于主機廠對原廠件的流通和配件技術(shù)信息的壟斷，長時間處于市場高度分散、信息不透明、質(zhì)量層次不齊、流通成本高的發(fā)展初級階段。中國汽車保有量與美國接近，然而供應(yīng)商和維修廠數(shù)量均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于美國。終端門店的復(fù)雜性、分散性和多樣性的特點，決定了配件廠商大多采用代理、分銷的層級流轉(zhuǎn)模式，使配件最終到達(dá)維修門店。隨著O2O的興起，保養(yǎng)易損類汽車配件電商的滲透率越來越高，電商平臺開始充分參與到供應(yīng)鏈全價值鏈當(dāng)中，開始全面提供供應(yīng)鏈信息流、物

35、流及資金流服務(wù)。汽車后市場企業(yè)也借助O2O風(fēng)潮突破供應(yīng)鏈原有邊界，開始向上下游價值鏈延伸，通過不同模式開拓線下服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，給消費者提供閉環(huán)服務(wù)。汽車零配件后市場供應(yīng)鏈的典型特點是相對單價低、品類多、庫存周轉(zhuǎn)率低，這就要求汽車零配件供應(yīng)商必須擁有較強的產(chǎn)品開發(fā)能力、供應(yīng)鏈管理能力及線下管控能力，且要形成規(guī)模效應(yīng)。我國汽車后市場行業(yè)中的企業(yè)在渠道結(jié)構(gòu)、市場集中度、服務(wù)質(zhì)量等方面仍與美國等發(fā)達(dá)國家存在一定差距，但是憑借著我國完備的電商網(wǎng)絡(luò)平臺，正在開拓線上線下融合的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，從而為消費者提供閉環(huán)服務(wù)。2、供應(yīng)鏈管理行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點供應(yīng)鏈管理在我國是21世紀(jì)初才興起的高端服務(wù)行業(yè)，是外包業(yè)務(wù)日益盛

36、行和社會分工不斷深化的產(chǎn)物，汽車等高端制造業(yè)及高科技電子行業(yè)是供應(yīng)鏈管理行業(yè)產(chǎn)生的初源泉，至今仍是其主要的服務(wù)對象之一。因此，從服務(wù)對象的角度，供應(yīng)鏈管理從誕生伊始即與高科技行業(yè)結(jié)緣，行業(yè)整體技術(shù)水平較高。從人才知識結(jié)構(gòu)方面，供應(yīng)鏈管理企業(yè)需要精通國際貿(mào)易規(guī)則、國際運輸、國際金融、報關(guān)、商檢、生產(chǎn)管理、供應(yīng)鏈管理等專業(yè)知識，并熟悉目標(biāo)市場行業(yè)（如汽車及高科技電子等高端制造等）的運行規(guī)則及產(chǎn)品開發(fā)能力，具有市場洞察力和專業(yè)判斷能力，擁有較強資源整合能力、方案設(shè)計能力的跨領(lǐng)域復(fù)合型國際化人才。第四章 項目建設(shè)背景、必要性一、 行業(yè)壁壘1、資源整合壁壘汽車后市場供應(yīng)鏈服務(wù)商既要面對上游汽車零部件供應(yīng)

37、商因品牌、車型眾多而極度分散的問題，又要面臨下游客戶因汽車高端制造工藝而帶來的復(fù)雜多樣的產(chǎn)品需求，能否具備與上游供應(yīng)商建立緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系及解決下游客戶采購方面的需求與痛點，從而整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源能力尤為重要。既能夠幫助上游資源拓展市場，又能解決下游客戶多樣化的產(chǎn)品需求，真正做到產(chǎn)業(yè)鏈資源有效、合理整合已成為汽車后市場供應(yīng)鏈服務(wù)商成功參與行業(yè)競爭的主要因素之一，因此，是否具有汽車后服務(wù)市場資源整合能力是行業(yè)進入的重要障礙。2、人才壁壘汽車后市場供應(yīng)鏈服務(wù)具有專業(yè)性、個性化和創(chuàng)新性的特點。后市場供應(yīng)鏈服務(wù)商不僅為客戶提供零部件采購、資源整合等具體的服務(wù)，更重要的是能夠基于現(xiàn)有經(jīng)驗和技術(shù)，不斷

38、開發(fā)新產(chǎn)品，實現(xiàn)對原廠件的優(yōu)化，創(chuàng)造性地為行業(yè)中的痛點提供解決方案，對研發(fā)人員要求較高。同時，采購人員、銷售人員均需具備較強專業(yè)性，專業(yè)人員的成長周期較長。因此，是否擁有對汽車后市場行業(yè)有深刻理解、了解行業(yè)痛點和出色的研發(fā)能力的復(fù)合型人才是進入本行業(yè)的重要壁壘。3、技術(shù)壁壘汽車后市場行業(yè)中的零部件綜合機械、電子電氣、力學(xué)、材料學(xué)等多種學(xué)科，具有種類豐富、材質(zhì)多樣、規(guī)格多變的特點，要求企業(yè)對各種零部件的原理、特征和規(guī)格等具有深刻的認(rèn)識，以設(shè)計出符合客戶要求、生產(chǎn)工藝合理且質(zhì)量穩(wěn)定的產(chǎn)品，這需要時間和經(jīng)驗的積累，從而對市場新進入者構(gòu)成了一定的障礙。隨著汽車智能化的升級，汽車零部件將更趨向電子化，這

39、將對市場新進入者構(gòu)成更高的技術(shù)壁壘。4、客戶認(rèn)同壁壘汽車后市場零部件產(chǎn)品的種類、可靠性、質(zhì)量、能否按期交付等對客戶尤其重要，因此客戶在選擇汽車后市場供應(yīng)鏈服務(wù)商時，通常會選擇在行業(yè)內(nèi)具有良好聲譽、種類繁多、性價比高的供貨商。客戶一旦選定零部件供應(yīng)商后，一般會進行長期合作，確保產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品種類、到貨時間等方面得到充足保障。在激烈的競爭環(huán)境下，具備較長經(jīng)營歷史的供應(yīng)鏈服務(wù)商能夠憑借下游客戶對其公司的認(rèn)可度，獲得穩(wěn)健長足的發(fā)展，這對新進入者構(gòu)成一定的客戶認(rèn)同壁壘。5、資金壁壘汽車后市場供應(yīng)鏈服務(wù)商為客戶提供的是包括物流、商流、資金流、信息流在內(nèi)的一體化解決方案，在不斷挖掘市場需求，開發(fā)新產(chǎn)品時，要

40、實現(xiàn)產(chǎn)品種類的大面積覆蓋，需要持續(xù)投入大量、長期的人力、物力、財力，開發(fā)設(shè)計多種型號規(guī)格的模具，對服務(wù)商的資金實力和融資能力提出了較高要求。二、 供應(yīng)鏈管理行業(yè)概況根據(jù)物流術(shù)語國家標(biāo)準(zhǔn)（GB/T18354-2006）定義，供應(yīng)鏈?zhǔn)侵府a(chǎn)品生產(chǎn)和流通過程中所涉及的原材料供應(yīng)商、生產(chǎn)商、分銷商、零售商以及最終消費者等成員通過與上游、下游成員的連接組成的網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)，即由物料獲取、物料加工、并將成品送到用戶手中這一過程所涉及的企業(yè)和企業(yè)部門組成的一個網(wǎng)絡(luò)。供應(yīng)鏈管理指在滿足一定的客戶服務(wù)水平的條件下，為了使整個供應(yīng)鏈系統(tǒng)成本達(dá)到最小而把供應(yīng)商、制造商、倉庫、配送中心和渠道商等有效地組織在一起來進行的產(chǎn)品制

41、造、轉(zhuǎn)運、分銷及銷售的管理方法。供應(yīng)鏈管理包括計劃、采購、制造、配送、退貨五大基本內(nèi)容。1、全球化隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，各國經(jīng)濟間交流愈加密切，經(jīng)濟全球化已成為不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。受此影響，供應(yīng)鏈管理也不可避免地出現(xiàn)全球化趨勢，供應(yīng)鏈管理廣泛應(yīng)用于跨國合作、跨國供應(yīng)、跨國生產(chǎn)、跨國銷售等方面，供應(yīng)鏈管理呈現(xiàn)明顯的全球化趨勢。2、精細(xì)化隨著科技的進步和產(chǎn)品的更新迭代，一些產(chǎn)品的生產(chǎn)過程日益復(fù)雜，一件產(chǎn)品甚至可能涉及成千上萬的零部件和多種核心科技，需要經(jīng)過多重工藝加工后才能成形。同時，由于顧客需求愈發(fā)多樣化，廠商需要針對客戶的不同需求生產(chǎn)不同的產(chǎn)品，這又進一步使得生產(chǎn)過程復(fù)雜化，對供應(yīng)鏈管理的精細(xì)化程度

42、提出了更高的要求。3、協(xié)同化經(jīng)濟全球化使得整個世界的生產(chǎn)體系成為一個復(fù)雜而龐大的物流網(wǎng)絡(luò)，整個網(wǎng)絡(luò)包含多個節(jié)點，如供應(yīng)商、外包物流服務(wù)商、倉儲管理商、生產(chǎn)商、銷售商及供應(yīng)鏈信息管理商等。只有這些不同性質(zhì)的企業(yè)通力合作，才能保證生產(chǎn)活動的正常進行，供應(yīng)鏈管理需要在這個復(fù)雜的物流網(wǎng)絡(luò)中發(fā)揮越來越大的協(xié)同作用。4、信息化供應(yīng)鏈管理呈現(xiàn)明顯的信息化趨勢。一方面，不斷提高的信息化水平保證了各個節(jié)點企業(yè)能夠協(xié)同合作；另一方面，信息網(wǎng)絡(luò)覆蓋面大，不僅能對供應(yīng)商物流信息進行管理，還能同時與供應(yīng)鏈下游的銷售活動和市場活動保持緊密聯(lián)系，實時接收最新的需求信息，并以此為基礎(chǔ)制訂相應(yīng)的物流方案，提高整個供應(yīng)鏈的柔性最

43、終達(dá)到減少物流成本、增加企業(yè)效益的目的。目前，供應(yīng)鏈管理服務(wù)應(yīng)用較為廣泛的是汽車等高端制造業(yè)和高科技電子行業(yè)，主要是由于上述行業(yè)技術(shù)更新快、用戶需求和偏好轉(zhuǎn)移愈加頻繁，同時該等行業(yè)產(chǎn)品升級和技術(shù)進步所帶來的工藝復(fù)雜性增強導(dǎo)致生產(chǎn)供給流程的復(fù)雜程度也日益增加，上述因素以及激烈的市場競爭導(dǎo)致上述行業(yè)成為國內(nèi)供應(yīng)鏈管理服務(wù)市場需求大、發(fā)展快的行業(yè)。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公

44、司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份

45、份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根

46、據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的

47、，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事

48、，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及

49、其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有

50、保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二

51、、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項

52、和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考

53、核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股

54、東大會批準(zhǔn)。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授

55、予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔(dān)保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電

56、話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人親自