集團(tuán)公司外派董事管理制度

1、第1頁共11頁集團(tuán)公司外派董事管理制度機(jī)密煙臺萬華合成革集團(tuán)有限公司外派董事管理制度 北京 新華信管理顧問有限公司外派董事管理制度目錄第一章總則 1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 1第三章聘任 3第四章工作方式、內(nèi)容和報告 4第五章考核和薪酬 6第六章解聘、辭職和離任 6第七章附則 8附一：萬華集團(tuán)公司外派董事任命書 9附表 二：權(quán)屬公司董事會決策議案審核表 10附表三：萬華集團(tuán)公司外 派董事工作報表 11附四：萬華集團(tuán)公司外派董事解聘書 12內(nèi)部 文件，注意保密- i -外派董事管理制度外派董事管理制度第一章總則第一條為建立和完善萬華集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管 理外派董事，根據(jù)公司法、上市公司治

2、理準(zhǔn)則等相關(guān)法 律法規(guī)和萬華集團(tuán)章程，制定本制度。第二條外派董事是指萬華集團(tuán)公司對外投資時，由萬華集團(tuán) 公司提名并代表萬華集團(tuán)公司在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位 分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任 經(jīng)營第2頁共11頁管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼 任經(jīng)營管理職位的外派董事。第四條外派董事按照是否在萬華集團(tuán)公司兼任經(jīng)營管理職位 分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在萬華集團(tuán)不兼任經(jīng) 營管理職位的外派董事，非專職董事是指在萬華集團(tuán)兼任經(jīng)營管 理職位的外派董事。第五條本制度中，除特殊注明之外，“集團(tuán)”是指

3、萬華集 團(tuán)，“集團(tuán)公司”是指萬華合成革集團(tuán)有限公司，“權(quán)屬公司” 是指萬華合成革集團(tuán)有限公司擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條集團(tuán)公司的外派董事是集團(tuán)公司對權(quán)屬公司進(jìn)行管理 的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：(1) 代表集團(tuán)公司對權(quán)屬公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時向集團(tuán)公司匯 報權(quán)屬公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改 善建議；(2)參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投 資方案和其他重要管理決議；(3)指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營層 實施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決 議；(4)參與制定權(quán)屬公司組織結(jié)構(gòu)方案； (5)代表集團(tuán)

4、 公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人；(6)對權(quán)屬公司經(jīng)營班了成 員的任職資格進(jìn)行審議和表決；(7)參與制定權(quán)屬公司基本管 理制度，并監(jiān)督實施；(8)集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。第七條外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派 董第3頁共11頁事的權(quán)利包括：（1）獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán) 利；（2）獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理信息的權(quán) 利；（3）列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營管理決策會議 的權(quán)利；（4）出席權(quán)屬公司的董事會的權(quán)利；（5）在權(quán)屬 公司董事會上對所議事項進(jìn)行表決的權(quán)利；（6）提議召開權(quán)屬 公司臨時董事會的權(quán)利；（7）提出權(quán)屬公司各項經(jīng)營和管理議 案的權(quán)利；（8）集團(tuán)

5、公司賦予的其他權(quán)利。第八條外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派 董事的基本義務(wù)包括：（1）遵守集團(tuán)公司章程，忠實履行職 務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2）不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 集團(tuán)公司的財產(chǎn)；（3）不得泄露集團(tuán)公司秘密；（4）作為 集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會進(jìn)行表決時，要慎審行使 表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；（5）外派董事不得同所任職 公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章聘任第九條集團(tuán)公司在選派和任命外派董事時，要逍循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第條外派董事的基本任職資格包括：（1）根據(jù)國家相關(guān)

6、法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（2）承認(rèn)并信守集團(tuán)公司 章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實、誠信、勤勉地 履行職責(zé)；（3）具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律 法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（4）具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和 行業(yè)知識；（5）具第4頁共11頁備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包 括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研 究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等；（6）年富力強(qiáng)，有 足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；第一條外派董事的選拔和任命流程如下：（1）集團(tuán)公司 董事局根據(jù)權(quán)屬公司的實際情況，向人力資源部提岀委派外派董 事的需求計劃；（2）人力資源部根據(jù)外

7、派董事需求計劃組織初 步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（2-3人）;（3）人事副總裁對外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提 出意見；（4）總裁對外派董事候選人名單進(jìn)行審核，必要時召 集總裁辦公會進(jìn)行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；（5）集團(tuán)公司董事局對總裁（總裁辦公會）審議通過的外派董 事提名議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司的決議；（6）集團(tuán)公司 董事局主席根據(jù)董事局決議，在權(quán)屬公司股東大會上對外派董事 提名議案進(jìn)行表決；（7）外派董事提名議案經(jīng)過權(quán)屬公司股東 大會表決通過Z 后，由董事局主席簽發(fā)外派董事任命書（參看附 一萬華集團(tuán)公司外派董事任命書）；（8）外派董事收到外 派董事任

8、命書 Z后前往權(quán)屬公司就職。第二條外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第三條外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行 其職責(zé)，專職董事最多可以同時在不超出 3 家權(quán)屬公司擔(dān)任外派 董事，兼職董事最多可以同時在不超出 2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董 事。第5頁共11頁第四章工作方式、內(nèi)容和報告第四條兼職外派董事的日常辦公地點在集團(tuán)公司。第五條專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定， 既可以在集團(tuán)公司辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第六條外派董事如果在集團(tuán)公司辦公，應(yīng)該遵守集團(tuán)公司的 日常管理制度，如果在權(quán)屬公司辦公，應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常 管理制度。第七條外派董事應(yīng)該按照權(quán)屬公司董事會會

9、議通知準(zhǔn)時出席 董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委 托集團(tuán)公司其他外派董事代為投票，并及時向集團(tuán)公司匯報O第八條外派董事在出席權(quán)屬公司董事會之前，要做好充分的 準(zhǔn)備工作，包括：(1)主動向權(quán)屬公司其他董事、經(jīng)營層和相 關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；(2)對董事會擬審 議的議題，外派董事之間要及時進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的 基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；(3)外派董事根據(jù)所獲得的信息 以及初步?jīng)Q策議案填寫權(quán)屬公司決策議案審核表(參看附表二權(quán)屬公司董事會決策議案審核表)，并及時地轉(zhuǎn)交給集團(tuán)公 司相關(guān)職能部門；（4）外派董事應(yīng)該大力配合集團(tuán)公司職能部 門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議

10、的議題進(jìn)行審議和決策，必要時列席集團(tuán) 公司總裁辦公會和董事局會議。第6頁共11頁第九條外派董事根據(jù)集團(tuán)公司的決議，代表集團(tuán)公司在權(quán)屬 公司董事會上進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo) 進(jìn)行匯報O第二條外派董事在權(quán)屬公司董事會進(jìn)行表決時，必須遵循集 團(tuán)公司的決議。第二一條外派董事在權(quán)屬公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi) 容包括：（1）研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè) 發(fā)展建議報告；（2） 了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀，向權(quán)屬公司提交 管理改善建議報告，并及時反饋到集團(tuán)公司；（3）指導(dǎo)和監(jiān)督 權(quán)屬公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；（4）配 合集團(tuán)公司相關(guān)部門對權(quán)屬公司的各項管理。第

11、二二條集團(tuán)公司外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：（1）外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報:（2）外派專職董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報:（3 ）外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席總裁辦公會進(jìn)行匯報;（4）對重大事項，根據(jù)實際情況進(jìn)行不定期匯報，既可 以是單獨對總裁進(jìn)行匯報，也可以列席總裁辦公會進(jìn)行匯報第7頁共11頁第二三條外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：（1）匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；（2）匯報 期內(nèi)權(quán)屬公司的重要決策及其實施情況；（3）匯報期內(nèi)權(quán)屬公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題；（4）集團(tuán)公 司要求權(quán)屬公司執(zhí)行管理制

12、度的實施情況；（5）本人對權(quán)屬公 司改進(jìn)經(jīng)營管理的各項建議；（6）集團(tuán)公司所要求的其他匯報 內(nèi)容。第二四條外派董事列席集團(tuán)公司董事會進(jìn)行年度述職報告， 年度述職報告是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第二五條外派董事工作匯報既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報，也要提交書面的工作報 表，書面工作報表（參看附表三萬華集團(tuán)公司外派董事工作報 表）是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章考核和薪酬第二六條集團(tuán)公司對外派董事實施定期考核，詳細(xì)的考核辦 法詳見萬華集團(tuán)公司員工考核管理辦法和萬華集團(tuán)員工考 核標(biāo)準(zhǔn)。第二七條集團(tuán)公司實施外派董事補貼制度，外派執(zhí)行董事補 貼標(biāo)準(zhǔn)可以由權(quán)屬公司發(fā)放，也可以由集團(tuán)公司發(fā)放，其他

13、外派 董事補貼由集團(tuán)公司發(fā)放，在集團(tuán)公司管理費用列支。第8頁共11頁第二八條外派董事補貼標(biāo)準(zhǔn)如下：(1)如果外派執(zhí)行董 事的補貼由權(quán)屬公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由權(quán)屬公司提出，集團(tuán)公司審 核通過后執(zhí)行；(2)其他外派董事年度補貼標(biāo)準(zhǔn)為 XXXX 元， 同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補貼增加 XXXX 7TS o第二九條外派董事補貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā) 放。第三條任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標(biāo)準(zhǔn) 按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補貼。第六章解聘、辭職和離任第三一條外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的權(quán)屬 公司根據(jù)公司章程確定。第三二條外派董事如果不

14、能勝任工作，集團(tuán)公司應(yīng)該及時予 以解聘。第三三條外派董事解聘方案由集團(tuán)公司人力資源部提出，報 集團(tuán)公司總裁辦公會和董事會審核通過，提交集團(tuán)公司股東大會 審批，具體的流程如下： (1)人力資源部根據(jù)外派董事工作表 現(xiàn)和考核結(jié)果，對于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方 案；(2)人事副總裁對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出意 見；（3）總裁辦公會對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出集 團(tuán)公司關(guān)于外派董事解聘議案；（4）集團(tuán)公司董事局對外派董 事解聘議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司關(guān)于外派董事解聘的決 議；（5）集團(tuán)公司董事局主席根據(jù)董事局決議，在權(quán)屬公司股 東大會上對外派董事解聘決議進(jìn)行表決；（6）外

15、派董事解聘決 議經(jīng)過權(quán)屬公司股東大會表決通過 Z后，由董事局第9頁共11頁主席簽發(fā)外派 董事解聘書（參看附四萬華集團(tuán)公司外派董事解聘書）；第三四條外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職方案須 經(jīng)集團(tuán)公司審核通過之后提交權(quán)屬公司股東大會審批，具體流程 如下：（1）外派董事提出辭職方案；（2）集團(tuán)公司人力資 源部對外派董事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè)意見；（3）集 團(tuán)公司人力資源副總裁審閱辭職方案，并出示意見；（4）集團(tuán) 公司總裁辦公會審議辭職方案，并出示意見（5）集團(tuán)公司董事 局審議辭職方案，并形成集團(tuán)公司關(guān)于辭職方案的決議；（6）集團(tuán)公司董事局主席根據(jù)集團(tuán)公司決議在權(quán)屬公司股東大會上進(jìn) 行表決

16、。第三五條外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭 職而離任，其他情況均為正常離任。第三六條外派董事離任時，由審計監(jiān)察部對其進(jìn)行離任審第三七條外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事 務(wù)及其他遺留問題全部移交。第七章附則第三八條本制度由集團(tuán)公司人力資源部起草和修訂，由集團(tuán) 公司總裁（辦公會）審議，集團(tuán)公司董事局審批后發(fā)布。第三九條本制度自發(fā)布之日起施行。第四條本制度由萬華集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附一：萬華集團(tuán)公司外派董事任命書先生（女士）:經(jīng)集 團(tuán)公第10頁共11頁司總裁辦公會研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事局審議，并由公司股東 大會表決通過，決定由你自年 月 日起開始擔(dān)任公司董事職 務(wù)，任期年。特此任命。萬華合成革集團(tuán)有限公司（蓋章）年 月 日附表二：權(quán)屬 公司董事會決策議案審核表 權(quán)屬公司名稱 議案提交時間議案名 稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外