上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例之八金融工具

1、金融工具作者：中國證券監(jiān)督管理委員會會計部  時間：2012-10-01第一節(jié)負債與權(quán)益的區(qū)分一、背景情況企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，不僅僅以交易或者事項的法律形式為依據(jù)。企業(yè)發(fā)生的交易或事項在多數(shù)情況下其經(jīng)濟實質(zhì)和法律形式是一致的，但在有些情況下也會出現(xiàn)不一致。例如:有時投資方投入的資金，法律形式上是一項權(quán)益資本，但會計上可能被認定為一項負債。企業(yè)接受的資金投入應(yīng)該作為權(quán)益還是作為負債，是新企業(yè)會計準(zhǔn)則實施后通常需要考慮的問題。二、會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認和計量對金融負債作出了如下定義，“第

2、五十七條:金融負債，是指企業(yè)的下列負債:(一)向其他單位交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù);(二)在潛在不利條件下，與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù);(三)將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的非衍生工具的合同義務(wù)，企業(yè)根據(jù)該合同將交付非固定數(shù)量的自身權(quán)益工具;(四)將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具的合同義務(wù)，但企業(yè)以固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)換取固定數(shù)量的自身權(quán)益工具的衍生工具合同義務(wù)除外。其中，企業(yè)自身權(quán)益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同”。對權(quán)益工具的定義則是:“第五十八條:權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中的剩余

3、權(quán)益的合同”。企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號金融工具列報中，對于負債和權(quán)益的區(qū)分，規(guī)定:“第五條企業(yè)發(fā)行金融工具，應(yīng)當(dāng)按照該金融工具的實質(zhì)，以及金融資產(chǎn)、金融負債和權(quán)益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分確認為金融資產(chǎn)、金融負債或權(quán)益工具”。三、問題分析與討論通常情況下，企業(yè)比較容易分辨所發(fā)行金融工具是權(quán)益工具還是金融負債，但也會遇到比較復(fù)雜的情況。如果企業(yè)發(fā)行的金融工具合同條款中包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位的合同義務(wù)或者包括在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù)，該金融工具為負債。例如，企業(yè)發(fā)行的優(yōu)先股，雖然形式上是股權(quán)投資，但是由于該優(yōu)先股合同規(guī)定無論當(dāng)年是否

4、盈利，企業(yè)要每年向出資方支付固定股利，且企業(yè)清算時，優(yōu)先股股東可以優(yōu)先拿回所投資的資本。該項優(yōu)先股實質(zhì)上是企業(yè)發(fā)行的一項負債。如果企業(yè)發(fā)行的金融工具合同條款中沒有包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位的合同義務(wù)，也沒有包括在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同義務(wù)，通常會確認為權(quán)益工具。但是，如果企業(yè)發(fā)行的金融工具將來須用或可用自身權(quán)益工具進行結(jié)算，還需要繼續(xù)區(qū)分不同情況進行判斷:如發(fā)行的金融工具為非衍生工具，且該金融工具包括交付非固定數(shù)的發(fā)行方自身權(quán)益工具進行結(jié)算的合同義務(wù)，則分類為負債，否則為權(quán)益工具。例如，企業(yè)約定將來交付等值于100萬元的本企業(yè)股票進行結(jié)算的合同，雖然該項

5、合同不是以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算的，但是交付的是非固定數(shù)量的股票(數(shù)量需視結(jié)算當(dāng)時的股票市價而定).該合同應(yīng)當(dāng)分類為一項負債。如發(fā)行的金融工具為衍生具，且該金融工具不是只能通過交付固定數(shù)量的發(fā)行方自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算的，則分類為負債，否則為權(quán)益工具。例如，企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債，其中的可轉(zhuǎn)換權(quán)是一項衍生工具，該衍生工具結(jié)算時需要交付企業(yè)自身股票，如果合同條款中已經(jīng)約定，以每股10元的價格進行轉(zhuǎn)股，則屬于將來通過交付固定數(shù)量的發(fā)行方自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金進行結(jié)算的合同，該轉(zhuǎn)換權(quán)應(yīng)當(dāng)分類為一項權(quán)益。由此可見，法律形式上的債務(wù)，可能并不一定是會計上的債務(wù)，法律

6、形式上的股權(quán)，也可能并不一定是股權(quán)，實務(wù)中應(yīng)該根據(jù)準(zhǔn)則的相關(guān)判斷原則具體判斷。四、典型案例案例8.1A公司為上市公司，A公司與B公司合資設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)有限公司C公司，注冊資本5億元，其中A公司出資3億元，占注冊資本的60%，B公司出資2億元，占注冊資本的40%。2011年3月，A公司、B公司與D信托公司簽署了增資協(xié)議，由D信托公司發(fā)起設(shè)立“某股權(quán)投資集合信托計劃”(以下簡稱“某信托計劃”)，某信托計劃向C公司增資5億元。增資完成后，C公司的注冊資本增加至10億元，其中A公司持有30%的股權(quán)、B公司持有20%，某信托計劃持有50%。該信托規(guī)模為10億元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排，A公司仍然控制C公司。C

7、公司定期向信托計劃支付固定收益的利息，且3年后，信托計劃收回所投入全部資金。問題:A公司合并報表中對C公司的合并比例應(yīng)該是60%還是30%?案例解析:C公司需要定期向信托計劃支付固定收益，且該信托有期限，到期需收回所有投資資金，因此，法律上雖然信托計劃是作為股權(quán)投資方，但該交易實質(zhì)上是A公司通過D信托公司從外部引入新的債權(quán)人。C公司應(yīng)當(dāng)將該信托計劃分類為一項負債。因此，A公司仍舊享有C公司60%的權(quán)益，A公司應(yīng)該將C公司作為持股比例為60%的子公司合并。第二節(jié)應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備一、背景情況應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提是幾乎每個企業(yè)都會面臨的問題。在新企業(yè)會計準(zhǔn)則發(fā)布之前，普遍采用的壞賬準(zhǔn)備計提方法是賬

8、齡分析法和余額百分比法等。這些方法的優(yōu)點是操作簡單，而缺點也顯而易見，即可能計提的壞賬準(zhǔn)備金額并不能很好地反映實際情況。隨著新企業(yè)會計準(zhǔn)則的發(fā)布和實施，應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提方法已經(jīng)發(fā)生了較大的變化。企業(yè)會計準(zhǔn)則對于以攤余成本計量的金融資產(chǎn)(包括應(yīng)收款和持有至到期投資)的減值測試和確認計量方法進行了較為復(fù)雜的規(guī)定。在提高了財務(wù)報表信息質(zhì)量的同時，也提高了操作上的難度。企業(yè)會計準(zhǔn)則雖然已經(jīng)實施多年，但是對于大多數(shù)已經(jīng)習(xí)慣了賬齡分析法和余額百分比法的企業(yè)來說，可能在采用新的減值測試方法時，還是難以適應(yīng)這種根本性的改變，從而導(dǎo)致某種程度上準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行不到位。 二、會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定企業(yè)會

9、計準(zhǔn)則第22號金融工具確認和計量應(yīng)用指南對應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的計提方式規(guī)定如下:對于持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差額計算確認減值損失。對于單項金額重大的應(yīng)收款項，應(yīng)當(dāng)單獨進行減值測試。有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。對于單項金額非重大的應(yīng)收款項可以單獨進行減值測試，確定減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備;也可以與經(jīng)單獨測試后未減值的應(yīng)收款項一起按類似信用風(fēng)險特征劃分為若干組合，再按這些應(yīng)收款項組合在資產(chǎn)負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。根

10、據(jù)應(yīng)收款項組合余額的一定比例計算確定的壞賬準(zhǔn)備，應(yīng)當(dāng)反映各項目實際發(fā)生的減值損失，即各項組合的賬面價值超過其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的金額。企業(yè)應(yīng)當(dāng)以以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組合的實際損失率為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)時情況確定本期各項組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例，據(jù)此計算本期應(yīng)計提的壞賬準(zhǔn)備。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)會計準(zhǔn)則講解(201O)進一步指出，“企業(yè)對金融資產(chǎn)采用組合方式進行減值測試時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下方面:應(yīng)當(dāng)將具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合在一起，例如可按資產(chǎn)類型、行業(yè)分布、區(qū)域分布、擔(dān)保物類型、逾期狀態(tài)等進行組合。這些類似信用風(fēng)險特征與這些金融資產(chǎn)組合的未來現(xiàn)金流量估計有關(guān)，

11、因為它們可以表明債務(wù)人按相關(guān)資產(chǎn)的合同條款償付所有到期金額的能力。但是，從資產(chǎn)組合的層次看，單獨進行減值測試但發(fā)現(xiàn)沒有減值的資產(chǎn)和沒有單獨進行減值測試的資產(chǎn)兩者之間，損失率是不同的，因而應(yīng)分別確認誠值損失。如果企業(yè)沒有具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)，不需進行額外的減值測試”。三、問題分析與討論根據(jù)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，在進行減值測試前，企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先將按照攤余成本計量的金融資產(chǎn)分為單項金額重大和單項金額不重大兩類。對于單項金額重大的，應(yīng)當(dāng)單獨進行減值測試，而對于單項金額不重大的，可以單獨進行減值測試，也可以包括在具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中進行減值測試。實務(wù)中，企業(yè)可以根據(jù)具體情況確定單項金額重

12、大的標(biāo)準(zhǔn)，但該項標(biāo)準(zhǔn)一經(jīng)確定，不得隨意變更?，F(xiàn)行會計準(zhǔn)則體系下，采用攤余成本計量的金融資產(chǎn)誠值準(zhǔn)備計提采用的是所謂的“已發(fā)生損失模型”，即計提減值準(zhǔn)備的前提，是必須在資產(chǎn)負債表日存在減值的客觀證據(jù)。存在減值的客觀證據(jù)并非要求在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)實際發(fā)生資產(chǎn)賬面價值無法全部收回的事實，而是指發(fā)生了某些事項，這些事項會導(dǎo)致資產(chǎn)賬面價值未來將無法全部收回。減值的客觀證據(jù)主要有:債務(wù)人發(fā)生嚴重財務(wù)困難、債務(wù)人逾期或違約、債權(quán)人作出讓步、債務(wù)人可能倒閉或進行財務(wù)重組等。對于單項測試后未發(fā)生減值的，即未發(fā)現(xiàn)減值的客觀證據(jù)的，還應(yīng)當(dāng)將這些金融資產(chǎn)包括在具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中再進行減值測試。如果企

13、業(yè)沒有具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)，則不需要進行額外的減值測試。單項測試后已計提減值準(zhǔn)備的，無論計提金額多少，不應(yīng)包括在具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中進行減值測試。進行組合測試時，應(yīng)當(dāng)基于與組合中的資產(chǎn)具有類似信用風(fēng)險的資產(chǎn)的歷史損失經(jīng)驗，估計組合中資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量。估計現(xiàn)金流量所采用的方法與假設(shè)，應(yīng)當(dāng)定期復(fù)核以減少估計損失金額與實際損失金額的差異。將具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合在一起時，可以參考的分類標(biāo)準(zhǔn)有資產(chǎn)類型、行業(yè)分布、區(qū)域分布、擔(dān)保物類型、逾期狀態(tài)等，這些分類標(biāo)準(zhǔn)反映了債務(wù)人按照合同條款償還所有到期金額的能力。在新的減值測試方法下，實務(wù)中通常采用的賬齡分析法只是眾多的

14、組合分類標(biāo)準(zhǔn)之一，而且準(zhǔn)則并未規(guī)定必須使用賬齡作為組合的分類依據(jù)。如果企業(yè)根據(jù)其他分類標(biāo)準(zhǔn)可以更好地將具有類似信用風(fēng)險的應(yīng)收款分組，而避免將不具有類似信用風(fēng)險的應(yīng)收款分為同組，則應(yīng)當(dāng)采取該種其他分類標(biāo)準(zhǔn)。在某些情況下，也可以采用復(fù)合的分類標(biāo)準(zhǔn)，比如:先按照區(qū)進行分組，然后在同一地區(qū)組別下，再按照賬齡進行分組。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實際情況制定適合于本企業(yè)的分類標(biāo)準(zhǔn)。四、典型案例案例8.2A 公司為上市公司，其對應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備的會計政策為:公司對壞賬準(zhǔn)備采用備抵法核算。資產(chǎn)負債表日，對單項金額重大(期末余額在500萬元以上)的應(yīng)收款項進行減值測試，有客觀證據(jù)表明發(fā)生了減值的，根據(jù)未來

15、現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面價值的差額確認資產(chǎn)減值損失。對單項金額不重大或未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，按賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備，計提比例為:1年以內(nèi)的應(yīng)收款項按余額的5%計提;1-2年按10%計提;2-3年15%計提;3-4年按20%計提;5年以上按30%計提。2011年3月，A公司召開董事會審議通過了關(guān)于變更公司對壞賬會計估計的議案，并將提交2011年4月召開的股東大會審議。該議案將壞賬計提方法調(diào)整為:資產(chǎn)負債表日，對于單項金額重大的應(yīng)收款項單獨進行減值測試，有客觀證據(jù)表明發(fā)生減值的，根據(jù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面價值的差額確認資產(chǎn)減值損失。經(jīng)單獨測試未發(fā)生減值的重大應(yīng)收款項不計提壞賬準(zhǔn)備，對于單項金額非重

16、大的應(yīng)收款項按賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備比例與原政策一致。A公司其他應(yīng)收款項目中有應(yīng)收政府相關(guān)部門的應(yīng)收款項，2010年年末余額約為12億元，但地方政府已出具承諾函，A公司認為，根據(jù)變更后的計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備會計政策，不對此款項計提壞賬準(zhǔn)備。問題:A公司的上述會計處理是否正確?案例解析:(一)關(guān)于A公司擬變更的壞賬計提方法是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的問題A 公司擬變更的壞賬計提方法為:對于單項金額重大的應(yīng)收款項單獨進行減值測試，有客觀證據(jù)表明發(fā)生減值的，根據(jù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于賬面價值的差額，確認資產(chǎn)減值損失。經(jīng)單獨測試未發(fā)生減值的重大應(yīng)收款項不計提壞賬準(zhǔn)備，對于單項金額非重大的應(yīng)收款項

17、按賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備。對于經(jīng)單獨測試未發(fā)生減值的重大應(yīng)收款項，準(zhǔn)則要求應(yīng)與單項金額非重大的應(yīng)收款項一起按類似信用風(fēng)險特征劃分為若干組合，再基于與其具有類似信用風(fēng)險特征組合在歷史上的實際損失率，對這些應(yīng)收款項組合在資產(chǎn)負債表日的余額計提一定比例的減值準(zhǔn)備。同時企業(yè)會計準(zhǔn)則講解(2010)提到，如果企業(yè)沒有具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合，不需要進行額外的減值測試。因此，我們認為，A公司對于經(jīng)單獨測試未發(fā)生減值的重大應(yīng)收款項不計提壞賬準(zhǔn)備并不完全符合準(zhǔn)則要求。對于經(jīng)單獨測試未發(fā)生減值的重大應(yīng)收款項，A公司首先應(yīng)判斷是否有與其具有類似信用風(fēng)險特征的款項。如果存在具有類似信用風(fēng)險特征的款項組合，

18、應(yīng)根據(jù)此應(yīng)收款項組合的歷史實際損失率計算確定減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備;不具有類似的信用風(fēng)險特征的資產(chǎn)組合則可以不進行額外的減值測試。(二)關(guān)于如何確定應(yīng)收政府相關(guān)部門款項減值損失的問題1.根據(jù)預(yù)期的還款時間安排，A公司在對其他應(yīng)收款進行初始確認和后續(xù)計量，包括計算減值損失時均應(yīng)考慮貨幣的時間價值。2.考慮到應(yīng)收政府相關(guān)部門的款項與A公司應(yīng)收客戶的貨款相比，在應(yīng)收款產(chǎn)生的原因和債務(wù)人信用風(fēng)險特征方面都有所區(qū)別，通常二者沒有類似信用風(fēng)險特征，因此在確定組合時，不能夠與一般的應(yīng)收款項籠統(tǒng)地歸為一個組合，而是應(yīng)該判斷是否有與此項應(yīng)收款具有類似信用風(fēng)險特征的款項，一般企業(yè)中也較少存在與應(yīng)收政府相關(guān)部門款項

19、存在類似信用風(fēng)險特征的其他債權(quán)。對于應(yīng)收政府相關(guān)部門的款項，A公司應(yīng)在財務(wù)報表附注中充分披露政府相關(guān)部門的還款時間安排，并根據(jù)此還款時間安排及其他實際情況對壞賬準(zhǔn)備的計算參數(shù)進行恰當(dāng)?shù)墓烙嫞缯嚓P(guān)部門曾發(fā)生過未按照原還款計劃歸還款項的情況，A公司應(yīng)考慮歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)并及時作出調(diào)整。3.A公司因為在原先的壞賬準(zhǔn)備計提政策下，無法避免必須對該應(yīng)收政府的款項計提壞賬準(zhǔn)備，因此才想到要變更會計估計。這正反映了原先的估計是有缺陷的。正如以上所提及的，籠統(tǒng)地將所有應(yīng)收款項按賬齡劃分組合，會將不同信用風(fēng)險特征的資產(chǎn)組合在一起，這種劃分方法過于粗糙。對于信用風(fēng)險較小的應(yīng)收政府款項來說，如果能夠單獨作為一個組

20、合，則基于該組合歷史損失率，可能實際并不需要計提壞賬準(zhǔn)備或者只需要計提較少的壞賬準(zhǔn)備。因此，A公司只需要將其應(yīng)收款項按照信用風(fēng)險特征(而非僅僅是賬齡這一個標(biāo)準(zhǔn))進行細分，并對不同的組合適用不同的計提比例，則完全可以使得所計提的壞賬準(zhǔn)備真正地反映資產(chǎn)負債表日的信用風(fēng)險敞口。第三節(jié)混合金融工具的處理一、背景情況傳統(tǒng)的企業(yè)融資手段通常為股權(quán)融資和債權(quán)融資，相應(yīng)地，在會計上，就簡單地反映為企業(yè)的權(quán)益(實收資本、資本公積等)和負債(各類長短期借款、應(yīng)付債券等)。隨著資本市場的發(fā)展和日趨成熟，企業(yè)的融資手段逐步多樣化。一方面，從投資者角度來看，股權(quán)投資的風(fēng)險較高，但帶來的收益也較高，債權(quán)投資風(fēng)險低，但收益

21、也低。如果投資于一個處于成長期的企業(yè)，投資者更愿意進行債權(quán)投資，而隨著企業(yè)的發(fā)展和成熟，則高收益的股權(quán)投資將更具有吸引力。另一方面，從發(fā)行者的角度來看，股權(quán)融資成本高但企業(yè)抗風(fēng)險能力強，債權(quán)融資成本低，但企業(yè)抗風(fēng)險能力差。因此，鑒于股權(quán)和債權(quán)對發(fā)行方和投資者來說均各有利弊，一種同時具有股權(quán)和債權(quán)特征的混合金融工具就應(yīng)運而生了。常見的混合金融工具有可轉(zhuǎn)換公司債、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等，該種金融工具的出現(xiàn)，也在會計核算上帶來一定的復(fù)雜性。二、會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號金融工具列報對權(quán)益工具和債務(wù)工具的區(qū)分作出了如下規(guī)定:“第五條:企業(yè)發(fā)行金融工具，應(yīng)當(dāng)按照該金融工具的實質(zhì)，以及金融資產(chǎn)、金融負

22、債和權(quán)益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分確認為金融資產(chǎn)、金融負債或權(quán)益工具。 第七條:企業(yè)發(fā)行的、將來須用或可用自身權(quán)益工具進行結(jié)算的金融工具滿足下列條件之一的，應(yīng)當(dāng)在初始確認時確認為權(quán)益工具:(2)該金融工具是衍生工具，且企業(yè)只有通過交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算”。企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認和計量中，針對嵌入衍生工具規(guī)定:“第二十條:嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中，使混合工具的全部或部分現(xiàn)金流量隨特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格指數(shù)、費率指數(shù)、信用等級、信用指數(shù)或其他類似變量的變動而變動的衍生

23、工具。嵌入衍生工具與主合同構(gòu)成混合工具，如可轉(zhuǎn)換公司債券等;第二十二條:嵌入衍生工具相關(guān)的混合工具沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負債，且同時滿足下列條件的，該嵌入衍生工具應(yīng)當(dāng)從混合工具中分拆，作為單獨存在的衍生工具處理:(1)與主合同在經(jīng)濟特征及風(fēng)險方面不存在緊密關(guān)系;(2)與嵌入衍生工具條件相同，單獨存在的工具符合衍生工具定義”。在準(zhǔn)則規(guī)定的基礎(chǔ)上，企業(yè)會計準(zhǔn)則講解(2010)進一步指出:“下列情況下，嵌入衍生工具的經(jīng)濟特征和風(fēng)險不與主合同緊密相關(guān)。在這些情況下，如果符合金融工具確認和計量準(zhǔn)則第二十二條規(guī)定的其他相關(guān)條件，企業(yè)應(yīng)將嵌入衍生工具與主合同分開核算:6

24、)從金融工具持有人的角度看，嵌在可轉(zhuǎn)換債務(wù)工具中的權(quán)益轉(zhuǎn)換特征不與主合同緊密相關(guān)。從發(fā)行人的角度看，如果權(quán)益轉(zhuǎn)換選擇權(quán)符合金融工具列報準(zhǔn)則中權(quán)益工具的分類條件，則該選擇權(quán)是一項權(quán)益工具，應(yīng)按金融工具列報準(zhǔn)則處理。7)嵌在主債務(wù)合同或保險合同中的看漲期權(quán)、看跌期權(quán)或預(yù)付期權(quán)不與主債務(wù)工具緊密相關(guān)，除非在每一行權(quán)日，該期權(quán)的行權(quán)價大致等于主債務(wù)工具的攤余成本或主保險合同的賬面價值。從具有嵌入看漲或看跌期權(quán)特征的可轉(zhuǎn)換債務(wù)工具的發(fā)行人的角度看，應(yīng)按金融工具列報準(zhǔn)則的規(guī)定拆分為權(quán)益要素前，評估看漲期權(quán)或看跌期權(quán)是否與主債務(wù)工具緊密相關(guān)”。三、問題分析與討論這里主要從金融工具發(fā)行方的角度討論混合金融工具

25、(compoundfinancialinstrument)。企業(yè)發(fā)行混合金融工具，其各構(gòu)成部分(components)的分類應(yīng)依據(jù)合同條款確定。但合同條款千變?nèi)f化，所以很難歸納出統(tǒng)一的會計處理方式?；旌辖鹑诠ぞ邲]有統(tǒng)一的定義，通常認為混合金融工具既帶有負債部分，也有權(quán)益部分。最具代表性的混合金融工具是可轉(zhuǎn)債、可轉(zhuǎn)優(yōu)先股等。在對混合金融工具進行會計處理時，要對其合同條款逐一檢驗，根據(jù)金融負債和權(quán)益工具的定義，判斷混合金融工具合同各構(gòu)成部分應(yīng)該分類為負債還是權(quán)益。如果判斷結(jié)果顯示含有權(quán)益成分，應(yīng)當(dāng)將該部分單獨確認為權(quán)益。此外，還要依照企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量及其相關(guān)規(guī)定，判斷是否

26、有需要拆分的嵌入式衍生金融工具，并按企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進行處理。企業(yè)發(fā)行的帶有換股權(quán)的公司債或優(yōu)先股通常包含兩個組成部分:(1)發(fā)行方按照合同約定支付利息以及在未轉(zhuǎn)換為普通股時，歸還本金的義務(wù)。(2)發(fā)行方簽發(fā)的一項賦予債券持有人的轉(zhuǎn)股選擇權(quán)。第一個組成部分屬于不可避免的合同支付義務(wù)，屬于金融負債;第二個組成部分屬于一項未來需用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具，如果該項衍生工具只有通過交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具換取固定數(shù)額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算，則應(yīng)該分類為權(quán)益。否則，應(yīng)作為衍生金融負債核算。 此外，實務(wù)中此類公司債或優(yōu)先股，除了可轉(zhuǎn)換權(quán)之外，通常還會有其他的帶有衍生工具

27、特征的合同條款，例如可回售權(quán)(PutOption，也稱看跌期權(quán))、可贖回權(quán)(CallOption，也稱看漲期權(quán))、提前還款權(quán)(PrepaymentOption)等。這些嵌入式衍生工具，如果其行權(quán)價在每一行權(quán)日大致等于主債務(wù)工具的攤余成本，則其與主債務(wù)合同緊密相關(guān);否則，應(yīng)當(dāng)單獨作為一項衍生工具進行核算。四、典型案例案例8.3A公司為上市公司，B公司為A公司的子公司，B公司為香港聯(lián)合交易所主板上市公司，記賬本位幣為人民幣。B公司于2008年1月向C公司發(fā)行以美元結(jié)算的可優(yōu)先贖回可換股優(yōu)先股(以下簡稱“A類優(yōu)先股”)，募集資金2000萬美元，A類優(yōu)先股的主要條款如下:1.A類優(yōu)先股持有人可于首日交

28、易完成后滿6周年前隨時將A類優(yōu)先股按合同約定的美元價格轉(zhuǎn)換為固定數(shù)量的普通股;A類優(yōu)先股持有人有權(quán)收取固定累計股息，金額為A類優(yōu)先股股本金額的5.5%，于首次交易完成日期后6個月屆滿后首次按季支付。2.應(yīng)C公司要求，B公司應(yīng)于特定情況下，以現(xiàn)金按面值贖回C公司當(dāng)時持有的A類優(yōu)先股。A公司在其2008年度財務(wù)報告中對B公司的A類優(yōu)先股事項未在合并財務(wù)報表中予以反映;A公司在其2009年度合并財務(wù)報表中將A類優(yōu)先股作為可轉(zhuǎn)換公司債券并按照原值核算，按期支付的股息按照財務(wù)費用進行處理。為B公司提供年度財務(wù)報表審計服務(wù)的會計師認為:A類優(yōu)先股為一項金融負債而非權(quán)益工具，B公司應(yīng)采用國際會計準(zhǔn)則第39號

29、一一金融工具的確認和計量對A類優(yōu)先股進行會計處理，由于A類優(yōu)先股以功能貨幣以外的貨幣計值，A公司應(yīng)將A類優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換權(quán)作為衍生金融工具按照公允價值計量，其公允價值的波動應(yīng)計入當(dāng)期損益。為A公司提供年度財務(wù)報表審計服務(wù)的會計師認為:A類優(yōu)先股類似國內(nèi)的可轉(zhuǎn)換債券，在轉(zhuǎn)股前能夠享有固定的利息收入，在轉(zhuǎn)股后又與普通股享有同等的權(quán)利，如作為衍生金融工具，則B公司的股價波動會導(dǎo)致B公司損益隨之變化，進而影響投資者對A公司經(jīng)營業(yè)績的判斷，因此，會計師認同A公司的會計處理方法。問題:A公司的上述會計處理是否正確?案例解析:在本案例中，B公司所發(fā)行的A類優(yōu)先股有定期支付利息的合同義務(wù)，屬于債務(wù)合同。同時，根據(jù)

30、合同條款，A類優(yōu)先股持有人獲得一項可于未來一定期間內(nèi)，將該優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利即持有人獲得一項可于未來購買B公司股票的看漲期權(quán)(CallOption)，對 于發(fā)行人來說則屬于發(fā)行了一項看漲期權(quán)，該看漲期權(quán)屬于未來需以B公司自身權(quán)益工具結(jié)算的嵌入式衍生金融工具，應(yīng)當(dāng)首先根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一一金融工具列報的有關(guān)規(guī)定，判斷應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益還是負債。B公司的記賬本位幣為人民幣，而將來優(yōu)先股持有人在行使換股權(quán)時，是以美元為結(jié)算貨幣的，因此即使每股的轉(zhuǎn)股價格是固定金額的美元，由于美元與人民幣的匯率為浮動匯率，將來轉(zhuǎn)股時，B公司發(fā)行固定數(shù)量的自身權(quán)益工具所換得的現(xiàn)金按照人民幣計價是非固定的

31、金額，該金額取決于轉(zhuǎn)股當(dāng)日人民幣與美元的即期匯率。A類優(yōu)先股的換股權(quán)無法以固定金額的人民幣現(xiàn)金換取固定數(shù)量的股票進行結(jié)算，因此不應(yīng)分類為權(quán)益，應(yīng)當(dāng)分類為負債。此外，包括上述分類為負債的嵌入式可轉(zhuǎn)換權(quán)在內(nèi)，合同中還有其他嵌入式衍生工具，比如，持有人可于特定事件發(fā)生時要求B公司以現(xiàn)金贖回該優(yōu)先股(即持有人獲得的一項針對該優(yōu)先股的看跌期權(quán)。同時，就發(fā)行方而言，屬于發(fā)行了一項看跌期權(quán))。這些嵌入式衍生工具應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認和計量的有關(guān)規(guī)定，判斷其與主合同的關(guān)系，考慮兩者的經(jīng)濟特征及風(fēng)險，以確定是否需要分拆。本例中，主合同屬于債務(wù)合同，其風(fēng)險主要為利率風(fēng)險，而可轉(zhuǎn)換權(quán)利的風(fēng)險主要為

32、股價風(fēng)險，兩者的關(guān)系不緊密相關(guān)，因此可轉(zhuǎn)換權(quán)利應(yīng)當(dāng)進行分拆，單獨按照衍生工具的有關(guān)規(guī)定，以公允價值進行初始及后續(xù)計量，其公允價值變動計入當(dāng)期損益。對于看跌期權(quán)，根據(jù)合同條款，是要求B公司按照面值以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股。企業(yè)會計準(zhǔn)則講解指出:從具有嵌入看漲或看跌期權(quán)特征的可轉(zhuǎn)換債務(wù)工具發(fā)行人的角度看，在按金融工具列報準(zhǔn)則的規(guī)定拆分為權(quán)益要素前，評估看漲期權(quán)或看跌期權(quán)是否與主債務(wù)工具緊密相關(guān)。然而，本例中，可轉(zhuǎn)換權(quán)不屬于權(quán)益，而是一項衍生負債，上述規(guī)定并不適用。因此，評估看跌期權(quán)是否與主債務(wù)工具緊密相關(guān)，應(yīng)當(dāng)基于分拆可轉(zhuǎn)換權(quán)以后主債務(wù)工具的攤余成本。由于分拆了可轉(zhuǎn)換權(quán)，主債務(wù)工具的實際利率不太可能與合同

33、利率相同，也就是說，主債務(wù)工具的攤余成本不太可能與面值相同。因此，該看跌期權(quán)與主債務(wù)工具不緊密相關(guān)，應(yīng)當(dāng)確認為一項單獨的衍生工具，以公允價值進行初始及后續(xù)計量，其公允價值變動計入當(dāng)期損益。綜上所述，對于主債務(wù)合同，應(yīng)當(dāng)按照攤余成本進行后續(xù)計量。對于A類優(yōu)先股的換股權(quán)和看跌期權(quán)，應(yīng)當(dāng)單獨以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益。第四節(jié) 金融資產(chǎn)終止確認一、背景情況實質(zhì)重于形式，是企業(yè)進行會計處理，選擇會計政策的前提。企業(yè)發(fā)生的交易或事項在多數(shù)情況下其經(jīng)濟實質(zhì)和法律形式是一致的，但在有些情況下，因為某些特別的需要，企業(yè)會進行一些經(jīng)濟實質(zhì)和法律形式不一致的交易。例如融資租賃交易，法律形式上是租賃

34、，但實質(zhì)上是一項分期付款購買固定資產(chǎn)的交易。實質(zhì)重于形式要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，而不僅是以交易或者事項的法律形式為依據(jù)。新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系發(fā)布實施以后，引入了國際上通行的金融工具準(zhǔn)則，其中對于金融資產(chǎn)的終止確認規(guī)定了一系列的條件。在實務(wù)中，往往需要結(jié)合具體合同條款，按照實質(zhì)重于形式的原則，考慮在涉及金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的交易中，相關(guān)金融資產(chǎn)是否能夠終止確認。二、會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則規(guī)定，“第十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，不應(yīng)僅以交易或者事項的法律形式為依據(jù)”。企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認和計量對金融資產(chǎn)

35、的終止確認作出了原則性的規(guī)定，“第二十五條金融資產(chǎn)滿足下列條件之一的，應(yīng)當(dāng)終止確認:(一)收取該金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利終止。(二)該金融資產(chǎn)己轉(zhuǎn)移，且符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號一一金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件。終止確認，是指將金融資產(chǎn)或金融負債從企業(yè)的賬戶和資產(chǎn)負債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷”。企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移則對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移作出了更明確的規(guī)定，“第四條:企業(yè)金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，包括下列兩種情形:(一)將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方。 (二)將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔(dān)將收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)，同時滿足下列條件:1.

36、從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)發(fā)生短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。2.根據(jù)合同約定，不能出售該金融資產(chǎn)或作為擔(dān)保物，但可以將其作為對最終收款方支付現(xiàn)金流量的保證。3.有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內(nèi)將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資的除外。企業(yè)按照合同約定進行再投資的，應(yīng)當(dāng)將投資收益按照合同約定支付給最終收款方”。三、問題分析與討論金融資產(chǎn)屬于金融工具，因此金融資產(chǎn)是以合同為基礎(chǔ)而存在的。金融資產(chǎn)的終止確認，也是

37、圍繞著金融資產(chǎn)相關(guān)的合同權(quán)利展開的。企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定金融資產(chǎn)在兩種情形下應(yīng)當(dāng)終止確認。一種情形是收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利己終止。例如，應(yīng)收賬款到期收回欠款，該合同權(quán)利就自然終止了。另一種情形是金融資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移且符合準(zhǔn)則規(guī)定的終止確認條件。所謂金融資產(chǎn)己轉(zhuǎn)移指的是以下兩種情況之一:(1)企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方。(2)將金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一方，但保留收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，并承擔(dān)收取的現(xiàn)金流量支付給最終收款方的義務(wù)(這種情況通常稱為“過手協(xié)議”)。只有在金融資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的情況下，才能根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定進行是否應(yīng)當(dāng)終止確認的判斷。因此，在收取金融資產(chǎn)合同現(xiàn)金流量的權(quán)利并未終

38、止的情形下，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是金融資產(chǎn)終止確認的一個必要前提。在某些情況下，從形式上看，或許金融資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，但是實質(zhì)上，該金融資產(chǎn)并未轉(zhuǎn)移，因而無須再進行金融資產(chǎn)是否能夠終止確認的判斷，即可得出該金融資產(chǎn)不能終止確認的結(jié)論。另外，實質(zhì)重于形式應(yīng)該是一個優(yōu)先于其他具體會計處理原則上的一個大原則。四、典型案例案例8.4A公司為上市公司，2010年6月，A公司與第三方B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，將C公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司。協(xié)議明確此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為C公司20%的股權(quán)，總價款7.2億元，B公司分三次支付，2010年支付了第一筆款項1.8億元。為了保證B公司的利益，上市公司在2010年將C公司5%的

39、股權(quán)變更登記為B公司，但B公司暫時并不擁有與該5%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)，也不擁有分配該5%股權(quán)對應(yīng)的利潤的權(quán)利。問題:A公司是否應(yīng)該在2010年度確認該5%股權(quán)的處置?案例解析:雖然本案例中，名義上A公司將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，但是實質(zhì)上，B公司并沒有擁有對應(yīng)的表決權(quán)，B公司也并不享有對應(yīng)的利潤分配權(quán)。也就是說，A公司保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利，且沒有承擔(dān)將收取的現(xiàn)金流量支付給B公司的義務(wù)。根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定，實質(zhì)上該金融資產(chǎn)并未轉(zhuǎn)移，并不符合金融資產(chǎn)終止確認的前提條件。A公司不應(yīng)當(dāng)確認該5%股權(quán)的處置損益，應(yīng)將收到的款項作為預(yù)收處理。 第五節(jié) 發(fā)行股份相關(guān)的交易費用一、背

40、景情況企業(yè)發(fā)行股份通常會發(fā)生一系列與發(fā)行直接或間接相關(guān)的費用。這些費用通常包括承銷費、保薦費、審計費、律師費、評估費以及其他一系列宣傳費等。對于公開發(fā)行股份并擬上市的企業(yè)來說，這些費用往往較為重大。因此，如果對這些費用進行會計處理，對企業(yè)的財務(wù)狀況會有較大的影響。在過去的實務(wù)中，特別是在執(zhí)行原企業(yè)會計準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度的年代，擬上市企業(yè)往往將所有這些與發(fā)行上市有關(guān)的直接間接費用作為發(fā)行后收到的募股資金的抵減，計入資本溢價。這種處理方法在新企業(yè)會計準(zhǔn)則體系下是否依然正確，是一個值得商榷的問題。二、會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認和計量對交易費用的定義是“第三十一條:交易費用，是

41、指可直接歸屬于購買、發(fā)行或處置金融工具新增的外部費用。新增的外部費用，是指企業(yè)不購買、發(fā)行或處置金融工具就不會發(fā)生的費用。交易費用包括支付給代理機構(gòu)、咨詢公司、券商等的手續(xù)費和傭金及其他必要支出，不包括債券溢價、折價、融資費用、內(nèi)部管理成本及其他與交易不直接相關(guān)的費用”。企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號金融工具列報則規(guī)定了相關(guān)交易費用的會計處理，“第十一條:企業(yè)發(fā)行權(quán)益工具收到的對價扣除交易費用(不涉及企業(yè)合并中合并方發(fā)行權(quán)益工具發(fā)生的交易費用)后，應(yīng)當(dāng)增加所有者權(quán)益”。財政部在2010年12月28日發(fā)布的關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知中，要求“正確對因發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生的有關(guān)費用進行會計處理。企業(yè)為發(fā)行權(quán)益性證券(包括作為企業(yè)合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券)發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等交易費用，應(yīng)當(dāng)分別按照