金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管原理與發(fā)展歷程系統(tǒng)(doc10)(1)

1、 金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管原理與發(fā)展歷程系統(tǒng)風(fēng)險主要通過金融系統(tǒng)傳遞。銀行在國際證券市場上已逐漸成為主導(dǎo)力量，主要的證券等非銀行金融機(jī)構(gòu)也已成為國際金融批發(fā)市場上的主力，如果其中任何一個出現(xiàn)破產(chǎn)或有幾個這樣的機(jī)構(gòu)同時受到波及，后果將是災(zāi)難性的。國際金融業(yè)監(jiān)管史表明，銀行業(yè)監(jiān)督和證券業(yè)監(jiān)管的協(xié)調(diào)與資本標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一是防范金融風(fēng)險的關(guān)鍵所在。 1995年巴林銀行的倒閉引起人們對金融市場穩(wěn)健性和安全性的高度重視。從那時起，這個議題即成為西方七國領(lǐng)導(dǎo)人每年高峰會上討論的重點(diǎn)，尤其是如何加強(qiáng)監(jiān)控國際性金融機(jī)構(gòu)的問題。而這要求銀行、證券和保險行業(yè)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過他們各自的國際組織巴塞爾銀行委員會（Basle Commit

2、tee）、國際證券委員會（International Organization of Securities Commission， IOSCO）及國際保險監(jiān)管協(xié)會（International Association Of Insurance Supervisors，IAIS）采取一致措施來監(jiān)控跨國公司。改變監(jiān)管方法已成為廣泛的共識，但實(shí)踐證明銀行和證券等不同領(lǐng)域的監(jiān)管者要協(xié)調(diào)一致還是比較困難的。本文闡述了國際金融監(jiān)管的原理背景、現(xiàn)狀，并探討未來的發(fā)展趨勢。監(jiān)管的目的在展開討論前，先對下面兩個問題探討一番不無裨益。為什么政府監(jiān)管在金融市場是如此普遍？為什么監(jiān)管政策對金融機(jī)構(gòu)的組織形式起著重要的作

3、用？對于政府監(jiān)管金融市場的理由，被廣為接受的有三個：1. 系統(tǒng)安全確保金融系統(tǒng)以一個安全和穩(wěn)健的方式運(yùn)作，避免由一個公司或一個市場蔓延到其他地方的傳染性倒閉風(fēng)險。2. 投資者保護(hù)確保金融市場的普通私人客戶能得到銀行或投資顧問的公平對待，并在這些銀行和投資顧問公司倒閉時為其提供相應(yīng)的保護(hù)措施避免其風(fēng)險損失。3. 市場完整確保金融市場在盡可能有效的情況下運(yùn)作，防止操縱市場并提高市場的流動性，以保護(hù)投資者信心。此外，當(dāng)監(jiān)管對象同時涉及國內(nèi)和國外機(jī)構(gòu)時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會面臨很大的壓力。這是由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要保持來自不同法域的金融機(jī)構(gòu)之間競爭的公平性，并確保某一國家或來自某一監(jiān)管背景的公司不會因不同的監(jiān)管要求而

4、享有不公平的競爭優(yōu)勢。這種考慮就是通常所指的“公平競技場”（level playing field）的概念。它在建立國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)時具有相當(dāng)重要的意義，歐盟建立統(tǒng)一監(jiān)管體系的過程便是典型的例證。盡管存在共同的目標(biāo)，但銀行和證券公司業(yè)務(wù)活動的差異使銀行和證券的監(jiān)管直到現(xiàn)在依然是各行其是。毋庸置疑，許多歷史上出現(xiàn)在銀行和證券監(jiān)管者之間的問題，與其監(jiān)管目標(biāo)和著眼點(diǎn)的差異有著直接的關(guān)系。銀行的監(jiān)管銀行監(jiān)管的歷史源于許多國家為其銀行倒閉所付出的經(jīng)濟(jì)代價的經(jīng)歷。國際貨幣基金組織在1996年發(fā)表的一份調(diào)查報(bào)告中證實(shí)了在此基礎(chǔ)上產(chǎn)生的對銀行進(jìn)行有效監(jiān)管的必要性。 據(jù)該報(bào)告估算，世界范圍內(nèi)50%以上的國家自198

5、0年后銀行業(yè)都出現(xiàn)過嚴(yán)重的問題，而其中許多案例造成幾十億美元以上的損失并給實(shí)體經(jīng)濟(jì)帶來嚴(yán)重的影響。因此，保護(hù)銀行的儲戶和防范系統(tǒng)性的倒閉風(fēng)險一直是銀行監(jiān)管者們的雙重目標(biāo)。這就可以解釋為什么各國央行在歷史上對銀行的監(jiān)管問題總給予高度的關(guān)注，特別是在系統(tǒng)安全和支付系統(tǒng)的完整性方面因?yàn)殂y行在其中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。Goodhart（英國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，英格蘭銀行貨幣政策委員會成員，倫敦經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授譯者注）曾對銀行業(yè)和系統(tǒng)風(fēng)險之間的關(guān)聯(lián)有過精確的闡述：“問題的關(guān)鍵在于銀行容易受到擠提的影響，這種影響會使運(yùn)作良好的銀行也陷入困境。一方面，銀行資產(chǎn)大部分不容易變現(xiàn)（輕者來說，市場恐慌會使銀行資產(chǎn)價格下降）

6、。另一方面由于銀行貸款的價值建立在銀行擁有的內(nèi)幕信息上，因而它們不能隨意在二級市場轉(zhuǎn)讓。換個角度說，銀行資產(chǎn)的價值在銀行持續(xù)經(jīng)營（going concern basis）時比在銀行出現(xiàn)危機(jī)時要高，特別是當(dāng)一家銀行倒閉（虧損）時，將（正確地或錯誤地）使市場人士對其他銀行資產(chǎn)的價值重新估量?！被谶@些考慮，銀行監(jiān)管機(jī)關(guān)所使用的方法主要是圍繞抵御銀行業(yè)務(wù)的核心信用風(fēng)險的需要，以及實(shí)施儲戶保護(hù)措施（通常以公開認(rèn)購的儲蓄保險基金的形式）而建立的。主要有：1.嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入規(guī)定，以確保銀行的管理是誠信和勝任的。2.制訂資本充足率，以確保銀行在其貸款質(zhì)量惡化時能持續(xù)運(yùn)作。3.限制貸款的集中度。4.密切關(guān)注關(guān)

7、聯(lián)業(yè)務(wù)活動的潛在影響，通過限制貸款給關(guān)聯(lián)方及對銀行集團(tuán)采取統(tǒng)一監(jiān)控措施。與銀行業(yè)委員會相關(guān)的問題已經(jīng)影響到他們在執(zhí)行任務(wù)時的風(fēng)格和手段。銀行監(jiān)管機(jī)關(guān)的首要任務(wù)是通過盡可能確保銀行持續(xù)經(jīng)營來保存銀行的資產(chǎn)，因而他們非常密切地介入處理問題銀行的全過程，這種介入需要盡可能地保密以避免銀行危機(jī)加劇。這種管理的方法稱為“監(jiān)督”（supervision）并主要用來描述銀行監(jiān)管機(jī)關(guān)的活動。而“監(jiān)管者”（regulator）這個詞則通常被廣泛地用于描述證券監(jiān)管機(jī)關(guān)。除上述因素外，由于銀行在早期進(jìn)行跨國經(jīng)營時往往通過分行而非在當(dāng)?shù)刂苯釉O(shè)立子公司進(jìn)行，這種現(xiàn)象使銀行的主管機(jī)關(guān)首次認(rèn)識到進(jìn)行國際合作和采用統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的

8、必要性。巴塞爾銀行監(jiān)督委員會最早由西方十國集團(tuán)的財(cái)長們在1975年建立，針對的是在監(jiān)督跨國界銀行業(yè)務(wù)中存在的帶有普遍意義的問題。該委員會早期的工作是確保銀行在國際市場受制于統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)以避免監(jiān)管法規(guī)上的沖突。這引出了1988年頒布的資本衡量及資本標(biāo)準(zhǔn)的國際準(zhǔn)則（International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards），其中首次把8%的比率規(guī)定為從事國際性業(yè)務(wù)銀行的法定資本充足標(biāo)準(zhǔn)，而這之后則成了各國銀行資本充足率的標(biāo)準(zhǔn)尺度（見表1）。證券業(yè)的監(jiān)管和銀行監(jiān)督相比，證券監(jiān)管的產(chǎn)生與這一領(lǐng)域出現(xiàn)的欺詐及不正當(dāng)行為

9、等問題有關(guān)。例如，美國證券交易委員會（SEC）就是為處理在20年代“牛市”里層出不窮的招股書欺詐事件而建立的，保護(hù)投資者一直是SEC的首要監(jiān)管目標(biāo)。而1986年英國證券與投資委員會（SIB）的建立就是對80年代初一小撮投資顧問濫用投資者資金問題的反應(yīng)。同樣，香港證券與期貨委員會的建立是為防止1987年香港股災(zāi)的進(jìn)一步蔓延。證券監(jiān)管者不同的監(jiān)管目標(biāo)和著眼點(diǎn)還意味著他們采用了與銀行業(yè)不同的管理辦法。這些辦法更多的是關(guān)注保護(hù)投資者和維持公平交易方面，這意味著證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)把重點(diǎn)放在通過公開手段加強(qiáng)業(yè)務(wù)守則的執(zhí)行上，比如使用公開的懲罰和法律手段來促進(jìn)守法行為。監(jiān)管（regulation）用于證券主管機(jī)關(guān)

10、與監(jiān)督（supervision）用在銀行主管機(jī)關(guān)即反映了他們在方法上的差異。這些差異還反映在規(guī)定資本充足率和保護(hù)客戶資產(chǎn)方面。監(jiān)督銀行時，保護(hù)客戶資產(chǎn)的目標(biāo)和維持銀行持續(xù)運(yùn)作的需要之間是相輔相成的，但對證券公司卻未必如是。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所使用的方法是確?？蛻糍Y金盡可能不受證券公司倒閉的影響。證券監(jiān)管者保護(hù)客戶資產(chǎn)的方法主要依靠兩種輔助手段：第一是訂立法規(guī)，要求分散客戶和公司存放在券商的資產(chǎn)和倉位以防止一旦交易/經(jīng)紀(jì)商破產(chǎn)，客戶遭受財(cái)務(wù)上的風(fēng)險。第二是訂立資本充足規(guī)定，確保證券公司在任何時間清盤而不至使債權(quán)人（而非那些向它提供資本的股東）遭受損失。為證券公司制定資本充足率規(guī)定的方案最早由SEC提出

11、，它是在對經(jīng)紀(jì)/交易商的凈資本額規(guī)定的基礎(chǔ)上建立的。在這個系統(tǒng)里，證券公司應(yīng)保持一定的由SEC判定的相當(dāng)于“削發(fā)”（haircut）或減價額的資本備抵以應(yīng)公司在市況危機(jī)時出售其倉位。因此，流動性高、波動率低的證券如政府債券被認(rèn)定一個較小幅度的“削發(fā)”額，而高波動或較集中的倉位被記以較高的減價額。再者，為達(dá)到這一規(guī)定的目的，即保持經(jīng)紀(jì)/交易商資產(chǎn)的高流動性，固定資產(chǎn)如地產(chǎn)等在資本額中被扣除。然而，與銀行規(guī)定相比，SEC的確允許公司把各種類型的短期次級債券計(jì)入其資本總額（基數(shù)）中，但這基于應(yīng)有利于維持公司的流動性。簡化的凈資產(chǎn)要求計(jì)算公式見表2.SEC的凈資本規(guī)定在美國經(jīng)紀(jì)/交易商們持自營倉較少時

12、發(fā)揮了較好的作用。然而到80年代中期，它開始受到一些大公司的抨擊。而此時正是新建立的英國監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始為那些在金融服務(wù)法案監(jiān)管下的公司考慮合適的資本充足要求的時候。他們覺得這種方法沒有考慮到使用大型投資組合分散風(fēng)險的好處，特別是那些含期權(quán)的投資組合。自此，為證券公司訂立資本要求規(guī)定以抵御市場風(fēng)險的努力進(jìn)入了第二階段。1988年，英國證券監(jiān)管事務(wù)局（TSA）公布了證券公司的倉位風(fēng)險規(guī)定。TSA的規(guī)定仍然基于公司清盤時客戶不受損失這樣一個基本原則。但他們首次把投資組合理論的發(fā)展應(yīng)用到風(fēng)險管理當(dāng)中。這個規(guī)定允許公司在其投資組合中股票和固定收益兩方面認(rèn)可某些抵銷和對沖。規(guī)定還首次為公司提供了計(jì)算其在期權(quán)

13、組合中市場風(fēng)險暴露可能性，可借公司內(nèi)部使用的期權(quán)定價模型的結(jié)果作參考。TSA規(guī)定甫一出臺即廣受好評。不似在國際銀行領(lǐng)域出現(xiàn)的情況，對證券公司來說不存在由于不同國家的法規(guī)差異引起的要求資本規(guī)定采用國際統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)實(shí)壓力。這也反映了相對于銀行業(yè)，當(dāng)時的證券公司跨境競爭的情況相對較少，證券監(jiān)管者尚未有相當(dāng)?shù)膲毫θビ喠⒁粋€類似的像銀行業(yè)的巴塞爾資本充足率那樣的標(biāo)準(zhǔn)。而結(jié)果是，雖然證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也像銀行同業(yè)們一樣建立了一個自己的國際組織國際證券委員會（IOSCO），但其重點(diǎn)是放在加強(qiáng)業(yè)務(wù)執(zhí)行的跨境合作和內(nèi)幕交易法規(guī)方面，而監(jiān)管證券公司的任務(wù)則基本上被視為各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的地方性事務(wù)。歐盟內(nèi)的資本充足率指引對銀

14、行和資本市場訂立不同的資本充足標(biāo)準(zhǔn)的想法在歐盟內(nèi)部曾受到相當(dāng)?shù)膲毫?。?993年初提出的建立歐洲統(tǒng)一市場的計(jì)劃中包括一份開放金融服務(wù)市場的建議，即允許銀行在各歐盟國家提供服務(wù)而毋需達(dá)到各地方資本充足或注冊要求。這份建議書勾勒出歐洲全能銀行的前景。事實(shí)上全能銀行一直活躍在其國內(nèi)的證券市場上，并憑借其銀行經(jīng)營權(quán)（對銀行的資本充足標(biāo)準(zhǔn)）進(jìn)入其他證券市場。這一點(diǎn)不像他們的英、美同業(yè)，在那里，從事證券業(yè)務(wù)要求有不同的營業(yè)許可。為適應(yīng)這一趨勢，在英國的游說下，一個類似的投資服務(wù)指引即將出臺，它準(zhǔn)許歐盟內(nèi)的特許證券公司通過提供跨境的投資服務(wù)與全能銀行競爭。指引還確立了一個基礎(chǔ)以便讓歐盟各國的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠

15、繼續(xù)執(zhí)行他們的管理守則。這兩個分別對銀行及投資公司的市場服務(wù)指引的頒布是為銀行和證券公司訂立共同的資本標(biāo)準(zhǔn)的首次國際化嘗試。這起因于歐盟法律中有關(guān)競爭的條款中規(guī)定，如果證券公司被賦予提供跨境服務(wù)的自由，那么在歐盟范圍內(nèi)應(yīng)當(dāng)為證券公司訂立最低資本充足率標(biāo)準(zhǔn)。然而早期論證時，采用全能銀行的歐盟國家很明確地表示不同意為證券公司另設(shè)資本標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)檫@將給證券公司帶來不公平的競爭優(yōu)勢。證券公司站在自己的立場上指出按現(xiàn)行的資本充足標(biāo)準(zhǔn)，銀行沒有被要求備付用于抵御其證券業(yè)務(wù)部分的市場風(fēng)險的資本。因此，歐盟不可避免地被動地采用了一個既考慮銀行也包括證券公司的資本充足率指引以確保兩個單獨(dú)市場指引的協(xié)調(diào)性。巴塞爾與

16、IOSCO的協(xié)調(diào)歐盟資本充足率指引旨在為銀行和證券公司訂立針對市場風(fēng)險的統(tǒng)一的資本標(biāo)準(zhǔn)，也是初次嘗試在巴塞爾和IOSCO之間在資本充足率問題上尋找一些共同點(diǎn)。由于銀行越來越多地參與證券業(yè)務(wù)，巴塞爾委員會認(rèn)為有必要更新1988年訂定的資本標(biāo)準(zhǔn)來考慮市場風(fēng)險因素。目前的建議書是在時為巴塞爾委員會主席的杰瑞?？氯鸶陀C券及投資委員會主席的大衛(wèi)。沃克爵士的建議基礎(chǔ)上形成的（后來被稱為“搭積木” 方法（building block）。建議的設(shè)計(jì)相對簡單，它把一個銀行或投資公司的業(yè)務(wù)分成兩部分“銀行賬戶”和“交易賬戶”。它當(dāng)時建議巴塞爾銀行委員會標(biāo)準(zhǔn)適用于銀行賬戶，而基于現(xiàn)代投資組合理論的資本要求適用

17、于交易賬戶（類似SFA的資本充足規(guī)定）。在交易賬戶內(nèi)，投資組合中的一般市場風(fēng)險因素和發(fā)行風(fēng)險因素會分開計(jì)算資本額。但正當(dāng)這一妥協(xié)方案被巴塞爾委員會和其他歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)廣泛接受的時候，它卻給SEC帶來了很大的問題。SEC在當(dāng)時尚未采納在SFA資本要求中隱含的削減資本的有效辦法。因而擺在SEC主席理查德。布里登面前的關(guān)于資本充足率的國際標(biāo)準(zhǔn)的建議，如果被應(yīng)用到SEC的凈資本規(guī)則中，可能會導(dǎo)致一批大型的美國經(jīng)紀(jì)/交易商的資本要求降低。在1992年倫敦召開的IOSCO年會上，布里登宣布SEC不準(zhǔn)備采用新的資本標(biāo)準(zhǔn)。對此作為單一市場項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，歐盟主席里奧。布里頓爵士就布里登宣稱新的標(biāo)準(zhǔn)是不安全的問題發(fā)

18、表了談話，并強(qiáng)調(diào)歐盟將使用資本充足率指引。無論如何，巴塞爾/IOSCO項(xiàng)目在1992年的失敗，現(xiàn)在回頭看來卻是在監(jiān)管領(lǐng)域考慮市場風(fēng)險時的一個轉(zhuǎn)折點(diǎn)，它表明對市場風(fēng)險所訂立的高要求、統(tǒng)一規(guī)范的資本標(biāo)準(zhǔn)仍有待商榷。確定資本標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部模型雖然歐盟在1993年就把“搭積術(shù)”的方法作為資本充足率指引的基礎(chǔ)，但巴塞爾委員會卻未接納。采用這個方法是行業(yè)人士對巴塞爾在1993年發(fā)布的咨詢報(bào)告的回應(yīng)，該報(bào)告提出應(yīng)采納新辦法，在考慮資本對抵御市場風(fēng)險問題上指出了一個新方向。委員會收到了業(yè)內(nèi)大量的意見反饋，指出“搭積術(shù)”方法所隱含的資本規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)在衡量一公司暴露的市場風(fēng)險時，準(zhǔn)確性低于他們自己內(nèi)部的風(fēng)險價值模型。因此

19、，他們強(qiáng)烈要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮采用他們的內(nèi)部模型產(chǎn)生的結(jié)果作為資本標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)。巴塞爾委員會的回應(yīng)是建立一個工作機(jī)構(gòu)先核查不同公司使用的風(fēng)險價值模型，然后去考慮法定資本標(biāo)準(zhǔn)該如何以那些模型為基礎(chǔ)去訂立。1995年12月宣布的使用雙軌制（two-track）方法計(jì)算市場風(fēng)險的資本要求，便是這一措施的結(jié)果，它在1998年1月1日正式生效。對公司來說，可以選擇兩種方式。對于沒有內(nèi)部模型的公司可以使用“搭積術(shù)”或“標(biāo)準(zhǔn)化”方法，這與CAD（Capital Adequacy Directive，歐盟的資本充足率指引）的規(guī)定類似。另一種選擇是采用公司已有內(nèi)部模型為基礎(chǔ)，但其風(fēng)險控制系統(tǒng)須達(dá)到的某些定性標(biāo)準(zhǔn)。對

20、這些公司，資本要求應(yīng)不低于下面兩個基本條件之一：1.上一交易日的VaR；2.60日的VaR的移動平均值乘以3巴塞爾委員會非常強(qiáng)調(diào)追溯測試的結(jié)果，并為監(jiān)督機(jī)構(gòu)保留提高相應(yīng)乘數(shù)的（附加因素）權(quán)利，以防公司的內(nèi)部模型不能充分有效預(yù)測實(shí)際交易結(jié)果。此外，對于有內(nèi)部模型的公司在衡量特別類型的風(fēng)險暴露以及一般性市場風(fēng)險時，委員會審慎考慮后也同意使用其模型的結(jié)果計(jì)算針對一些特別風(fēng)險的資本要求，但乘數(shù)為4.比定量標(biāo)準(zhǔn)更為有意義的是巴塞爾委員會首次正式認(rèn)可內(nèi)部控制環(huán)境對銀行確定資本標(biāo)準(zhǔn)的重要性。結(jié)果是，希望使用自己內(nèi)部模型計(jì)算資本充足率的銀行須達(dá)到以下事先界定的定性標(biāo)準(zhǔn)：1.銀行必須具備獨(dú)立的風(fēng)險控制部門；必須

21、向高級管理層直接報(bào)告并對模型結(jié)果和風(fēng)險暴露與交易限額之間的關(guān)系進(jìn)行逐日評估。2.風(fēng)險控制部門必須經(jīng)常比照實(shí)際或模擬的投資組合對模型結(jié)果進(jìn)行定期追溯測試。3.高級管理層和董事會必須積極地參與到風(fēng)險控制的過程當(dāng)中。4.內(nèi)部模型應(yīng)是銀行計(jì)劃、監(jiān)查和控制市場風(fēng)險過程一個完整部分。5.交易限額設(shè)定的方式應(yīng)和銀行的內(nèi)部模型相一致，并能為交易員和高層管理者充分理解。6.模型結(jié)果必須有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹攸c(diǎn)測試項(xiàng)目作補(bǔ)充。7.銀行必須具備文檔完整的風(fēng)險管理手冊，并且確保符合內(nèi)部程序。8.內(nèi)部稽審須至少每年一次檢查銀行風(fēng)險衡量系統(tǒng)的適當(dāng)性和整個管理過程。近年，銀行出于對使用內(nèi)部模型方法優(yōu)越性的認(rèn)可，開始向巴塞爾委員會建議考

22、慮采用以內(nèi)部模型（internal model）為基礎(chǔ)的方法計(jì)算對信用風(fēng)險的資本要求，以替代1998年巴塞爾資本協(xié)議中8%的規(guī)定。SEC對衍生工具的監(jiān)管就在巴塞爾委員會所采取的針對銀行市場風(fēng)險計(jì)量模型（model-based）的方法正在逐漸發(fā)展時，SEC的凈資本規(guī)定卻頗遭非議。在美國，SEC負(fù)責(zé)訂立資本充足標(biāo)準(zhǔn)以適應(yīng)有大型衍生工具投資組合的證券公司，但一些證券公司卻通過建立分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行衍生工具交易以逃避SEC的監(jiān)管，這就引起了不少問題。這類公司被叫作“互換附屬”公司（swap affiliates），因其占盡CTFC在1992年所作的一項(xiàng)決定的便利，一般稱為“互換豁免”（swap exampt

23、ion），就是說SEC和CFTC均豁免在OTC市場上交易的利率和外幣衍生產(chǎn)品可不受政府監(jiān)管。這使公司得以建立相當(dāng)大規(guī)模的衍生工具組合而毋需面對高額的資本要求，雖然這些要求對于注冊經(jīng)紀(jì)/交易商從事業(yè)務(wù)是必須的。到1994年底，全美最大六個證券公司的“互換分支機(jī)構(gòu)”所持有的投資組合遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于受監(jiān)管公司的投資組合規(guī)模。這一發(fā)展趨勢引起了銀行業(yè)和美國總審計(jì)署（General Accounting Office，GAO）兩方面的關(guān)注，銀行方面認(rèn)為缺乏官方監(jiān)管和資本充足要求使證券公司在競爭中占盡優(yōu)勢（銀行雖未被要求備付其衍生工具組合中市場風(fēng)險的資本，但卻對信用風(fēng)險有資本要求）。GAO在其1994年報(bào)告中指出

24、潛在的監(jiān)管缺口源于未被監(jiān)管的分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的巨大交易量。GAO的報(bào)告發(fā)表后，在SEC和CFTC主席的積極推動下，六大證券公司在1994年8月發(fā)起組成衍生工具政策小組（DPG），以期建立一個自律架構(gòu)來彌補(bǔ)其附屬機(jī)構(gòu)不受官方監(jiān)管的疏漏。DPG集中在以下四個方面確定了改進(jìn)的內(nèi)容，特別是在向SEC報(bào)告有關(guān)信息和向CFTC報(bào)告衍生工具活動方面：管理控制；加強(qiáng)報(bào)告制度；評估資本相關(guān)的風(fēng)險；對手方關(guān)系；DPG對市場風(fēng)險的資本衡量的建議與巴塞爾委員會的建議有異曲同工之處，巴塞爾建議公司應(yīng)采用VaR模型去衡量其市場風(fēng)險，使用兩周的持倉周期及99%的置信區(qū)間，但報(bào)告未列出把VaR模型結(jié)果換算成資本標(biāo)準(zhǔn)的乘數(shù)。對于信

25、用風(fēng)險，DPG拒絕了巴塞爾委員會在計(jì)算衍生產(chǎn)品組合中的信用風(fēng)險的方法，轉(zhuǎn)而提出采用凈暴露乘以已知的違約比率來計(jì)算信用暴露。對計(jì)算潛在的風(fēng)險暴露所使用的“模型”方法，以各自對手方兩周以來的最大損失乘以對手方的違約概率。像巴塞爾委員會一樣，DPG的報(bào)告也把重點(diǎn)放在監(jiān)管機(jī)構(gòu)總覽公司管理控制環(huán)境的能力上而非計(jì)算資本要求。DPG報(bào)告公布后，SEC開始定期收到來自那六家公司對他們未受監(jiān)管的下屬分支機(jī)構(gòu)的VaR的衡量標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)告，從中可以獲得大量信息來評估公司內(nèi)部模型的可靠性。部分出于這個經(jīng)驗(yàn)， SEC在1997年未發(fā)布了兩份關(guān)于資本要求的重要報(bào)告。第一份報(bào)告是針對在SEC注冊的，向OTC市場上的衍生工具交易

26、商們介紹一種以“模型”為基礎(chǔ)的資本模式。第二份報(bào)告是向經(jīng)紀(jì)交易商征詢資本要求的建議。在這兩份報(bào)告中，SEC提出的對模型認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)與巴塞爾委員會采用的類似。預(yù)先承諾制：訂立資本標(biāo)準(zhǔn)的另一種方法在巴塞爾委員會積極為公司使用內(nèi)部模型衡量市場風(fēng)險訂立標(biāo)準(zhǔn)時，兩位供職于美國聯(lián)邦儲備局的經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了另一種與之媲美的方法。在1995年風(fēng)險雜志刊登的一篇文章里，保爾。庫普、吉姆。奧布萊提出監(jiān)管機(jī)構(gòu)不應(yīng)為內(nèi)部模型設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)讓公司預(yù)先承諾（precommitment）應(yīng)繳資本額，只要足夠抵御公司自己評估出的風(fēng)險即可。這一方法還要求事先承諾的資本額應(yīng)予公開，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對未承諾足夠的資本額抵御其實(shí)際風(fēng)險損失的

27、公司予以懲罰。兩位學(xué)者還建議應(yīng)允許公司使用他們覺得合適的方法，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不應(yīng)對不同系統(tǒng)的優(yōu)劣過多評判。這篇文章引發(fā)了對“預(yù)先承諾制”和巴塞爾委員會的方法孰優(yōu)孰劣的爭議。奧布萊和庫皮很快承認(rèn)“預(yù)先承諾制”是不能無條件使用的，任何公司選擇自愿申報(bào)所承諾的資本額，其是否準(zhǔn)確應(yīng)由一種較為精確的衡量辦法予以證明。不過，預(yù)先承諾制最大的優(yōu)點(diǎn)是避免讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)去判斷每個公司的內(nèi)部系統(tǒng)，但問題是監(jiān)管機(jī)構(gòu)還是需要去考量一下公司在預(yù)先承諾之前是否具備一個比較可靠的內(nèi)部系統(tǒng)。除了這些問題外，預(yù)先承諾制作為一個比巴塞爾委員會的辦法更具靈活性的選擇，還是極大地吸引了行業(yè)內(nèi)外專家的注意，它更為明顯地依靠市場自律以及加強(qiáng)監(jiān)管過

28、程的披露。之后便有一大批公司要求美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢測他們的模型以便與實(shí)際交易結(jié)果及巴塞爾模型所要求的標(biāo)準(zhǔn)做比較。風(fēng)險管理與全球性證券機(jī)構(gòu)的監(jiān)管從巴塞爾委員會在1993年放棄針對市場風(fēng)險的辦法轉(zhuǎn)而在1995年采用以模型為基礎(chǔ)的方法，從DPG報(bào)告到SEC的建議，這些變化是近年來監(jiān)管理念上不斷轉(zhuǎn)變的典型事例。這種變化尤其在監(jiān)管大型國際金融機(jī)構(gòu)的觀念上得到進(jìn)一步證實(shí)。1995年巴林銀行的跨臺說明，資本充足要求在一個公司的內(nèi)部控制不完備時其意義是有限的。巴林案例還清楚地告訴人們，潛在的系統(tǒng)性風(fēng)險既存在于證券市場，也存在于傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)中。英國金融服務(wù)管理局主席哈沃德。戴維斯對這個問題作了如下總結(jié)：“系統(tǒng)風(fēng)險主要通過銀行系統(tǒng)傳遞，而銀行在國際證券市場上已逐漸成為主導(dǎo)力量。此外，由于世界上主要的非銀行金融