設(shè)董事會(huì)有限責(zé)任公司(全部到資)

1、設(shè)董事會(huì)有限責(zé)任公司（全部到資）章程參考文本（2008年4月版）制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，漳州市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考文本。 股東可以參照章程參考文木制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程屮必須 記載本須知第二條所列事項(xiàng)。二、根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載 明下列事項(xiàng)：1、公司名稱和住所；2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；3、公司注冊(cè)資木；4、股東的姓名或者名稱；5、股東的出資方式、出資額和出資吋間;6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；7、公司法定代表人；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需耍規(guī)定的其他事項(xiàng)。三、注意事項(xiàng)：1、本參考文本適用于一次到資

2、、設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，不適用設(shè)執(zhí)行董事 的有限責(zé)任公司、一人有限公司、國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫, 正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號(hào)內(nèi)容去除。3、申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需經(jīng)審批項(xiàng)目，應(yīng) 當(dāng)依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)口刪除。4、要求用a4紙、字體較小（如四號(hào)或小四）的字打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印， 涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。5、股東簽名、蓋章應(yīng)當(dāng)是自然人簽名，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)法定代表人簽名蓋法人公 章。6、股東會(huì)可以依照公司法第25條第八項(xiàng)規(guī)定在公司章程中制定股東會(huì)會(huì)議 認(rèn)為需要規(guī)

3、定的其他事項(xiàng)。漳州市有限公司章程第一章總則第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合 法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)立，并結(jié) 合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨(dú) 立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的, 以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所有限公司第四條公司名稱: 第五條公司住所:第三章公司注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣：萬(wàn)元。第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍： o （根據(jù)實(shí)際情況 具體填寫，屮請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)

4、務(wù)院決定規(guī)定必 須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或 許可證明。章程經(jīng)營(yíng)范圍的用語(yǔ)必須與批準(zhǔn)文件或許可證核定的經(jīng)營(yíng)范圍 一致。制定章程時(shí)，請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第四章股東第八條 股東的姓名（名稱）:注冊(cè)號(hào)或身份證號(hào)碼:住所：2、 注冊(cè)號(hào)或身份證號(hào)碼：住所：3、（股東為口然人時(shí)選擇身份證號(hào)碼，刪除“注冊(cè)號(hào)或”四個(gè)字；股東 為法人時(shí)，選擇注冊(cè)號(hào)，刪除“或身份證號(hào)碼”六個(gè)字，制定章程時(shí)，請(qǐng) 刪除括號(hào)內(nèi)容）第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：1、股東： ,認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本_%；公司成立前一次性繳足注冊(cè)資本。其中：貨幣出資額為萬(wàn)元人民幣；以實(shí)物作價(jià)岀資額為萬(wàn)元

5、人民幣；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)岀資額為 萬(wàn)元人民幣；以土地使用權(quán)作 價(jià)出資額為萬(wàn)元人民幣。（如無(wú)實(shí)物出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資、土地 使用權(quán)作價(jià)出資請(qǐng)刪除該內(nèi)容，制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）2、3、全體股東認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本萬(wàn)元人民幣。 全體股東貨幣出資金額占公司注冊(cè)資本的 %o（備注：1、注冊(cè)資本中以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在登記時(shí)提交已 辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。2、全體股東的貨幣出資金額不得低 于公司注冊(cè)資本的30%。制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置 備股東名冊(cè)。第五章 股東會(huì)第十一條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東

6、組成。第十二條 首次股東會(huì)會(huì)議rti出資最多的股東召集和主持，股東按照 出資比例行使表決權(quán)。第十三條股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)增加或減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程。11、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán), 請(qǐng)刪除此條款）

7、對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì) 會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序：1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年元 月份召開一次，具體時(shí)間由董事會(huì)決定;代表十分之一以上表決權(quán)的股東, 三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí) 會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。2、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn) 和內(nèi)容通知全體股東，（備注：也可由股東自行確定時(shí)間，制作章程時(shí)請(qǐng) 刪除括號(hào)內(nèi)容）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。3、

8、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或 者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持 的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。5、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分z 二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)作出的決議，必須經(jīng) 二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（備注：股東

9、也可自行確定議事方式和 表決程序，制作章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第六章董事會(huì)第十五條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)由 名董事組成（3-13人組 成并規(guī)定為單數(shù)，制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容），設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事 長(zhǎng)名（不設(shè)副董事長(zhǎng)刪除此內(nèi)容，制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容），董事 長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)牛。（備注：也可由章程規(guī)定董事長(zhǎng)、副董 事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法，制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前

10、通知全體董 事。第十八條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決 定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度。11、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán)，請(qǐng)刪除此條款）

11、第十九條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；董事會(huì)的決議須經(jīng)二 分之一以上董事同意方可作出。（備注：也可由章程規(guī)定議事表決方式， 制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。第二十條 董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任。 第七章經(jīng)理第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由董事會(huì)決 定聘任或者解聘。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十二條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定

12、公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員。8、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán), 請(qǐng)刪除此條款）（第八章為可選擇項(xiàng)，請(qǐng)選擇設(shè)監(jiān)事或設(shè)監(jiān)事會(huì)，如選 擇設(shè)監(jiān)事一章，則請(qǐng)刪除監(jiān)事會(huì)一章，如選擇設(shè)監(jiān)事會(huì)illiiiiii一章，則請(qǐng)刪除監(jiān)事一章，制定章程時(shí)，請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi) 容）第八章監(jiān)事第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高

13、級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免 的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高 級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨吋股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì) 議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提岀提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。7、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán), 請(qǐng)刪除此條款）第二十六條 監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選岀的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依 照法律、行政法規(guī)

14、和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第八章監(jiān)事會(huì)第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員人，其中人由職工代表出 任。（備注：其中的職工代表比例不得少于三分之一，監(jiān)事會(huì)中的職工代 表市公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和 主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十四條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨 時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定 作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)

15、在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，市公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免 的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益吋，要求董事、高 級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì) 議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟。7、其他職權(quán)。（敬告：由股東

16、自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán), 請(qǐng)刪除此條款）第二十六條 監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及吋改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第九章公司的法定代表人第二十七條（董事長(zhǎng)或經(jīng)理任選一項(xiàng)，不用具體寫法定代表人姓名，制定章程吋請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）為公司的法定代表人，任期 年, rti （董事會(huì)或股東會(huì)任選一項(xiàng)，但必須與董事長(zhǎng)或經(jīng)理的產(chǎn)生方式 一致，制作章程時(shí)刪除括號(hào)內(nèi)容）選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第十章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十八條 股東之間可以相

17、互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自 接到書面通知之h起滿三vfi未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以 上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為 同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩 個(gè)以上股東上張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各口的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（備注：以上內(nèi)容亦可市股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)訃的辦法，制定章程時(shí) 請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容。）第三十條 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)口期為公司成立li期。公司的 營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之 日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期