IPO可行性分析報告工作指引

1、××××有限公司IPO上市可行性分析報告一、基本情況分析1（一）股權結(jié)構及歷史沿革情況分析11、股權結(jié)構分析12、歷史沿革及股權變更分析2（二）股東的出資情況分析3（三）重大重組情況分析3（五）主要股東情況分析4（六）員工情況5（七）獨立情況51、資產(chǎn)完整52、人員獨立63、財務獨立74、機構獨立75、業(yè)務獨立8二、業(yè)務與技術分析8（一）行業(yè)情況及競爭狀況分析8（二）采購情況分析9（三）生產(chǎn)情況分析9（四）銷售情況分析10（五）核心技術人員、技術與研發(fā)情況11三、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易分析12（一）同業(yè)競爭情況分析12（二）關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況12四、高管人

2、員分析14（一）高管人員任職資格分析14（二）高管人員兼職情況分析14（三）報告期內(nèi)高管人員變動15（三）高管人員持股及其它對外投資情況分析15五、組織結(jié)構與內(nèi)部控制分析16六、財務與會計調(diào)查16（一）會計政策和會計估計分析16（一）財務指標分析16一、基本情況分析（一）股權結(jié)構及歷史沿革情況分析1、股權結(jié)構分析（1）IPO上市相關法規(guī)有限責任公司由五十個以下股東出資設立（中華人民共和國公司法）設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（中華人民共和國公司法）發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重

3、大權屬糾紛。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（上市前達到即可）股東人數(shù)10-30人，控股股東持股比例為50%-80%，有一家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)參股，占股比例一般為股改時總股本的5%-10%為宜。（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：以結(jié)構圖的形式描述企業(yè)從實際控制人到全資及控股子公司的股權結(jié)構。根據(jù)股權結(jié)構圖判斷企業(yè)股權清晰及股權比例的合理性。2、歷史沿革及股權變更分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（首次公開發(fā)行股票

4、并上市管理辦法）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：了解企業(yè)歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性，分析企業(yè)股本總額、股東結(jié)構和實際控制人是否發(fā)生重大變動。分析企業(yè)主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化。（二）股東的出資情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)A發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移

5、手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）B公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。（中華人民共和國公司法）C對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。（中華人民共和國公司法）D全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。（中華人民共和國公司法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：了解股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權，資產(chǎn)權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，

6、以及有關發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性； 檢查發(fā)行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；了解股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產(chǎn)權過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估報告，分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。（三）重大重組情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的， 如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：(一)被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權

7、人控制，如果被重組方 是在報告期內(nèi)新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制；(二)被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性(相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游)。（證券期貨法律適用意見【2008】第3號）發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：(一)被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤 總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情 況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請

8、發(fā)行。(二)被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件(證監(jiān)發(fā)行字20066號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。(三)被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤 總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，申報財務報表至

9、少須包含重組完成后的最 近一期資產(chǎn)負債表。（證券期貨法律適用意見【2008】第3號）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引： 調(diào)查企業(yè)重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況，分析重組行為對企業(yè)業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響。（五）主要股東情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引： 分析主要股東是否存在影響企業(yè)正常經(jīng)營管理、侵害企業(yè)及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形。分析企業(yè)與主要股東是否存在同業(yè)競爭的情況。（六）員工情況（1）IPO上市相關法規(guī)公司必須保護職工的合法權益，依法

10、與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。（中華人民共和國公司法）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：分析企業(yè)在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況。（七）獨立情況發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）1、資產(chǎn)完整（1）IPO上市相關法規(guī)生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配

11、套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：調(diào)查分析企業(yè)是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查分析商標權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利期限情況，了解這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查分析金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查分析企業(yè)是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及

12、其關聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。2、人員獨立（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：通過查閱企業(yè)及股東單位員工名冊及勞務合同、發(fā)行人工資明細表等方法，調(diào)查分析企業(yè)高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的

13、其他職務，發(fā)行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在發(fā)行人領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬；調(diào)查分析企業(yè)員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。3、財務獨立（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：查閱企業(yè)財務會計制度、銀行開戶資

14、料、納稅資料，到相關單位進行核實等方法，調(diào)查分析企業(yè)是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。4、機構獨立（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：閱股東大會和董事會相關決議、查閱各機構內(nèi)部規(guī)章制度等方法，調(diào)查分析企業(yè)的機構是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全

15、分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。5、業(yè)務獨立（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：結(jié)合企業(yè)的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析企業(yè)是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算企業(yè)關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占

16、其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響企業(yè)獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。二、業(yè)務與技術分析（一）行業(yè)情況及競爭狀況分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系證監(jiān)會認為公司應當有明確的業(yè)務定位，且應成為其所屬行業(yè)細分領域的龍頭企業(yè)；

17、因此要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務（創(chuàng)業(yè)板）或主營業(yè)務突出（中小板）。同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游屬于一種主營業(yè)務。（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：（二）采購情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：調(diào)查分析企業(yè)原材料供應及價格的穩(wěn)定性；分析企業(yè)原材料供應是否嚴重依賴某個關鍵的供應商；分析高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購。判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。（三）生產(chǎn)情況分析（1）IPO

18、上市相關法規(guī)募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：了解企業(yè)主要設備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，

19、在企業(yè)及其下屬公司的分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產(chǎn)做出安排；涉及租賃的，分析相關條款和實際執(zhí)行情況；涉及關聯(lián)方租賃的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查企業(yè)是否存在設備抵押貸款的情形，分析預期債務是否會對企業(yè)的生產(chǎn)保障構成影響。取得企業(yè)專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產(chǎn)的明細清單，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得企業(yè)許可或被許可使用資產(chǎn)的明細清單，關注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；取得企業(yè)擁有的特許經(jīng)營權的明細清單，分析特許經(jīng)營權的

20、取得、期限、費用標準等，關注對企業(yè)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查企業(yè)歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。調(diào)查是否存因環(huán)境污染在受到處罰的情況。（四）銷售情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：了解企業(yè)的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱企業(yè)產(chǎn)品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢

21、。調(diào)查企業(yè)產(chǎn)品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。搜集企業(yè)主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對企業(yè)主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。獲取或編制企業(yè)報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。與前述客戶存在長期合同的，應分析長期合同的交易條款及對企業(yè)銷售的影響。分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負債。調(diào)查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售，關

22、注高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有企業(yè)5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益；分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與企業(yè)之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。（五）核心技術人員、技術與研發(fā)情況（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系研究開發(fā)費用占銷售額10%以上的比例是比較優(yōu)良的。（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：調(diào)查企業(yè)的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設置和運行情況，分析是否存在良

23、好的技術創(chuàng)新機制，是否能夠滿足企業(yè)未來發(fā)展的需要。分析企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術所處的階段（如基礎研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）；了解核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。調(diào)查專利技術和非專利技術許可方式、允許使用期限及到期的處理方法，考察主要產(chǎn)品的技術含量和可替代性；對于專利技術，應關注專利的有效期及到期后對企業(yè)的影響，并了解侵權情況及企業(yè)具體的保護措施與效果； 調(diào)查企業(yè)歷年研發(fā)費用占企業(yè)主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對企業(yè)的研發(fā)能力進行分析。三、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易分析（一）同業(yè)競爭情況分析（1）IPO上市相關法

24、規(guī)發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：調(diào)查企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與企業(yè)產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。（二）關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）發(fā)行人的業(yè)

25、務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：確認企業(yè)的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系。調(diào)查企業(yè)高管人員及核心技術人員是否在關

26、聯(lián)方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。調(diào)查企業(yè)關聯(lián)交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：1、是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。2、定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。3、向關聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占企業(yè)主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占企業(yè)采購總額的比例，分析是否達到了影響企業(yè)經(jīng)營獨立性的程度。4、計算關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占企業(yè)應收、應付款項余額的比例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。5、關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占企業(yè)利潤總額的比例是否較高，是否對企業(yè)業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。6、調(diào)

27、查關聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對企業(yè)財務狀況的影響。7、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質(zhì)上是關聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。8、分析關聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性關聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易，分析對當

28、期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對企業(yè)獨立經(jīng)營能力的影響。四、高管人員分析（一）高管人員任職資格分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（一） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；（三） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者

29、限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。（中華人民共和國公司法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：了解企業(yè)高管人員任職情況，了解相關高管人員的

30、任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格。（二）高管人員兼職情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼職情況。（三）報告期內(nèi)高管人員變動（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高

31、級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：了解高管人員的變動情況，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。（三）高管人員持股及其它對外投資情況分析（1）IPO上市相關法規(guī)（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情

32、況，所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例；了解高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。五、組織結(jié)構與內(nèi)部控制分析六、財務與會計調(diào)查（一）會計政策和會計估計分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（2）優(yōu)秀指標體系（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）

33、改進措施*指引：通過查閱發(fā)行人財務資料，了解發(fā)行人的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。（一）財務指標分析（1）IPO上市相關法規(guī)發(fā)行人應當符合下列條件：（一）最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（二）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）（

34、二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。（首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法）（2）優(yōu)秀指標體系A創(chuàng)業(yè)板上市前一年營業(yè)收入達到1.5億以上；上市前一年凈利潤達2000萬以上；最近兩年增長率達到30%以上；每股收益大于0.8元；資產(chǎn)負債率在40%-60%之間；流動比率在1.8-2之間；數(shù)動比率在0.9-1之間

35、；銷售毛利率在30%以上；銷售凈利率在10%以上。經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量盡量大。B中小板（3）本企業(yè)實際情況（4）相關差距（5）改進措施*指引：根據(jù)企業(yè)的財務資料調(diào)查分析一下情況：A 財務比率分析計算企業(yè)毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性;計算企業(yè)資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等判斷發(fā)行人的償債能力和償債風險; 計算企業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等判斷發(fā)行人經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。B 銷售收入分析分析企業(yè)收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關系是否合理。C 銷售成本與銷售毛利分析對照企業(yè)的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)

36、，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。D 期間費用分析分析企業(yè)管理費用明細表關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。分析企業(yè)財務費用明細表對企業(yè)存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。E 非經(jīng)常性損益分析計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風險。F 應收款項分析分析應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關注由此產(chǎn)生的風險。判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。重點分析是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況。關注報應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。G 存貨分析結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，了解是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備