魯藝公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、法人治理結(jié)構(gòu)二零零二年十二月第一章總 則第一條 為了規(guī)范魯藝公司的組織運(yùn)行程序，提升管理水平，特制訂本細(xì)則。第二條 本細(xì)則根據(jù)公司法和民營企業(yè)的特點(diǎn)而制定，隨著公司法的修訂而修改。第三條 本細(xì)則明確了公司股東會、董事會及其下屬專業(yè)委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限、議事規(guī)則及相互關(guān)系。第二章股東會的構(gòu)成、職權(quán)和議事程序第四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第五條 股東會行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)對公司所有重大事項(xiàng)做出決策（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）

2、審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 大股東認(rèn)為有必要進(jìn)行決策的其他事項(xiàng)。第六條 股東會的議事方式和表決程序：（一） 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，于每年年初召開。有下列情形之一的可以提議在召開臨時會議：1、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；2、董事會認(rèn)為必要時

3、。3、監(jiān)視會認(rèn)為有必要時。（二） 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日之前通知全體股東。（三） 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席主持。（四） 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。所持每一股份有一表決權(quán)。所有事項(xiàng)決議的通過，都必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（五） 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（六） 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。（七） 股東有權(quán)并可以授權(quán)查閱和抄錄股東會記錄、董事會會

4、議記錄、各種財(cái)務(wù)報(bào)表及其它有關(guān)文件。第三章董事會構(gòu)成、職責(zé)及議事程序頁：2將決議分為三類：普通、重大、臨時；每個成員的職責(zé)及任職資格；第七條 公司設(shè)立董事會，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股東會的決議，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運(yùn)轉(zhuǎn),是公司常設(shè)的決策機(jī)構(gòu)。第八條 董事會下設(shè)董事局，在董事會休會期間代表董事會行使職權(quán)。第九條 董事會成員5人。董事會設(shè)董事長1人，董事局主席1人，執(zhí)行董事（總經(jīng)理），獨(dú)立董事2人。董事局成員由董事局主席聘任，人數(shù)不限。第十條 董事長為公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司對外事務(wù)的聯(lián)絡(luò)，對外代表公司。第十一條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股

5、東會報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃；（四） 決定公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和100萬元以上投資方案；（五） 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七） 制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司組織規(guī)程；（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)）、總工程師，下設(shè)分公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一） 定期聽取公司總經(jīng)理

6、工作匯報(bào)，必要時可聽取其他高級管理人員補(bǔ)充匯報(bào)；（十二） 制定公司投資管理制度、財(cái)務(wù)預(yù)算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計(jì)制度、財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度、經(jīng)營計(jì)劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（十三） 擬訂公司章程修改方案。第十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提議召開董事會會議。第十三條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第十四條 董事會會議的議事方式和表決程序：（一） 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載

7、明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席視為放棄在該會議上的投票權(quán)。（二） 召開董事會，須由三分之二以上的董事出席董事會。必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三） 董事會對所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)在會議記錄中記載，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點(diǎn)、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事（代理人）姓名，會議議程，董事發(fā)言要點(diǎn)，每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果等。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第十五條 董事由股東

8、會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計(jì)算。第十六條 股東會可以聘請精通企業(yè)管理、法律、金融、財(cái)務(wù)等專業(yè)的外部人士擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得兼任公司其它職務(wù)。獨(dú)立董事的權(quán)利與其他董事一致。第十七條 董事長、董事局主席及及執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條 董事會成員職責(zé)一、董事長行使下列職權(quán)：1、主持股東會，召集、主持董事會會議；2、監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；3、簽署董事會重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；4、行使法定代表人的職權(quán)；5、董事會授予的其他職權(quán)。二、董事局主席行使下列職權(quán)：1、

9、 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、三總師及其他高級管理人員任免權(quán)；2、 公司高層管理人員的考核、獎懲建議權(quán)；3、 對公司預(yù)算外資金及10萬元以上預(yù)算內(nèi)資金的審批權(quán)；4、 對金額在100萬元以上的合同的審批權(quán)；5、 召集董事會及董事會各專業(yè)委員會會議的權(quán)力；6、 董事會授予的其他權(quán)力；三、獨(dú)立董事的職權(quán)：1. 對公司經(jīng)營管理和重大業(yè)務(wù)決策提供必要支持；2. 參加董事會投資決策、薪酬考核、審計(jì)和預(yù)算委員會，行使相應(yīng)權(quán)力。3. 董事會授予的其他權(quán)力。第十九條 董事會認(rèn)為必要時可以設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關(guān)專業(yè)委員會，輔助董事會進(jìn)行決策。委員會成員可以包括外部專業(yè)人士。第二十條 董事會下設(shè)辦公室。

10、董事會辦公室作為常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理董事會或董事局主席日常事務(wù)，辦理董事長或董事局主席交辦的其他工作。第四章 專業(yè)委員會構(gòu)成、職責(zé)與議事規(guī)則頁：5戰(zhàn)略投資、薪酬考核、預(yù)算、審計(jì)等成員構(gòu)成、議事程序、決策權(quán)限第二十一條 為了加強(qiáng)對公司經(jīng)營管理，提高經(jīng)營決策的科學(xué)性，董事會設(shè)立戰(zhàn)略投資、審計(jì)、薪酬考核、預(yù)算等專業(yè)委員會。第二十二條 戰(zhàn)略委員會是決定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃和重大投資的最高管理機(jī)構(gòu)。委員會主任由董事局主席擔(dān)任，委員會副主任由主任指定。成員包括全體董事會成員及公司經(jīng)營班子。第二十三條 戰(zhàn)略投資委員會職責(zé)和決策權(quán)限包括：1. 研究董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理提出的

11、公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標(biāo)及經(jīng)營方針；2. 審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營計(jì)劃，向董事會提交報(bào)告書；3. 審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進(jìn)行最終評價，向董事會提交相應(yīng)的評估報(bào)告；4. 對下屬企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓、兼并、整頓、清產(chǎn)等重大問題提出建議； 5. 負(fù)責(zé)對公司投資項(xiàng)目的評審，提出決策建議。6.1.第二十四條 戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則如下：（1） 戰(zhàn)略委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)；（2） 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。戰(zhàn)略委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委

12、員三分之二表決通過方為有效。戰(zhàn)略委員會主任具有一票否決權(quán)。第二十五條 審計(jì)委員會是審計(jì)公司經(jīng)營活動的最高管理機(jī)構(gòu)。委員會主任由獨(dú)立董事?lián)危敝魅斡芍魅沃付?，成員包括獨(dú)立董事、外聘相關(guān)審計(jì)專家；第二十六條 審計(jì)委員會職責(zé)和決策權(quán)限包括：1. 審查年度審計(jì)的范圍和結(jié)果及其成本的有效性，并審查審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性；2. 考慮外部審計(jì)師的任命及審計(jì)費(fèi)和指定或解雇的任何問題；3. 在審計(jì)開始之前與外部審計(jì)師一起討論審計(jì)的性質(zhì)和范圍及其他相關(guān)問題；4. 在董事會之前審查公司半年度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告；5. 對高級管理人員進(jìn)行離任審計(jì)；6. 對金額超過100萬元的合同審計(jì)；7. 對公司工程或重大投資進(jìn)行財(cái)務(wù)審

13、計(jì)；8. 對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)審計(jì)；9. 董事會規(guī)定其他審計(jì)事項(xiàng)。第二十七條 審計(jì)委員會的議事規(guī)則如下：1. 審計(jì)委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)；2. 審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。審計(jì)委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。第二十八條 薪酬考核委員會是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理機(jī)構(gòu)，主任由獨(dú)立董事?lián)?，副主任由主任指定，成員包括獨(dú)立董事、外聘人力資源管理專家；第二十九條 薪酬考核委員會職責(zé)包括：1. 審議決定高級管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；2. 審議決定公司年度工資總額及員工人數(shù)限制；3. 審

14、議決定公司利潤分配方案；4. 審議決定金額超過5萬元的獎懲方案；5. 制定公司高級管理人員考核指標(biāo)及考核辦法；6. 審定部門經(jīng)理年度業(yè)績合同考核指標(biāo)；7. 對高級管理人員進(jìn)行年度或公司重大工程或重要工作的階段性考核。第三十條 薪酬考核委員會的議事規(guī)則如下：1. 薪酬考核委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責(zé)2. 薪酬考核委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。預(yù)算委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。第三十一條 預(yù)算委員會是實(shí)施全面預(yù)算管理的最高管理機(jī)構(gòu)，以預(yù)算會議的形式審議各項(xiàng)預(yù)算事項(xiàng)。委員會主任由董事局主席

15、擔(dān)任，委員會副主任由主任指定。預(yù)算委員會成員包括董事局主席、獨(dú)立董事、經(jīng)營班子成員；第三十二條 預(yù)算委員會職責(zé)包括：1. 審議、確定公司年度預(yù)算目標(biāo)、預(yù)算編制方針和預(yù)算程序，報(bào)董事會批準(zhǔn)；2. 審定公司預(yù)算工作組提交的總預(yù)算和各部門年度預(yù)算，上報(bào)董事會；經(jīng)董事長簽批后下達(dá)正式預(yù)算；3. 批準(zhǔn)預(yù)算工作組審議提交的預(yù)算調(diào)整、修正方案；4. 協(xié)調(diào)、裁定公司預(yù)算重大沖突；5. 對預(yù)算運(yùn)行狀況實(shí)施整體監(jiān)控；6. 審議與預(yù)算執(zhí)行情況掛鉤的考核及獎懲辦法和方案，提出建議，上報(bào)董事會。第三十三條 預(yù)算委員會的議事規(guī)則如下：1. 預(yù)算委員會為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任

16、代為履行上述職責(zé)；2. 預(yù)算委員會定期召開經(jīng)營分析會，聽取預(yù)算工作組、各預(yù)算控制部門匯報(bào)，關(guān)注差異，審定調(diào)整方案，表決有關(guān)事宜；3. 預(yù)算委員會會議根據(jù)預(yù)算工作小組報(bào)請的審議內(nèi)容，由主任或副主任為召集人確定會議議程，并主持議事；4. 預(yù)算委員會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的委員出席方可舉行。預(yù)算委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。預(yù)算委員會主任具有一票否決權(quán)。第五章總經(jīng)理職責(zé)與述職匯報(bào)第三十四條 公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事可以兼任總經(jīng)理。第三十五條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，具有以下職權(quán)：（一） 主持公司日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；（二） 組織實(shí)施董事會決議

17、、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司組織規(guī)程；（四） 擬訂公司投資管理制度、財(cái)務(wù)預(yù)算制度、固定資產(chǎn)管理制度、貨幣資金管理制度、審計(jì)制度、財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度、經(jīng)營計(jì)劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師及其他高級管理人員；（七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的其它管理人員；（八） 根據(jù)董事長授權(quán)，代表公司對外簽署合同和協(xié)議；（九） 簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等文件；（十） 總經(jīng)理列席董事會會議，并有發(fā)言權(quán)； （十一） 董事會授予的其它職權(quán)。第三十六條 總經(jīng)理對董事

18、會負(fù)責(zé)，具有以下責(zé)任：（一） 遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，如發(fā)現(xiàn)此類行為，所得收入歸公司所有；（二） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（三） 不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；（四） 除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密；（五） 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

19、（六） 不得從事兼職工作；（七） 離任時應(yīng)按照工作交接管理辦法進(jìn)行工作交接；（八） 其他由董事會規(guī)定的責(zé)任。第三十七條 總經(jīng)理辦公會協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行日常經(jīng)營決策?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師組成，必要時可以邀請各部門經(jīng)理或其他相關(guān)人員參加。總經(jīng)理辦公會實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理聽取其他人員意見之后作出最終決策。第三十八條 總經(jīng)理定期（一般為一季度）向董事會述職匯報(bào)工作。匯報(bào)內(nèi)容包括：（一） 公司的經(jīng)營計(jì)劃（包括年度經(jīng)營計(jì)劃、季度經(jīng)營計(jì)劃等）和投資方案的制訂情況；（二） 經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算的執(zhí)行情況；（三） 各種基本管理制度和一般管理制度的制訂和執(zhí)行情況；（四） 對公司部

20、門經(jīng)理的考核和獎懲情況；（五） 公司財(cái)務(wù)的最新狀況；（六） 公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況；（七） 公司日常經(jīng)營狀況； （八） 其他董事會認(rèn)為應(yīng)該匯報(bào)的內(nèi)容。 第六章監(jiān)事會構(gòu)成、職責(zé)與議事程序第三十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會，成員3人。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第四十條 監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，比例為2：1。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理以及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第四十二條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)狀況；（二） 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)、公司章程、股東

21、會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三） 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會；（五） 監(jiān)事列席董事會會議；（六） 股東會授予的其他職權(quán)。第四十三條 監(jiān)視會議事程序：（一）召開會議監(jiān)事會每年至少召開二次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。(二)形成監(jiān)視會決議監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事提交的議案經(jīng)會議審議后，進(jìn)行表決。監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋好恳槐O(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事以舉手表決或書面表決過半數(shù)通過。（三）形成會議記錄：出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。第四十四條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第七章 董事會與總經(jīng)理的指揮權(quán)限劃分第四十五條 為了規(guī)范公司經(jīng)營管理，嚴(yán)格界定董事會與總經(jīng)理的指揮權(quán)。第四十六條 董事會通過形成決議的形式行使對公司經(jīng)營班子的指揮權(quán)，不得越權(quán)指揮。第四十七條 董事會、董事局主席關(guān)于經(jīng)營活動的決議、指示和批示必須通過總經(jīng)理向下傳達(dá)，不得直接干預(yù)