中小企業(yè)私募債券融資業(yè)務簡介(共36頁).ppt

1、2012年7月務實、專業(yè)、和諧、自律第一章 中小企業(yè)私募債融資簡介P 4 P 261、中小企業(yè)私募債推出背景與市場概況P 42、中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢P 93、中小企業(yè)私募債業(yè)務規(guī)則P 124、中小企業(yè)私募債發(fā)行程序P 145、中小企業(yè)私募債備案材料清單及主要中介機構職責P 24第二章 國信證券提供的綜合服務P 27 P 31 附：中小企業(yè)劃型標準規(guī)定有關行業(yè)劃型標準P 32第一章 中小企業(yè)私募債融資簡介1、中小企業(yè)私募債推出背景與市場概況5推出背景推出背景與相關法規(guī)相關法規(guī)6市場概況市場概況7上交所中小企業(yè)私募債發(fā)行情況代碼證券簡稱公司名稱發(fā)行時間掛牌時間發(fā)行金額(萬元)發(fā)行期限票面利率(

2、年利率）12500012蘇鍍膜蘇州華東鍍膜玻璃有限公司6月8日6月11日50002年9.50%12500112百慕債北京航材百慕新材料技術工程股份有限公司6月11日6月27日200018個月8.50%12500212寧水務南京江寧水務集團有限公司6月11日6月29日200002年9.40%12500312錢江四橋01杭州錢江四橋經(jīng)營有限公司6月11日6月28日100002年9.35%12500412新寧債蘇州新區(qū)新寧自來水發(fā)展有限公司6月12日6月27日100002年7.50%12500512同捷01上海同捷科技股份有限公司6月12日6月28日100003年8.15%12500612凡登債凡登

3、(常州)新型金屬材料技術有限公司6月12日6月29日100003年8.05%12500712天科債天津天房科技發(fā)展有限公司6月12日6月29日100003年7.30%注意：由于非公開發(fā)行方式導致部分企業(yè)的資料無法獲得。上表未將已在上交所發(fā)行的全部私募債列入。8深交所中小企業(yè)私募債發(fā)行情況代碼證券簡稱公司名稱發(fā)行時間掛牌時間發(fā)行金額(萬元)發(fā)行期限票面利率(年利率）11800112嘉力達深圳市嘉力達實業(yè)有限公司6月8日6月18日50003年9.99%11800212德福萊深圳市德福萊首飾有限公司6月8日6月18日200003年9.30%11800312巨龍債深圳市巨龍科教高技術股份有限公司6月1

4、1日6月18日20001年13.50%11800412拓奇?zhèn)钲谑型仄鎸崢I(yè)有限公司6月11日6月18日28001年9.00%11800512潯旅債浙江南潯古鎮(zhèn)旅游發(fā)展有限公司6月11日6月18日50003年8.90%11800612中欣01浙江中欣化工股份有限公司6月11日6月18日20002年10.00%11800912九恒星北京九恒星科技股份有限公司6月11日6月18日100018個月8.50%11801012錫物流無錫高新物流中心有限公司6月11日6月18日250002年9.50%11801112森德債海寧森德皮革有限公司6月11日6月18日150003年8.10%2、中小企業(yè)私募債的融

5、資優(yōu)勢10與傳統(tǒng)融資方式的比較中小企業(yè)私募債公司債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券監(jiān)管機構證券交易所（證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）審核方式備案制核準制核準制注冊制發(fā)行人類型非上市中小微企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行可分期發(fā)行可在2年內分多次發(fā)行；應在注冊后6個月內完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準后6個月內完成發(fā)行可在2年內分多次發(fā)行，應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行審核時間10個工作日內1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要求無實

6、踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力要求無最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息未作具體要求發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權益）的40%發(fā)行期限1年（含）至3年（含）中期，3-5年中長期，5年以上中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內。募集資金用途較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金募集

7、資金應用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管極為嚴格發(fā)行交易場所固定收益證券平臺（交易所）交易所競價系統(tǒng)銀行間市場和交易所銀行間市場11中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢融資規(guī)模不受限n中小企業(yè)私募債以非公開方式發(fā)行，發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制，發(fā)行人可根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展需求設定合理的融資規(guī)模。期限相對較長n中小企業(yè)私募債發(fā)行期限在1年以上，相對于大多數(shù)中小微企業(yè)獲得的銀行流動性貸款，發(fā)行期限具有競爭力。n發(fā)行私募債是中小企業(yè)獲得中長期資金的有效途徑。資金用途靈活n中小企業(yè)私募債不會對募集資金進行明確約定，發(fā)行人可根據(jù)自身業(yè)務需要設定合理的募集資金用途。成本相對較低n中小企業(yè)私募債屬于直接融資

8、。n中小企業(yè)私募債發(fā)行利率盡管高于一般的企業(yè)債和公司債，但相比發(fā)行人的銀行借款和信托產(chǎn)品，成本仍較低。n發(fā)行人可通過發(fā)行較長期限品種，鎖定較低成本。發(fā)行條件寬松n對凈資產(chǎn)、盈利能力、資產(chǎn)負債率、資信評級尚未作出硬性要求，發(fā)行條件較為寬松。審批便捷n發(fā)行采用備案制，審批速度最快，在遞交備案材料十個工作日內可完成備案。宣傳效果好n中小企業(yè)私募債雖為非公開發(fā)行，但能夠參與非公開發(fā)行的合格投資者資質均較為優(yōu)良，在對其進行推介的過程中，可有效提升企業(yè)的形象。n中小企業(yè)私募債的成功發(fā)行可顯示發(fā)行人的整體實力，增加市場認可度，或可提升銀行授信額度。3、中小企業(yè)私募債業(yè)務規(guī)則13業(yè)務規(guī)則基本概念中小企業(yè)私募債

9、券概念解釋14業(yè)務規(guī)則基本概念合格投資者概念解釋15業(yè)務規(guī)則合格投資者審核證券公司負責審核投資者是否滿足合格投資者要求。對個人投資者實施的私募債基礎知識測試，由證券公司根據(jù)交易所的題庫編制試卷組織考試。16業(yè)務規(guī)則發(fā)行規(guī)模募集資金用途擔保和評級要求發(fā)行期限發(fā)行利率發(fā)行方式n取得證券交易所備案通知書后，在6個月內完成發(fā)行，可根據(jù)發(fā)行人自身需求分期發(fā)行。17業(yè)務規(guī)則轉讓條件轉讓結算投資者數(shù)量轉讓信息披露轉讓方式4、中小企業(yè)私募債發(fā)行程序19發(fā)行流程n討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等n聯(lián)系擔保工作n會計師開展審計工作n券商、律師開展盡職調查n召開董事會、股東大會n完成

10、擔保工作n簽 署 各 項 協(xié) 議 文 件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議）n中介機構撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調查報告等n律師出具法律意見書n完成上報文件初稿n全部文件定稿n申請文件報送上交所備案n尋找潛在投資者n備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通n完成備案n發(fā)行推介及宣傳n備案后六個月內擇機發(fā)行債券前期準備階段材料制作階段申報階段備案階段發(fā)行階段備案在遞交材料10個工作日內完成預計30天左右20n主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業(yè)進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。發(fā)行流程前期準備階

11、段重點工作n討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等n聯(lián)系擔保工作n會計師開展審計工作n券商、律師開展盡職調查n召開董事會、股東大會前期準備階段審計工作n備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。發(fā)債事項決議n發(fā)行人有權部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。確定發(fā)行方案n確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案（具體方案在項目過程中仍可討論修改）。n確定私募債受托

12、管理人。n確定擔保方式（第三方擔保，財產(chǎn)抵質押），積極尋找擔保方，聯(lián)系擔保工作。n確定償債保障金賬戶銀行。盡職調查n發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。n發(fā)行人需根據(jù)中介機構要求配合完成盡職調查。n與主承銷商就具體方案進行磋商。n發(fā)行人需要準備相應反擔保物，需要盡早安排。n選擇債券托管人，償債保障金賬戶銀行。n聯(lián)系召開董事會和股東大會。該階段工作繁雜，直接決定項目整體進程。國信證券在該階段提供的具體服務詳見第28頁。21n需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔保協(xié)議或擔保函。n協(xié)議文件的簽署，保證了相關文件制作的順

13、利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。發(fā)行流程材料制作階段重點工作材料制作階段完成擔保工作n證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本。n目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保（擔保公司），考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發(fā)行人需要準備相應反擔保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排。簽署協(xié)議文件n第三方擔保方需要盡職調查，發(fā)行人提供提供反擔保質押物。n與主承銷商簽訂承銷協(xié)議。n與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則。n在銀行設立償債保障金賬戶。n與擔保人簽署擔保協(xié)議或擔保函n完成擔保工作n簽 署 各

14、項 協(xié) 議 文 件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協(xié)議）n中介機構撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調查報告等n律師出具法律意見書n完成上報文件初稿該階段工作主要體現(xiàn)中介機構材料制作專業(yè)能力。國信證券在該階段提供的具體服務詳見第29頁。22發(fā)行流程申報階段、備案階段重點工作申報階段尋找投資者n在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。n配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。n確定利率等最終發(fā)行方案n全部文件定稿n申請文件報送上交所備案n尋找潛在投資者備案階段溝通協(xié)調工作n上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通

15、，保證債券順利備案。n配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。上述階段工作主要體現(xiàn)主承銷商與主管單位溝通能力。國信證券在該階段提供的具體服務詳見第30頁。n備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通n完成備案23發(fā)行流程發(fā)行階段重點工作發(fā)行階段發(fā)行推介n在發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業(yè)。n私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè)以及高凈值個人，主承銷商的實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。n配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。該階段工作主要體現(xiàn)主承銷商銷售能力和研究能力。國信證券在該階

16、段提供的具體服務詳見第31頁。n發(fā)行推介及宣傳n備案后六個月內擇機發(fā)行債券發(fā)行時機n在證券交易所備案后六個月內，發(fā)行人可擇機發(fā)行債券。n此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機。優(yōu)秀的承銷商能夠尋求更好的發(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。n配合主承銷商，選取最佳的發(fā)行時機，完成此次債券的發(fā)行工作。5、中小企業(yè)私募債備案材料清單及主要中介機構職責25序號文件名稱負責人一私募債券備案申請函及備案登記表發(fā)行人二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件發(fā)行人三發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議發(fā)行人四私募債券承銷協(xié)議國信證券與發(fā)行人共

17、同簽署五私募債券募集說明書國信證券負責撰寫，發(fā)行人蓋章六承銷商的盡職調查報告國信證券七私募債券受托管理協(xié)議受托管理人（國信證券或其他機構）與發(fā)行人簽署八私募債券持有人會議規(guī)則受托管理人（國信證券或其他機構）與發(fā)行人共同制定九發(fā)行人經(jīng)審計的最近兩個完整會計年度的財務報告會計師（須具有證券從業(yè)資格）十法律意見書律師十一發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書發(fā)行人中小企業(yè)債券備案材料清單26中介機構職責主承銷商n 負責協(xié)調發(fā)行申報工作，牽頭準備發(fā)行及備案文件n 組織盡職調查工作，設計發(fā)行方案n 市場推介n 組織本次債券的發(fā)行與銷售工作審計師n 出具發(fā)行人最近兩

18、個完整會計年度的財務報告（須具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計事務所審計）發(fā)行人律師n 法律盡職調查n 出具法律意見書n 協(xié)助完成發(fā)行材料準備工作信用評級機構（如有）n 出具評級報告及跟蹤評級安排n 發(fā)行完成后的跟蹤評級中小企業(yè)債券發(fā)行主要中介機構及其職責第二章 國信證券提供的綜合服務28前期準備階段國信證券提供的服務前期準備階段聯(lián)系第三方擔保確定發(fā)行方案完成盡職調查擔任受托管理人聯(lián)系償債保障金賬戶銀行29材料制作準備階段國信證券提供的服務完成募集說明書和盡職調查報告。制作備案所需的文件，文件列表詳見第25頁。材料制作階段協(xié)助發(fā)行人簽署相關文件制作備案材料30申報階段、備案階段國信證券提供的

19、服務申報階段上報備案材料與主管機構溝通備案階段尋找潛在投資者31發(fā)行階段國信證券提供的服務發(fā)行推介與宣傳發(fā)行階段選擇發(fā)行時機32附錄：中小企業(yè)劃型標準規(guī)定有關行業(yè)劃型標準n營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。n營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的為中型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè)；營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型

20、企業(yè)。n從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)

21、人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。33附錄：中小企業(yè)劃型標準規(guī)定有關行業(yè)劃型標準（續(xù)）n從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入10

22、00萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員300人以