有限公司章程(復(fù)雜版)

1、     有限公司章程 一.   總則1.   簡介依據(jù)中華人民共和國公司法（“公司法”）及有關(guān)法律、法規(guī)，由【 】（“初始股東”）【 】有限公司（ “投資方股東”）共同出資，設(shè)立【 】有限公司（“公司”），特制定本章程。為本章程之目的，初始股東與投資方股東合稱為“各方”。2.   法律效力本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 二.   公司名稱和住所 1. 公司名稱公司的名稱為：【 &#

2、160; 】 2.  公司住所公司的法定地址為：            三.   公司經(jīng)營范圍 1. 經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍是“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢；教育咨詢（不含出國留學(xué)咨詢及中介服務(wù)）；企業(yè)策劃；公共關(guān)系服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；承辦展覽展示活動。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）”。 四.  &

3、#160;公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間 1. 公司的法律地位 公司經(jīng)北京市工商行政管理局朝陽分局（“工商行政管理機(jī)關(guān)”）注冊登記后，依法取得中國法律下的法人資格。 公司為有限責(zé)任公司，公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，遵守國家法律、法規(guī)以及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 2.   公司注冊資本 公司的注冊資本為人民幣    

4、  元(￥     )。 3. 公司的股東 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳數(shù)額出資時間出資方式   貨幣   貨幣合計     4.  出資證明書4.1公司應(yīng)按照公司法及增資協(xié)議的規(guī)定向各方簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)由公司蓋章，并載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司注冊日期；（3）公司注冊資

5、本；（4）股東姓名、已繳納的出資額和出資日期；及（5）出資證明書編號和核發(fā)日期。4.2如果出資證明書遺失、被盜、損壞或滅失，公司的股東應(yīng)立即向董事會書面申請簽發(fā)新的出資證明書。董事會批準(zhǔn)該申請后，公司應(yīng)注銷原出資證明書并向該股東簽發(fā)新的出資證明書。 五.  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 1. 股東會 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程行使職權(quán)。2. 股東會會議2.1 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開二（2）次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上（為本章程

6、之目的，本章程中“以上”均包含本數(shù)）的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議時，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。2.2 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東或其授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。對于本章程第十三條規(guī)定的事項，所有股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，而以書面形式做出決議，并由全體股東或其授權(quán)代表在決議上簽名、蓋章。3.召集會議3.1 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3.2 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五（15）日前通知全體股

7、東。但是，全體股東另有約定的除外。每一方均有義務(wù)確保親自或者委托代表出席所有會議。股東會會議由包含投資方股東在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東親自或委托代表出席方為有效。如果出席會議的股東達(dá)不到有效人數(shù)或投資方股東委派的代表未出席，則董事長應(yīng)向全體股東再次發(fā)出書面通知，敦促其在通知規(guī)定的時間和地點出席股東會會議。上述敦促通知應(yīng)至少在會議日期的十（10）日前，以書面方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明各股東應(yīng)在本通知寄出后的五（5）日內(nèi)書面答復(fù)是否出席股東會會議。如果任何股東未在通知規(guī)定的期限內(nèi)書面答復(fù)是否出席股東會會議，則應(yīng)視為其棄權(quán)；其他答復(fù)出席股東會會議的股東可召開股東會特別會議，即使出席該股東會特別會議的

8、股東或股東代表達(dá)不到舉行股東會會議的有效人數(shù)，經(jīng)出席股東會特別會議的全體股東或股東代表一致通過，仍可就任何問題或事項做出有效決議。 4.股東會職權(quán)及股東會決議4.1股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。4.2股東會行使以下職權(quán)：· 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；· 審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事的報告；· 審議批準(zhǔn)或修改公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、年度商業(yè)計劃，或批準(zhǔn)任何超出當(dāng)年已批準(zhǔn)的年度財務(wù)預(yù)算方案的費用；· 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；· 對發(fā)行公司債券做出決議；· 選舉或更換公司董事、監(jiān)事；·

9、決議增加公司注冊資本，或創(chuàng)設(shè)、授權(quán)創(chuàng)設(shè)或發(fā)行任何對公司所有權(quán)享有權(quán)利、期權(quán)、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)的權(quán)益憑證（包括可轉(zhuǎn)換債券）或任何其他股權(quán)性質(zhì)的證券；· 決議減少公司注冊資本，或公司贖回或回購任何股權(quán)或其他任何類型的股本證券或為任何此等股本證券支付股息（不包括與原雇員或顧問終止雇傭協(xié)議或服務(wù)協(xié)議后向該等人員回購其持有的公司股權(quán)的情形，但該等回購應(yīng)按相應(yīng)股權(quán)的公平市場價格或成本價二者中較低的價格進(jìn)行）；· 決議公司任何合并、分立、解散、清算、股權(quán)收購、股權(quán)變更或其他形式的公司重組，或任何導(dǎo)致出售事件發(fā)生的交易或一系列交易；· 接受任何對公司的新投資，而該等投資的投資人在任何

10、權(quán)利、優(yōu)先性及特權(quán)方面優(yōu)于或等同于投資方股東；· 向任何實體投資或收購任何實體或其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織或部門，或設(shè)立任何關(guān)聯(lián)公司、子公司或分支機(jī)構(gòu)；· 與任何人建立合資企業(yè)或合伙關(guān)系（不涉及股權(quán)投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟除外）；· 公司重組或進(jìn)行其他重大變革；· 公司清算、終止或解散；· 修改公司章程或股東協(xié)議，包括修改或免除公司章程或股東協(xié)議中的任何規(guī)定，使投資方股東享有的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)和特權(quán)被改變，或使章程增加、減少、選舉或更換董事、監(jiān)事的規(guī)定發(fā)生變更；· 涉足任何與公司當(dāng)時商業(yè)計劃所描述的業(yè)務(wù)根本不同的其他業(yè)務(wù)、改變公司名稱或停止公司任何當(dāng)前的業(yè)

11、務(wù)內(nèi)容，或停止、改變公司目前實質(zhì)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、商業(yè)計劃或經(jīng)營范圍、進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域或· 退出現(xiàn)有業(yè)務(wù)；· 初始股東將其持有的公司股權(quán)全部或部分對外質(zhì)押的；· 挑選任何上市保薦人、上市地點、上市時間或批準(zhǔn)公司的上市估值或任何與上市有關(guān)的實質(zhì)性條款或條件；和· 法律法規(guī)規(guī)定的股東會的職權(quán)。以上事項需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，并同時經(jīng)投資方股東同意，方可作出有效的股東會決議。4.3除上述以外的其他事項，由公司董事會決議。 5. 董事會 公司成立董事會，全面負(fù)責(zé)公司的日常管理和經(jīng)營（但屬于股東會職權(quán)事項的除外），并且對股東會

12、負(fù)責(zé)。 6. 董事會的組成6.1董事會由三（3）人組成。投資方股東有權(quán)委派一（1）名董事（“投資方董事”），其余董事由初始股東委派。董事會設(shè)董事長及副董事長一名，均由董事會選舉產(chǎn)生。6.2董事長是公司的法定代表人。董事長無論何時不能履行其職責(zé)時，應(yīng)由副董事長暫時代表其在授權(quán)范圍內(nèi)行使作為法定代表人的權(quán)力。6.3董事每屆任期為三（3）年，經(jīng)任命該董事的股東批準(zhǔn)，可以連任一屆或多屆。 7. 董事會會議7.1董事會每季應(yīng)至少召開一（1）次會議。7.2董事會會議由董事長召集并主持。董事長可根據(jù)至少三分之一的董事提議召集董事會臨時會議。董事會會議記錄應(yīng)歸檔保存。7

13、.3凡董事會召開會議，董事長應(yīng)至少提前十（10）日向每名董事發(fā)出書面通知，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點和議程。凡有任何董事未經(jīng)適當(dāng)通知而召開的董事會會議應(yīng)為無效，除非該名董事同意該次董事會會議的召開。會議在公司注冊地址或經(jīng)董事長同意的中國境內(nèi)外其他地址舉行。7.4如果全體董事親自參加，董事會會議可以通過電視、電話會議、電子郵件、傳真或由全體董事同意的其他會議方式舉行。由電視、電話會議、電子郵件或傳真通過的董事會決議在會后經(jīng)所有董事簽署即為有效。7.5每一方均有義務(wù)確保其所委派的董事親自出席所有會議。董事會會議由公司所有董事親自或委托代表出席方為有效。7.6董事會將對其所有會議保存完整而又準(zhǔn)確的

14、記錄，供出席會議的董事簽字。董事會會議記錄草稿應(yīng)在會議結(jié)束之日起的十（10）日內(nèi)分發(fā)給全體董事。欲對記錄草稿提出修改或補(bǔ)充的董事，應(yīng)在收到記錄草稿后十（10）日內(nèi)，以書面形式將修改或補(bǔ)充意見提交給董事長（對會上所簽的書面決議不得提出修改或補(bǔ)充）。董事長應(yīng)在會后三十（30）日內(nèi)完成記錄終稿，并分發(fā)給每名董事和每一方。如各位董事未能就記錄的任何一部分內(nèi)容達(dá)成一致意見，則董事長應(yīng)按上述規(guī)定就其余部分完成記錄終稿并予以分發(fā)，并將有爭議的內(nèi)容列入董事會下次會議的議程。公司應(yīng)將所有董事會會議記錄存檔，供各方及其授權(quán)代表自由查閱。 8.董事會職權(quán)及董事會決議8.1每名董事享有一票表決權(quán)。8.2以下

15、事項需由出席正式召集的董事會會議的半數(shù)以上董事通過，且經(jīng)投資方董事同意，方可做出有效的董事會決議：· 制定或修改年度預(yù)決算方案、商業(yè)計劃書和經(jīng)營計劃（包括任何資本支出預(yù)算、經(jīng)營預(yù)算和融資計劃）；· 制定或修改公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；· 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；· 制訂關(guān)于公司合并、分立、重組、清算、解散或者變更公司形式或股權(quán)結(jié)構(gòu)事件的方案；· 制定公司的人事、財務(wù)方面的基本管理制度；· 修改或批準(zhǔn)任何基于股權(quán)的獎勵、獎金和其他任何激勵計劃；· 宣派或發(fā)放任何股息、紅利；· 除在

16、正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的購銷帳款以外，創(chuàng)設(shè)、招致或授權(quán)創(chuàng)設(shè)人民幣壹佰萬元（￥1,000,000）以上的債務(wù)（包括出售或發(fā)行公司債券）或為人民幣壹佰萬元（￥1,000,000）以上的債務(wù)（包括公司股東、實際控制人或其他第三方的債務(wù)）提供擔(dān)保；· 在正常經(jīng)營活動之外出售、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(zhuǎn)讓或處置賬面金額達(dá)到或超過人民幣伍拾萬元（￥500,000），或賬面金額雖然不到人民幣伍拾萬元（￥500,000），但對公司及其業(yè)務(wù)而言是重要的、或缺少該資產(chǎn)會給公司及其業(yè)務(wù)造成重大不利影響的資產(chǎn)，或授予第三方對于上述資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)；· 就一項或數(shù)項公司業(yè)務(wù)委托公司以外的其他實體代運營，或者建立類

17、似的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；· 除對公司的全資子公司外，向任何個人或?qū)嶓w提供正常商業(yè)往來以外的任何貸款或預(yù)付款；· 出售、租賃、對外許可或以其他方式處置任何商標(biāo)、專利、商業(yè)秘密、計算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，或?qū)ζ湓O(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；· 購置任何房地產(chǎn)；· 進(jìn)行任何證券、委托理財或衍生商品的交易；· 任命或更換主要管理團(tuán)隊成員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和首席財務(wù)官，批準(zhǔn)或改變主要管理團(tuán)隊成員的報酬；· 批準(zhǔn)、延長或修改公司與某一股東之間的任何交易、公司與任何公司股東、董事、經(jīng)理或員工、某一股東的任何關(guān)聯(lián)實體或該關(guān)聯(lián)實體的董事或股東之間的任何交易（依據(jù)公

18、司員工股票期權(quán)計劃的交易或協(xié)議除外）；· 批準(zhǔn)、延長或修改任何牽涉到公司給予第三方獨家授權(quán)的協(xié)議或其他涉及任何實質(zhì)性重大權(quán)利的協(xié)議；· 批準(zhǔn)、延長或修改任何股東為他人代持任何公司權(quán)益的協(xié)議；· 任命或更換公司的任何外部審計師或?qū)镜臅嬛贫扰c財務(wù)政策作任何實質(zhì)性變更；· 發(fā)起、結(jié)束或解決任何訴訟、仲裁或司法程序；· 公司股東之間簽署的投資文件（包括但不限于增資協(xié)議、股東協(xié)議）以及本章程約定的及投資方股東合理要求的其他重大事項；和· 任何對公司任一子公司或分支機(jī)構(gòu)采取的上述任一事項。9.董事的報酬9.1不在公司兼任管理職務(wù)的董事不在公

19、司領(lǐng)取報酬。9.2董事履行其董事職責(zé)所發(fā)生的合理費用（包括但不限于差旅費）應(yīng)由公司償付。 10.董事責(zé)任 公司應(yīng)就每位董事在行使董事職權(quán)過程中非由于該董事故意、重大過失或違反刑法所致所發(fā)生的索賠和責(zé)任在適用法律范圍內(nèi)最大程度地做出補(bǔ)償。 11. 監(jiān)事11.1公司設(shè)一（1）名監(jiān)事，由初始股東推薦。監(jiān)事的任期每屆為三（3）年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照公司法的相關(guān)規(guī)定，行使下列職責(zé)：· 檢查公司財務(wù)及經(jīng)營狀況；· 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違

20、反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；· 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；· 提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持董事會會議職責(zé)時召集和主持董事會會議；· 向董事會會議提出提案、質(zhì)詢或者建議；· 依照相關(guān)適用的法律，對董事、高級管理人員提起訴訟；· 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，由此產(chǎn)生的合理的費用由公司承擔(dān)；和法律賦予的或各方約定的其他事項。11.2公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司

21、承擔(dān)。 12.管理機(jī)構(gòu) 董事會將根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，決定公司高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和首席財務(wù)官）的職位設(shè)置。公司高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和首席財務(wù)官）應(yīng)由董事會任命和更換，其任期應(yīng)為董事會視為適當(dāng)?shù)钠谙蕖?#160;13.總經(jīng)理13.1總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權(quán)負(fù)責(zé)行使與公司日常經(jīng)營和管理相關(guān)的職責(zé)。公司應(yīng)設(shè)一（1）名總經(jīng)理和一（1）名副總經(jīng)理，均由董事會任命，其中總經(jīng)理應(yīng)由初始股東提名并征得投資方股東同意?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理的任期為三（3）年。13.2總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)以下工作：· 總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決定，組織和進(jìn)行公司的日常管理。·

22、; 總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)編制公司每一會計年度的年度生產(chǎn)計劃和預(yù)算（包括預(yù)期資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及現(xiàn)金流量表），并提交董事會審批。· 總經(jīng)理應(yīng)執(zhí)行董事會的決議。· 總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)按照業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要而制訂公司的各種規(guī)章制度。· 總經(jīng)理應(yīng)安全保管公司的各種公章，公章的使用僅可依據(jù)公司制定的公章標(biāo)準(zhǔn)操作程序進(jìn)行。· 總經(jīng)理在任何時間均應(yīng)有權(quán)按照業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要而設(shè)立一定數(shù)量的部門，并任命各部門主管。如果本章程未對公司的管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和首席財務(wù)官除外）的職責(zé)做出規(guī)定，則應(yīng)由總經(jīng)理確定管理人員的職責(zé)。公司的管理人員應(yīng)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并向其報告。除非本章程另有規(guī)定，總經(jīng)

23、理應(yīng)有權(quán)聘用或解聘任何管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和首席財務(wù)官除外）以及其他下屬。· 總經(jīng)理應(yīng)享有本章程或董事會賦予的其他權(quán)力。 14.其他高級管理人員14.1副總經(jīng)理的職責(zé)：副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理。副總經(jīng)理的職權(quán)應(yīng)由總經(jīng)理擬定并由董事會決定。副總經(jīng)理由董事會任命。14.2首席財務(wù)官的職責(zé)：首席財務(wù)官在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財務(wù)管理負(fù)責(zé)。首席財務(wù)官由董事會任命。14.3公司其他高級管理人員（副總經(jīng)理、首席財務(wù)官除外）應(yīng)由總經(jīng)理提名并任命，并且總經(jīng)理在認(rèn)為必要和對公司有益的情況下，有權(quán)解除這些高級管理人員的職務(wù)。 六、公司的法定代表人 1. 法定代表人董事長

24、為公司的法定代表人，任期三（3）年，任期屆滿，可連選連任。  七.   股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 1.公司經(jīng)營期限 公司的經(jīng)營期限為二十（20）年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計算。 2.注銷登記有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：· 公司被依法宣告破產(chǎn)；· 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；· 股東會決議解散；· 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；·

25、 人民法院依法予以解散；· 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。3.股東的權(quán)利 股東享有下列權(quán)利： · 公司新增注冊資本時，股東可以根據(jù)本章程的規(guī)定優(yōu)先認(rèn)繳出資；· 在同等條件下，除根據(jù)本章程、股東協(xié)議和各方的另行書面約定外，對其他股東的出資轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先購買權(quán)；· 參加或委派代表參加股東會議，根據(jù)持股比例行使表決權(quán)；· 選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；· 查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告、公司財務(wù)報表以及針對公司運營提出建議或疑問；· 公司終止后，根據(jù)本章程、股東協(xié)議

26、和各方的另行書面約定分得公司的剩余財產(chǎn)；· 股東可以根據(jù)本章程、股東協(xié)議和各方的另行書面約定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其全部或部分出資；和· 享有相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 4. 股東的義務(wù)股東負(fù)有下列義務(wù)：4.1股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納到期應(yīng)繳的出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；和4.2公司注冊登記后，股東不得從公司注冊資本中抽逃資金。  5.注冊資本增加5.1如果日后之業(yè)務(wù)計劃經(jīng)各方商討及制訂后，需擴(kuò)大公司注冊資本的，經(jīng)各方根據(jù)本章程做出有效決議后，公司

27、應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本變更登記手續(xù)。5.2對于公司擬增加的注冊資本（“新增注冊資本”），公司應(yīng)向各方發(fā)出關(guān)于擬發(fā)行新增注冊資本的記載認(rèn)購條件的書面通知（“認(rèn)購?fù)ㄖ保８鞣接袡?quán)（而非義務(wù)）根據(jù)其自主決定在收到認(rèn)購?fù)ㄖ蟀凑赵撏ㄖd明的條件認(rèn)購部分新增注冊資本（“認(rèn)購優(yōu)先權(quán)”），數(shù)額為新增注冊資本與各方屆時持股比例的乘積。投資方股東有權(quán)以其關(guān)聯(lián)方（定義如下）行使上述認(rèn)購優(yōu)先權(quán)，但前提是投資方股東應(yīng)向初始股東提供有關(guān)投資方股東與該關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系的充分證明。若任何一方在收到認(rèn)購?fù)ㄖ笫澹?5）內(nèi)未作出認(rèn)購答復(fù)，則視為其放棄認(rèn)購優(yōu)先權(quán)。經(jīng)過上述程序后仍有未認(rèn)購新增注冊資本的，公司有權(quán)自上述

28、認(rèn)購?fù)ㄖ鸬囊话俣?20）日內(nèi)以不優(yōu)惠于認(rèn)購?fù)ㄖd明的認(rèn)購條件向其他第三方發(fā)行。如果公司以優(yōu)惠于認(rèn)購?fù)ㄖ涊d的認(rèn)購條件發(fā)行或未在上述期限內(nèi)發(fā)行的，則公司應(yīng)就發(fā)行全部新增注冊資本按照本條款的規(guī)定再次向各方發(fā)出認(rèn)購?fù)ㄖ?，并履行本條款所規(guī)定的程序。本條第2款所稱之新增注冊資本，應(yīng)不包括如下情況：· 公司為實施股東會通過的任何員工股權(quán)獎勵計劃或涉及股權(quán)的薪酬計劃而新增的注冊資本或發(fā)行的股權(quán)期權(quán)，或基于股權(quán)期權(quán)而新增的注冊資本；· 使公司取得其他公司或?qū)嶓w全部或全部實質(zhì)性資產(chǎn)或代表超過50%投票權(quán)的公司合并、資產(chǎn)收購或其他公司重組所發(fā)行的新增注冊資本；· 經(jīng)股東會批

29、準(zhǔn)的、在公司以利潤、資本公積金轉(zhuǎn)增資本的情況下發(fā)行的新增注冊資本；和公司改制為股份有限公司后的股份、分紅或分拆等情況下進(jìn)行轉(zhuǎn)換而發(fā)行的股份，在合格上市中發(fā)行的證券或類似的證券發(fā)行。 · 5.3為本章程之目的，“合格上市”指滿足下列條件或根據(jù)本章程經(jīng)有效決議通過的符合下列條件的公開上市：公司的股票必須在中國上?；蛏钲谧C券交易所的a股市場、深圳創(chuàng)業(yè)板市場或其他國際公認(rèn)的交易所上市；“關(guān)聯(lián)方”就任何人士而言，指通過擁有股份，股權(quán)或通過任何其他安排，直接或間接控制該人士，被該人士控制，或與該人士受共同控制的任何其他人士。 6. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓6.1除非滿足本條的規(guī)定、

30、本章程和股東協(xié)議另有約定或各方另行書面約定，未經(jīng)投資方股東書面同意并按照本章程、股東協(xié)議或各方另行書面約定履行程序后，初始股東不得直接或間接向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置公司的任何股權(quán)。6.2各方對公司其他擬議出讓的股東持有的全部或部分公司股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，優(yōu)先購買權(quán)的行使程序由各方另行約定。6.3任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部分股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向公司繳銷由公司向其出具的出資證明書。公司應(yīng)根據(jù)情況出具一份或數(shù)份新的出資證明書以取代之。6.4任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓均需按照中國法律的規(guī)定向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。7.勞動管理指導(dǎo)原則 有關(guān)公司職工的招收、雇用、辭退、辭職、工資

31、、福利、勞動保險、勞動保護(hù)等事宜，按照中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法及中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，由董事會制定具體方案，擬定勞動合同文件，由公司和公司的工會組織集體或個別地簽訂勞動合同。 8.工會 公司職工依照中華人民共和國工會法組織和開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。 9.會計制度 公司會計制度應(yīng)依照中國有關(guān)法律和財務(wù)規(guī)定制訂。公司應(yīng)采用國際認(rèn)可的借貸記賬法記錄財務(wù)交易（包括會計權(quán)責(zé)發(fā)生制）。公司采用的會計制度應(yīng)由首席財務(wù)官編制，并提交董事會批準(zhǔn)，報送財稅部門備案。 10.會計年度 

32、;公司的會計年度自每年的一月一日起至十二月三十一日止。所有會計憑證、會計賬簿和財務(wù)報表應(yīng)以中文編制。公司的該等會計賬簿、記錄和報表應(yīng)保存在公司的注冊辦公地址。有關(guān)該等會計賬簿、記錄和報表的保存期限以及其最終處置方法應(yīng)按照中國有關(guān)的法規(guī)及中國財政部的有關(guān)規(guī)則辦理。 11. 稅務(wù) 公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定及時納稅，并為公司員工代扣代繳個人所得稅。 12. 年度預(yù)算每個會計年度的預(yù)算方案應(yīng)提交給董事會審閱，且該方案應(yīng)包括以下各項綜合性詳細(xì)資料： · 公司的辦公設(shè)備和其他資產(chǎn)的購買；· 資金來源和用途；·

33、; 有關(guān)的業(yè)務(wù)計劃；和· 經(jīng)營計劃和預(yù)算中涉及的會計年度內(nèi)公司的預(yù)計收入、營業(yè)額和開支。13. 審計及信息權(quán)13.1公司應(yīng)聘請一所經(jīng)各方共同選定且獨立于任何一方的中國注冊會計師事務(wù)所（“會計師事務(wù)所”）審計公司的賬目和年度財務(wù)報表。13.2公司應(yīng)自本章程簽署之日起每月結(jié)束后十（10）日內(nèi)向投資方股東提交公司的上月未經(jīng)審計的月度合并財務(wù)報表，以及月度或其他周期性的運營數(shù)據(jù)，或投資人要求的其他業(yè)務(wù)信息。13.3公司應(yīng)自本章程簽署之日起每季度結(jié)束后三十（30）日內(nèi)向投資方股東提交公司的上一季度未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表。13.4公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后的九十（90）日內(nèi)向投資方

34、股東提交經(jīng)會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準(zhǔn)則審計的上一年度的年度財務(wù)報表。13.5公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束前三十（30）日內(nèi)向投資方股東提交下一年度的年度經(jīng)營預(yù)算、資本開支預(yù)算、業(yè)務(wù)與投資計劃及戰(zhàn)略規(guī)劃。13.6在事件發(fā)生之后5個工作日內(nèi)將受到的政府的各項重大處罰及禁令、重大訴訟、仲裁以及其他重要的事項及時報告給投資方股東。13.7公司根據(jù)本第三十七條向各投資方股東提交的報告和文件應(yīng)經(jīng)公司總經(jīng)理核實，確認(rèn)其為真實、正確且不會產(chǎn)生誤導(dǎo)作用。13.8各方均有充分和同等的機(jī)會查閱公司賬目。賬目在公司法定地址保存。在合理的提前通知的情形下，投資方股東應(yīng)有權(quán)在工作時間內(nèi)接觸公司的設(shè)施和相關(guān)人員（包括公司的高級

35、管理人員和財務(wù)人員）13.9投資方股東在自行承擔(dān)費用并提前通知公司的情況下，可以自行或者聘請一位在中國或國外注冊的會計師代表該方審計公司賬目。公司應(yīng)允許該方或其聘請的審計師核查其所有會計和財務(wù)記錄等文件，但條件是該方或其聘請的審計師同意對上述文件保密，而且該審計不妨礙公司的正常運營。13.10各投資方股東根據(jù)本第三十七條享有的上述關(guān)于公司審計的權(quán)利于公司合格上市時終止。 14. 利潤分配14.1公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十(10%)列入公司的法定公積金。公司法定公積金的累計額為公司注冊資本的百分之五十(50%)以上的，可以不再提取。14.2公司的法定公積金

36、不足以彌補(bǔ)以前的年度虧損時，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。14.3以往年度的虧損未彌補(bǔ)前不得向各方分配本年度的利潤。公司以往年度所留存的利潤可并入本年度利潤分配。14.4董事會在每個會計年度結(jié)束后三（3）個月內(nèi)，做出是否分配可分配利潤的決定。 15.解散15.1 公司因下列原因解散： · 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；· 股東會決議解散；· 因公司合并或者分立需要解散；· 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；· 因初始股東實質(zhì)性地違反本章程的規(guī)定、股東協(xié)

37、議或者初始股東與其他各方書面簽訂的有關(guān)公司經(jīng)營事宜的其他文件，任何投資方股東要求解散；· 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司；和 · 其他由公司各股東約定的事由。15.2存在本第三十九條第1款第（1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，該等章程的修改須經(jīng)包含投資方股東在內(nèi)的持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。存在本第三十九條第1款的情形需要解散公司的，須由股東會根據(jù)本章程做出關(guān)于解散公司有效決議。為了解散公司，每一方同意采取法律要求的一切行動，

38、簽署法律要求的一切文件。16.清算16.1由于存在本章程第三十九條第1款除第（3）項以外的情形而解散公司的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五（15）日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。 16.2清算組在清算期間行使下列職權(quán)：· 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；· 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；· 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；· 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；· 清理債權(quán)、債務(wù)；· 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；· 代表公司參與民事訴訟活動。16.3清算組應(yīng)按照公司法及中國相關(guān)法律、法規(guī)對公司進(jìn)行清算。財產(chǎn)清償程序如下：支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。按上述順序清償后的全部公司剩余可分配財產(chǎn)，包括現(xiàn)金資產(chǎn)及任何實物資產(chǎn)或該等實物資產(chǎn)變現(xiàn)所收回之現(xiàn)金總和，按照股東協(xié)議及各方另行簽署的其他書面協(xié)議之約定進(jìn)行分配。16.4清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制