總公司對子公司的管理制度

1、總公司對子公司管理制度第一章 總則第一條 為規(guī)范總公司對子公司的協(xié)調(diào)管理，幫助子公司建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，指導(dǎo)子公司法人治理機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，完善子公司管理制度，維護(hù)總公司（以下簡稱“總公司公司”）的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)，以及總公司公司章程和規(guī)章制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法為原則性規(guī)定，僅規(guī)定各項事務(wù)管理的權(quán)限劃分，各項事務(wù)管理的具體實施程序依照總公司公司其它規(guī)章制度以及各職能部門的具體管理細(xì)則。第三條 本辦法所稱子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者能通過協(xié)議或其他

2、安排能夠?qū)嶋H控制的具有獨(dú)立法人資格的公司。第四條 子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。 第二章 管理模式第五條 母公司對子公司的管理重點(diǎn)1派駐董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級管理人員；2制定子公司管理制度并監(jiān)督執(zhí)行；3決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；4決定其重大投資項目，并負(fù)責(zé)實施；5注重風(fēng)險控制，加強(qiáng)對投資項目的管理；6協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系；7提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并培育其建立核心競爭力；8實施嚴(yán)格的財務(wù)監(jiān)控。第六條 公司通過外派代表（如董事或執(zhí)行董事

3、、監(jiān)事、高級管理人員等）的形式來保障對子公司的有效管理和監(jiān)督。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員等直接參與子公司經(jīng)營管理的外派人員在做好子公司管理工作的同時，應(yīng)切實保障公司利益不受損害。第七條 公司決策權(quán)集中于公司高層，包括董事會、董事長、總經(jīng)理。公司的投資部、財務(wù)部、人力資源部、紀(jì)檢監(jiān)察室等職能部門，承擔(dān)公司對子公司的相關(guān)管理職能。第八條 下列事項，需由總公司公司決定，通過總公司公司審批同意后方可執(zhí)行：1決定外派人員名單及職責(zé)；2決定子公司發(fā)展戰(zhàn)略；3審批子公司重大改革方案；4審批子公司重大項目投資和退出方案；5審批子公司利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；6審批子公司的增資或減資方案；7審批子公司的年

4、度經(jīng)營計劃與預(yù)算；8決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則；9決定對子公司的審計事項；10決定子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，基建投資等重大經(jīng)營決策；11子公司固定資產(chǎn)的購置、調(diào)動和處置；12子公司投資性支出；13子公司重大合同;14需報公司審批的其他事項。 第三章 各職能部門的具體管理職能第九條 戰(zhàn)略管理公司投資部為公司對子公司的歸口管理部門，負(fù)責(zé)制定并下達(dá)子公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。第十條 重大事項管理公司投資部負(fù)責(zé)實施對子公司的重大事項管理職能，主要包括以下幾個方面：(一) 指導(dǎo)子公司建立重大事項報告制度和審議程序。(二) 對下列管理事項,子公司進(jìn)行決策前須報投資部，投資部審議后

5、報經(jīng)公司批準(zhǔn)后下達(dá)至子公司執(zhí)行:1章程制定與修改；2增減資、分立合并、重組、改制；3發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃調(diào)整；4利潤分配方案；5產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；6對外投資決策修改；7全面預(yù)算與經(jīng)營業(yè)績考核。第十一條 經(jīng)營管理公司投資部負(fù)責(zé)實施對子公司的經(jīng)營管理職能，主要包括以下幾個方面：（一） 投資部向子公司下達(dá)年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書；（二） 審議子公司月、季、年度經(jīng)營方針和投資計劃；（三） 對子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會會議文件進(jìn)行信息備案；(四) 審查子公司的經(jīng)營成果,協(xié)助相關(guān)部門對子公司進(jìn)行考核評價；第十二條 財務(wù)管理公司財務(wù)部負(fù)責(zé)實施對子公司的財務(wù)管理職能，主要包括以下幾個方面：1子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由總公司財務(wù)部提

6、出建議人選，董事會討論通過后向子公司派駐財務(wù)負(fù)責(zé)人；對子公司會計機(jī)構(gòu)的設(shè)置，其他財務(wù)人員的續(xù)聘、提拔、工資提升、獎金發(fā)放等有相關(guān)的建議權(quán)；2審核子公司財務(wù)預(yù)算，定期編制財務(wù)預(yù)算與實際對比分析報告，實時監(jiān)控各子公司財務(wù)預(yù)算的執(zhí)行情況；3審核子公司財務(wù)管理制度；規(guī)范并統(tǒng)一子公司的會計核算相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會計制度的選用、會計標(biāo)準(zhǔn)和會計政策的制定、核算流程的組織等；4根據(jù)總公司資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗等相關(guān)管理制度，審核子公司的資金計劃、資金支付；審核子公司對外投資、融資、擔(dān)保、資金調(diào)度等重大資金支付事項；5對子公司票據(jù)進(jìn)行集中管理，對于子公司出納、銷售回款等重點(diǎn)業(yè)務(wù)、關(guān)鍵崗位實施定期監(jiān)控；6對子公

7、司涉稅事項進(jìn)行指導(dǎo)管理；7收集匯總子會計報表及其他財務(wù)資料并匯總分析；8對公司審計子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持。第十三條 審計管理公司紀(jì)檢監(jiān)察室每年定期或不定期組織投資部、財務(wù)部、合約部等相關(guān)職能部門對子公司進(jìn)行審計，主要包括以下幾個方面：1. 預(yù)算內(nèi)、外資金的管理和使用情況的審計；2. 經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計；3. 經(jīng)營管理和績效審計；4. 基建、大修等工程項目的預(yù)算和決算；5. 重大資產(chǎn)重組、兼并、收購、戰(zhàn)略投資行為的專項審計；6. 風(fēng)險與危機(jī)控制審計；7. 法人治理結(jié)構(gòu)問題評審；8. 內(nèi)部控制制度的健全性和有效性審計；9. 財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動；10. 執(zhí)行公司統(tǒng)一財務(wù)會計制度情況；

8、11. 總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人的離任審計。第十四條 信息管理總公司公司對子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財務(wù)信息報告制度、經(jīng)營管理信息報告制度、重大專項事務(wù)報告制度、重大突發(fā)事件報告制度等內(nèi)容。1定期述職，公司紀(jì)檢監(jiān)察室負(fù)責(zé)牽頭實施子公司的高級管理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人的述職。述職人員范圍為各子公司高級管理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人，一個季度一次；子公司高級管理人員對上季度經(jīng)營狀況與計劃完成情況，下季度計劃與工作重點(diǎn)，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等進(jìn)行述職；子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對上季度財務(wù)管理狀況，財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，財務(wù)狀況分析，下季度重大財務(wù)活動計劃等進(jìn)行述職。述職會議的參與人員：公司領(lǐng)

9、導(dǎo)班子成員、相關(guān)職能部門人員、述職人員以及會議記錄人員。述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議，由業(yè)務(wù)歸口管理部門投資部負(fù)責(zé)保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一。2.公司建立財務(wù)信息報告制度，以及時了解子公司的財務(wù)狀況，包括會計報表、財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、財務(wù)狀況分析報告、管理報表。3.建立經(jīng)營管理信息報告制度，相關(guān)經(jīng)營管理信息及時上報投資部，以便公司及時了解子公司的經(jīng)營管理狀況。4. 政府及行業(yè)主管部門進(jìn)行檢查、新聞媒體進(jìn)行采訪、員工越級反映情況等可能對公司形象產(chǎn)生影響的事項產(chǎn)生時，子公司應(yīng)及時向公司相關(guān)部門報告。如遇重大安全事故、職工集體上訪等重大突發(fā)事件，子公司可以越級向公司領(lǐng)導(dǎo)班子報告，接到報告的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)立即采取相應(yīng)措施。第十五條 人力資源管理公司人力資源部負(fù)責(zé)實施對子公司的人力資源管理職能，主要包括以下幾個方面：1.審核子公司人員管理配置方案。2.審核子公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。3.審核子公司人員招聘工作。4.審核并監(jiān)督子公司員工培訓(xùn)工作。5. 子公司高層管理人員和總公司派駐人員由總公司人力資源部負(fù)責(zé)制定績效考核方案并組織考評，各分子公司協(xié)助執(zhí)行。中層及以下管理人員和普通工作人員由各分子公司自行制定考核方案報總公司審批后執(zhí)行。6. 子公