董事會作用信息披露與公司治理績效的解析

1、董事會作用信息披露與公司治理績效的解析 論文關(guān)鍵詞：董事會作用；信息披露；公司治理 論文摘要：董事會是公司治理的工具，沒有董事會的存在就不可能有公司治理的存在。完善公司治理結(jié)構(gòu)要從建立、健全和強(qiáng)化、優(yōu)化董事會做起。會計(jì)信息披露機(jī)制已然成為公司治理的核心環(huán)節(jié)，會計(jì)信息在一定程度上影響著公司治理的效率。因此，文章從董事會作用、信息披露與公司治理績效的關(guān)系角度進(jìn)行分析，得出要想提高我國公司治理水平，必須使董事會作用到位、信息披露充分的結(jié)論。 一、董事會作用問題 花旗、福特、強(qiáng)生等等國際知名的跨國公司，歷經(jīng)百年，仍然存續(xù)著一個(gè)以公司名稱為代表的文化性的符號體系，以董事會為核心的一套制度、管理和運(yùn)作規(guī)則

2、體系，這可能是所有大公司都共有的特性。公司作為一個(gè)法人能夠超越自然人，其關(guān)鍵就是在于董事會，是董事會作為一個(gè)獨(dú)立和有效的高層團(tuán)隊(duì)在管理公司，那些百年老店不是一個(gè)人開的，也不是一種產(chǎn)品做成的。它有一套治理機(jī)制，董事會則是其核心。在當(dāng)今公司治理中，董事會的作用越來越受到外部人員，特別是資本市場的關(guān)注，因?yàn)槎聲艿焦蓶|委托管理公司，但同時(shí)要對各種利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，可以說，董事會管理是連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁。 很明顯，董事會和經(jīng)理層都承擔(dān)著經(jīng)營管理任務(wù)，如何在企業(yè)運(yùn)作中處理好相互之間的關(guān)系，將是現(xiàn)代企業(yè)管理的重中之重，因?yàn)橹挥羞@種關(guān)系處理得當(dāng)，公司才會興旺發(fā)達(dá)，反之則可能導(dǎo)致經(jīng)營失敗。盡管法人治

3、理制度因?yàn)橛辛丝偨?jīng)理或首席執(zhí)行官、公司章程、獨(dú)立董事、董事會而顯得比較完善，同時(shí)企業(yè)在經(jīng)營過程中還要接受社會和其它間接利益相關(guān)者的多重約束。但是所有這些制約仍然不是萬能的，一旦他們之間的利益失衡或制約失控，給企業(yè)帶來的將是滅頂之災(zāi)。 中國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)模式兼用英美、德國、日本三種典型模式的特點(diǎn)，然后結(jié)合中國實(shí)際情況創(chuàng)新改造而成，但這種設(shè)計(jì)最本質(zhì)的缺陷是忽視了應(yīng)建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)，在法律規(guī)范方面又沒有充分研究和吸收發(fā)達(dá)國家公司治理結(jié)構(gòu)的新近發(fā)展和經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，因此形成我國公司治理結(jié)構(gòu)的制度性缺陷。要完善我國的公司治理結(jié)構(gòu)就需要從建立、健全和強(qiáng)化、優(yōu)化董事會做起。董事會是公司治理的工

4、具，沒有董事會的存在就不可能有公司治理的存在。良好的公司治理是一種手段，而不是目的;董事會的首要職責(zé)是進(jìn)行正確的戰(zhàn)略決策，保持公司的長期可持續(xù)發(fā)展;而傳統(tǒng)的公司董事會往往只起到消極被動的作用。 這里需要指出的是中國公司治理認(rèn)識上的誤區(qū)，認(rèn)為只有股權(quán)分散(股權(quán)分置改革)才可能真正健全公司治理。產(chǎn)生這一謬誤的原因是多方面的，諸如發(fā)達(dá)國家(英美等)公司治理的實(shí)際，以及他們成熟的資本市場上，公司股權(quán)高度分散、并購成為一種非常重要的外部治理手段，以及有沒有大股東的控制，董事會的獨(dú)立性增強(qiáng)、公司治理得到改進(jìn)等，進(jìn)而又把股權(quán)分散作為公司治理完善的前提條件了。其實(shí)，這是本末倒置，發(fā)達(dá)國家的中小股東利益得到保護(hù)

5、是因?yàn)樗麄兊墓局卫淼牡轿?，而不是股?quán)分散的結(jié)果。 二、信息披露問題 上市公司信息披露是指上市公司按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)將有關(guān)信息公開，以利于發(fā)行對象了解情況，對投資風(fēng)險(xiǎn)和收益進(jìn)行評估，進(jìn)而對投資進(jìn)行決斷的一種行為。健全完善的信息披露制度是確保證券市場交易公開、公平、公正的前提，是保護(hù)投資者利益的重要手段。對公司治理水平的規(guī)范一與提高無疑有重大的意義。會計(jì)報(bào)表提供的信息是投資者決策的主要依據(jù)，其質(zhì)量直接影響投資效果的好壞。要保證高質(zhì)量的報(bào)表信息，在很大程度上依靠信息披露制度的健全。在會計(jì)造假越來越多的今天，僅憑會計(jì)報(bào)表提供的信息做出的投資決策在很多情況下并不準(zhǔn)確，甚至?xí)钔顿Y者損失慘重。近年來發(fā)生的多

6、起會計(jì)造假案件，顯示出我國公司的治理環(huán)境中相關(guān)信息披露的缺乏。當(dāng)前，我國公司治理結(jié)構(gòu)和會計(jì)信息質(zhì)量中存在的問題主要有: 1.股權(quán)結(jié)構(gòu)與會計(jì)信息披露不及時(shí)。我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面:一是國家股所占比重過大。僅從我國上市公司來看，據(jù)資料顯示，上市公司第一大股東是由國家持股的公司占全部公司總數(shù)的65%，第一大股東為法人股的占公司總數(shù)的31%，兩者合計(jì)占比例96%。二是股權(quán)過度集中，上市公司處于第一大股東的超強(qiáng)控制狀態(tài)。根據(jù)不久前一份中國上市公司治理的問卷調(diào)查顯示，來自第一大股東的董事人員已達(dá)到董事會的一半。這種一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅與現(xiàn)代股份公司產(chǎn)權(quán)主體多元化相背離，而且使產(chǎn)權(quán)多

7、元化的股東制衡機(jī)制被極大削弱。股東大會受到大股東的操縱。我國部分上市公司股東大會受到大股東的過度操縱，甚至受個(gè)別執(zhí)行董事大股東操縱。正是由于我國股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，大股東過渡操縱股東大會，從而嚴(yán)重影響了我國會計(jì)信息的質(zhì)量。 2.監(jiān)事會名不副實(shí)，會計(jì)信息披露不完整。監(jiān)事會名不副實(shí)，形同虛設(shè)，主要表現(xiàn)為:一是監(jiān)事會的功能非常有限。我國的上市公司實(shí)行的是單層董事會制度，監(jiān)事會僅有監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，更無董事和經(jīng)理的任免權(quán)。二是外部監(jiān)控不到位。主要表現(xiàn)在，銀行等作為債權(quán)人對公司實(shí)施的監(jiān)控作用較小;外部的公司控制權(quán)市場或者是并購市場對公司實(shí)施的監(jiān)控作用也非常有限;經(jīng)理市場對公司的監(jiān)督作用有限。我

8、國上市公司會計(jì)信息披露簡略，體現(xiàn)在部分上市公司在披露信息時(shí)人為地修改必須披露的重要事項(xiàng)。有些公司在其上市公告書、招股說明書以及財(cái)務(wù)報(bào)告中對必須列出的涉及公司的重大投訴事項(xiàng)以或者不利于公司形象的事項(xiàng)進(jìn)行粉飾。會計(jì)信息披露詳盡程度對其有用性有很大影響。但彈性過大，即使會計(jì)準(zhǔn)則也難以嚴(yán)格規(guī)范。上市公司會計(jì)制度的規(guī)范成為保證會計(jì)信息披露完整詳盡的重要措施。 3.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重，會計(jì)信息不真實(shí)。上市公司會計(jì)信息不真實(shí)主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面:(1)編制并披露虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告。上市公司主要是通過虛構(gòu)事實(shí)或是交易以達(dá)到虛列收人和虛增資產(chǎn)的目的。聯(lián)交易等手段。這類會計(jì)信息失真性質(zhì)最嚴(yán)重，社會危害性也最大。(2

9、)嚴(yán)重的盈余管理行為導(dǎo)致會計(jì)信息失實(shí)。我國上市公司存在著運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易、濫用會計(jì)政策等方法，粉飾會計(jì)信息，進(jìn)行盈余管理現(xiàn)象。(3)會計(jì)信息披露差錯(cuò)比比皆是。有的報(bào)表之間邏輯關(guān)系混亂，有的報(bào)表統(tǒng)計(jì)或計(jì)算有誤等等差錯(cuò)，使得投資者防不勝防。(4)誤導(dǎo)性會計(jì)信息屢見不鮮。 4.資本市場的不規(guī)范，會計(jì)信息披露制度責(zé)任不明確公司治理的法制環(huán)境不完善主要表現(xiàn)在:公司法并沒有創(chuàng)設(shè)一種嶄新的機(jī)制確保股東大會可以避免流于形式，對股東大會和董事會的職權(quán)劃分或者是互相重疊;或者是剝奪了董事會的經(jīng)營決策權(quán);或者是限制了董事會的職權(quán)范圍沒有創(chuàng)設(shè)監(jiān)事會履行職責(zé)的程序性保障制度，也缺少監(jiān)事會對董事會行為的有效制約措施;經(jīng)理職權(quán)

10、的法定化造成經(jīng)理階層凌駕于董事會之上甚至決定董事命運(yùn);董事長可以兼任總經(jīng)理的法律制度，使得董事會的權(quán)力、公司經(jīng)營管理的權(quán)力集于法定代表人一身，這種制度為個(gè)人獨(dú)斷專行、損害股東權(quán)益開了方便之門。 我國的經(jīng)濟(jì)處于高速發(fā)展階段，經(jīng)濟(jì)市場日益繁榮，上市公司作為經(jīng)濟(jì)市場中不可小覷的一員，更是深刻影響著我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景。會計(jì)信息披露機(jī)制已然成為公司治理的核心環(huán)節(jié)，會計(jì)信息作為企業(yè)產(chǎn)出的替代變量，是衡量監(jiān)督和激勵(lì)是否相容、剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)是否匹配的關(guān)鍵，在一定程度上影響著公司治理的效率。會計(jì)信息有利于緩解信息不對稱，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，從而減少逆向選擇行為。 三、公司治理的問題 對于公司治理的內(nèi)涵，學(xué)術(shù)界

11、最具有代表性的觀點(diǎn)有以下幾種: 第一、公司治理是由所有者、董事會和公司高級經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種組織結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系:所有者委托董事會托管自己的資產(chǎn)，董事會聘任獎(jiǎng)懲高級經(jīng)理人員，高級經(jīng)理人員在董事會的授權(quán)之內(nèi)管理企業(yè)。 第二、公司治理是法律、文化和制度安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)和行為，以及在公司眾多的利益相關(guān)者中，由誰來控制公司，怎樣控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何分配等一系列制度安排。 第三、公司治理包括董事和董事會的思維方式理論、和做法。它涉及的是董事會和股東、高層管理部門、審計(jì)員，以及其他利益相關(guān)者的關(guān)系。這種定義說明，公司治理是現(xiàn)代公司行使權(quán)力的過程。 第四、

12、公司治理是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任和制度為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)提供能夠規(guī)制董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的權(quán)力，從而確保他們能夠?yàn)楣镜淖罴牙娣?wù)。 從以上的定義我們可以看出，鑒于公司治理的復(fù)雜性，人們從不同的角度作出不同的解釋，在認(rèn)識方面差異較大。公司治理實(shí)質(zhì)上是對公司經(jīng)理行為進(jìn)行監(jiān)督和控制的制衡機(jī)制(何自力，2006)。將公司治理視為對經(jīng)理行為進(jìn)行監(jiān)督和控制的制衡機(jī)制，是符合現(xiàn)代公司制度的運(yùn)營實(shí)際的。公司治理的存在歸根結(jié)底是由于對現(xiàn)代公司制度存在的代理關(guān)系。在代理關(guān)系存在的前提下，如果所有權(quán)與控制權(quán)相統(tǒng)一，股東對公司的資產(chǎn)運(yùn)營行使

13、有效的控制，那么久不會出現(xiàn)代理問題，即股東與經(jīng)理的利益沖突問題。而一旦所有權(quán)與控制權(quán)相分離，股東對經(jīng)理的監(jiān)督和控制減弱，就會出現(xiàn)經(jīng)理違背股東利益而實(shí)現(xiàn)自已的利益。因此，對經(jīng)理進(jìn)行有效的制衡就顯得非常有必要，此時(shí)，對經(jīng)理的行為進(jìn)行制衡，就是公司治理。 公司治理就是制衡經(jīng)理的機(jī)制，行使公司治理職能的則是董事會。董事會的性質(zhì)決定了董事會在公司權(quán)力結(jié)構(gòu)體系中的不可替代的地位，決定了董事會在維護(hù)股東利益和實(shí)現(xiàn)最大經(jīng)營績效方面不可或缺的作用。這意味著不管是哪家公司，只要董事會的作用得到了充分的發(fā)揮，公司經(jīng)理的行為就可能得到有效的約束，相應(yīng)的股東的權(quán)利和意志就可以得到切實(shí)保障。 四、結(jié)論 綜合以上分析我們可

14、以得出，要提高我國的公司治理水平必須要強(qiáng)化董事會的作用，讓董事會真正到位，公司要提供客觀真實(shí)的會計(jì)信息，有利于投資者、債權(quán)人和公司本身。 發(fā)揮董事會作用的措施:筆者認(rèn)為，首先，要合理構(gòu)建董事會并且董事會在公司中的地位和作用要被全體成員所認(rèn)同與接受。這是董事會充分發(fā)揮其作用的基礎(chǔ)。其次，董事會要就其責(zé)任而言應(yīng)遵守的法律和承擔(dān)的法律義務(wù)。其主要的責(zé)任包括諸如受托責(zé)任、忠誠責(zé)任及公平交易責(zé)任、關(guān)注責(zé)任、不侵占責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任等等。再次，董事會要敢于果斷行動。有時(shí)董事會面臨一些需要緊急處理的情況，如CEO突然病故公司卷人丑聞，或者CEO發(fā)動的企業(yè)杠桿收購等等突發(fā)情況，這類事件就需要董事會既謹(jǐn)慎又迅速的做

15、出反應(yīng)。最后，董事會必須隨時(shí)間而變革、調(diào)整和適應(yīng)。董事會是公司賴以長期運(yùn)轉(zhuǎn)的組織結(jié)構(gòu)，隨著時(shí)間的推移，董事會原有的一些成員已不再被公司需要，取而代之的是更具天賦技能和經(jīng)驗(yàn)的新董事以適應(yīng)公司發(fā)展的需要。 提高公司信息披露質(zhì)量的措施:(1)健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露的內(nèi)在機(jī)制只有建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)，才能從根本上解決對經(jīng)營者的約束弱化等問題，從而強(qiáng)化公司激勵(lì)約束機(jī)制。(2)提高會計(jì)準(zhǔn)則的質(zhì)量，重視會計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施效果會計(jì)準(zhǔn)則是關(guān)于會計(jì)核算的規(guī)范。(3)加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)對披露信息的監(jiān)督作用要進(jìn)一步規(guī)范注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、凈化執(zhí)業(yè)環(huán)境、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，加強(qiáng)注冊會計(jì)師對上市公司信息披露監(jiān)督。(4)按證券市場的規(guī)律辦事，加強(qiáng)證券監(jiān)管加強(qiáng)證券監(jiān)管的關(guān)鍵在于綜合運(yùn)用