合伙制基金認購協(xié)議書

1、合伙制*基金認購協(xié)議書   合伙制*基金（有限合伙） 認購協(xié)議書 二零一三 年  月  日      目  錄 第一章 總則3第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點3第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限3第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所     4第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限4第六章 利潤分配、虧損分擔方式5第七章 合伙企業(yè)事務的執(zhí)行6第八章 入伙與退伙&

2、#160;  8第九章 爭議解決辦法  10第十章 合伙企業(yè)的解散與清算  10第十一章 違約責任  11第十二章 其他事項 12   第一章 總則 第一條 根據(jù)民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成共同經(jīng)營體。全體合伙人應當遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議中的各項條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章的強制性或禁止性

3、規(guī)定不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準；與法律、行政法規(guī)、規(guī)章的任意性或建議性規(guī)定不一致的，以本協(xié)議的規(guī)定為準。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。第五條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。   第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所 第六條 合伙企業(yè)名稱：本有限合伙基金名稱最終以工商注冊核準名稱為準。第七條 辦公地址：暫定上海               

4、60;  第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 第八條 合伙目的：繁榮市場經(jīng)濟，通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資產增值。第九條 合伙經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：投資管理；投資咨詢。第十條 合伙期限為十年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。    第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人由1名普通合伙人和若干名有限合伙人組成（有限合伙人限名額49人）。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少有限合伙人的數(shù)量。合伙人基本情況如下：姓 

5、  名承擔責任方式住     所左洋平無限責任  有限責任   第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十二條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：每一有限合伙人的出資額不低于50萬元，并可按1萬元的整數(shù)倍增加，管理人有權調整最低認購金額。                   

6、                                                  

7、     合伙人（名稱）認繳出資額(萬元)分期繳付出資額（萬元）繳付期限占出資總額比例出資方式    第十三條 作為合伙企業(yè)之資本，全體合伙人簽署合伙協(xié)議后，合伙企業(yè)申請開戶銀行賬戶之日起5個工作日內，全體合伙人應向合伙企業(yè)繳納其全部認繳出資款。第十四條 如果部分合伙人不能按時足額繳納出資，已足額繳納出資的金額占第十四條規(guī)定總出資額的80%以上時，普通合伙人有權將未按時足額繳納出資的合伙人除名，已足額繳納出資的合伙人按照出資比例重新計算合作各方之間的出資比例。本協(xié)議約定的總出資額、合伙人姓名或名稱等進行相

8、應修改。未按時足額繳納出資的合伙人按照其認繳出資額的一倍向合伙企業(yè)承擔違約責任。如果部分合伙人不能按時足額繳納出資的比例超過20%，則本合伙企業(yè)不能設立。未按時足額繳納出資的合伙人應當共同對已足額繳納出資的合伙人承擔違約責任，違約金為該部分合伙人認繳出資額的一倍。  第六章 利潤分配、虧損分擔方式 第十五條 合伙企業(yè)應遵循以下分配順序對合伙人進行分配：1、管理費收?。簣?zhí)行合伙人按照資金凈值的1%收取年度管理費，即每月按照:    凈值x 1% x1/12提取（注：以每個自然月的最后一個交易日的凈值為基數(shù)）。2、本合伙企業(yè)每季

9、度分配一次利潤。利潤分配后，本合伙企業(yè)剩余財產不得低于首次出資額。執(zhí)行合伙人按照可分配利潤的20%提取特定收益；有限合伙人按照入資比例分配可分配利潤的80%。3、合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。 第十六條 合伙企業(yè)費用合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：1、普通合伙人報酬；2、日常經(jīng)營費用：包括合伙企業(yè)的開辦費用、年檢費用、證券開戶費、銀行結算費用、辦公費用和執(zhí)行事務合伙人管理人員費用；3、合伙企業(yè)的保管費、托管機構發(fā)生的托管費；4、證券交易費用；5、合伙人會議費用、合伙企業(yè)

10、年度審計所發(fā)生的審計費；6、訴訟費、仲裁費和律師費；7、稅費；8、其他費用。合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例承擔。普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有權收取報酬。 第十七條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任；3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。第十八條 有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的

11、財產份額用于清償。   人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。  第七章 合伙企業(yè)事務執(zhí)行 第十九條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表企業(yè)。其他合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務。第二十條不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶、財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。執(zhí)行合伙人應當按季向

12、其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。第二十一條合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議由全體合伙人共同決定。被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權限：1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù)。2、負責對合伙企業(yè)的財產進行管理。3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)

13、議，負責協(xié)議的履行。5、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。第二十三條 有限合伙人的權利1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料；3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；4、收益分配權；5、出資轉讓權。第二十四條 有限合伙人義務：1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第十七條中的相關約定承擔違約責任。3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正

14、常經(jīng)營管理。4、保密義務：有限合伙人僅將執(zhí)行合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與執(zhí)行合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。執(zhí)行合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 第二十六條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題

15、及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十七條 合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第二十八條 合伙企業(yè)事項的處理方式   合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額

16、；3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；5、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問；6、決定本合伙企業(yè)的分配方案。   合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。第二十九條 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。 第八章 入伙與退伙 第三十條 本合伙企業(yè)于成立之日起叁年內，任何人不得要求退伙。運營叁年后，有限合伙人可以要求退伙；如果合伙企業(yè)資產虧損20%（含）以上時，進入預警狀態(tài)；當虧損達到30%（含）時，合伙人可以提出退

17、伙。新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人同意，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的執(zhí)行合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 第三十一條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合伙人一致同意；3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

18、除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，執(zhí)行合伙人不得退伙。第三十二條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：1、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；2、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；3、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。第三十三條 執(zhí)行合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙

19、企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十八條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。第三十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。第三十五條 合伙人退伙或被除名的

20、，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?#160;第三十六條 有限合伙人與普通合伙人互換程序   1、經(jīng)全體合伙人一致同意，執(zhí)行合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓?/p>

21、伙人，或者有限合伙人轉變?yōu)閳?zhí)行合伙人。   2、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。3、企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。 第九章 爭議解決辦法 第三十七條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決

22、是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。  第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第三十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。  第三十九條合伙企業(yè)清算辦法應當按照合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。?jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人主要職責如下：1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；3、清繳所欠稅款；4、清理債權、債務；5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。   清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。   合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、