企業(yè)改制基本流程(20

1、 一、云南醫(yī)藥集團重組進程 云南醫(yī)藥集團有限公司注冊資本179億元，經(jīng)營范圍包括生物、化學藥品，中成藥、保健品、醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料、藥用包裝材料等。擁有全資、控股、參股、合資工商企業(yè)近30家。 (一)云南醫(yī)藥重組動因 云南省對云南醫(yī)藥集團改制重組的動因，要從1977年版的中藥大辭典說起。該辭典收錄的4733種藥用植物中，云南就有1000種。目前，云南已探明藥材品種6559種，占全國藥材種類的5156，藥材品種數(shù)量與儲量均居全國之首。 但與此成明顯對比的另一個數(shù)字是，2003年，云南制藥業(yè)銷售收入僅排全國23位，全國制藥業(yè)產(chǎn)值為3942億兀，云南為40億，僅占其中的1。 5156的資源和1的產(chǎn)值

2、，不匹配的資源優(yōu)勢與市場競爭力讓政府看到，云南制藥行業(yè)雖然有了較快發(fā)展，但與周邊的四川、貴州、重慶相比，發(fā)展速度偏低。與東部一些制藥強省、大省之間，差距還在拉大。整體規(guī)模偏小、資源配置及利用質量不高、技術創(chuàng)新研發(fā)滯后、市場駕馭能力較低等問題，使醫(yī)藥行業(yè)占全省GDP的比例沒有明顯增長，云南制藥經(jīng)濟主要指標，在全國制藥行業(yè)的排序也一直在下游徘徊。 云南省政府一直想做大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，計劃2012年全省醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值將達到300億元,，利潤超過10億元。而云藥集團幾乎覆蓋了整個云南省的國有制藥企業(yè)，因此焦點落在云藥集團身上。引進戰(zhàn)略合作伙伴，做強做大云南醫(yī)藥集團，打造云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的龍頭和骨干企業(yè)，被政府和

3、企業(yè)提上日程。5月12 日，云南副省長李新華在省國資委召開云南醫(yī)藥集團深化改革專題會議。會議決定，“本著實現(xiàn)企業(yè)價值最大化、引入戰(zhàn)略投資者最優(yōu)化”的既定目標，采取“增資擴股”的方式，引進戰(zhàn)略投資伙伴參與云南醫(yī)藥集團改制重組。 (二)重組進程 為貫徹落實云南省委、省政府關于加快云藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的決定，充分發(fā)揮云南生物資源和“云南白藥”等知名品牌的優(yōu)勢，打造云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，做強做大云南醫(yī)藥支柱產(chǎn)業(yè)，云南省國資委作為云南醫(yī)藥集團國有資本的出資人，對云南醫(yī)藥集團進行整體改制重組。改制重組工作將嚴格按照省政府確定的“實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，引入戰(zhàn)略投資者最優(yōu)化”的改制重組目標，采取“增資擴股”引進戰(zhàn)略投資

4、者的方式，在堅持“政府主導，競爭擇優(yōu)，市場運作，程序操作”和“公開、公平、公正”原則的基礎上，積極穩(wěn)妥地推進。 作為云南制藥行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)，云藥系幾乎占了云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的半壁江山，而且旗下還擁有云南白藥這樣的金字招牌。因此，云南醫(yī)藥集團重組的消息一經(jīng)傳出，就引來了中國華源上海醫(yī)藥集團、復星實業(yè)國藥控股公司、中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團、香港華潤集團等4家7戶大型企業(yè)集團，先后提出參與云南醫(yī)藥集團改制重組的意愿，并于5月15日按期向省國資委報送了參與醫(yī)藥集團改制重組方案。4家集團公司都表示了進入云南的排他心理。于是選擇誰進入、怎樣選擇成為問題。 5月17日起，省國資委領導及云南醫(yī)藥集團改制重組工作

5、班子和云南醫(yī)藥集團的領導集中封閉，歷時近半個月的時間，認真研究比較分析各家所提方案。 6月15日，組成由省政府副秘書長、發(fā)展研究中心主任車志敏為組長，省國資委劉才明主任、徐盛鵬副主任及省食品藥品監(jiān)督管理局、省經(jīng)委、省農業(yè)廳、省財貿學院、中科院昆明植物研究所、天贏會計師事務所、醫(yī)藥集團共14位人士參加的云南醫(yī)藥集團改制重組方案昕證專家組。專家組于6月19日至20日，形成改制重組方案綜合評議辦法，決定從投資能力、創(chuàng)新能力、管理能力、營銷能力和利益關系等5個方面，設置15項指標(其中：10個指標7分，5個指標6分)進行評議。 6月21日至22 H，召開云南醫(yī)藥集團改制重組方案聽證會，會議分別聽取4家

6、戰(zhàn)略合作伙伴的方案介紹，專家組成員依據(jù)15項評議指標，進行獨立無記名評議打分。具體得分排序依次為：中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團、中國華源上海醫(yī)藥集團、香港華潤集團、復星實業(yè)國藥控股公司。參與評議打分的9名專家中，6名專家首選中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團，3名專家首選華潤集團；中國華源上海醫(yī)藥集團、復星實業(yè)國藥控股公司均無專家首選。6月2122日，在云南省政府組織的為期兩天的專家評議會上，這四家企業(yè)分別就自己的重組方案進行了演示及答辯，根據(jù)專家評議結果，決定按照專家聽證會評議得分高低為順序，依次與戰(zhàn)略合作伙伴開展談判工作，并確定得分最低的復星實業(yè)國藥控股公司小再參與談判。 此次談判云南省政府開出了很

7、高的條件，主要包括云南省與重組方重組云藥集團，云南省政府以云藥集團凈資產(chǎn)出資占有合資公司50的股份，重組方以云藥集團凈資產(chǎn)為基礎進行議價出資，占有合資公司剩余的50的股份。云南醫(yī)藥集團現(xiàn)有凈資產(chǎn)合理溢價，“云南白藥”的占占牌不出售、不入股，云南白藥的無形資產(chǎn)仍歸云南省政府持有，設定新改制重組公司銷售收入、利潤、稅收等發(fā)展14標及完成目標具有約束力的獎罰辦法。 7月26 H至28日，談判工作小組展開談判。談判主要圍繞三個方面展開：一是定量指標。定量指標由各家報價，具體包括增資擴股資本金、資產(chǎn)溢價比例、銷售目標、凈利潤目標、稅收目標；二是定性指標。具體包括職工安置、工商及稅務注冊登記地和企業(yè)總部變

8、遷、新改制重組公司資金使用范圍、抵押擔保、生產(chǎn)制造和研發(fā)基地及技術工藝不得外移等方面；三是獎罰措施。新改制重組公司完成上述目標和承諾，云南方承諾允許戰(zhàn)略投資伙伴單方增資擴股。未完成上述目標，戰(zhàn)略投資伙伴應承擔違約責任，包括要給予云南方經(jīng)濟補償，直至退出改制重組后的云南醫(yī)藥集團。 7月30日，三家集團按約定時間報送了各自對定量指標的報價和定性指標的承諾。根據(jù)綜合分析比較，中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團排名第一、中國華源上海醫(yī)藥集團第二、香港華潤集團第三。 第二輪談判隨即展開，此輪談判的重點是圍繞云南方提出的控制點、合作方的報價及承諾、獎懲辦法等進行更具體的商談，爭取達成共識。如果與排名第一的談判成功

9、，則不再與其他合作伙伴談判；如果第一家談判不成功，則與第二家談判，依此類推。 8月12日，談判小組首先與中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團進行第二輪談判。談判在各項重大問題上基本達成一致意見，戰(zhàn)略合作伙伴基本滿足了云南方提出的全部條件。由中國醫(yī)藥集團總公司占51股權、東盛集團占49股權的中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司被鎖定為云南醫(yī)藥集團改制重組的戰(zhàn)略合作伙伴。 8月15日，在云南飯店舉行協(xié)議草簽儀式，雙方法定代表人草簽了協(xié)議。 9月5 Et，正式協(xié)議簽訂。協(xié)議規(guī)定，中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司出資75億元現(xiàn)金，云南醫(yī)藥集團以75億元凈資產(chǎn)出資作為新公司的注冊資本金。這樣，新組建的云南醫(yī)藥集團公司注冊資本為15億元，由云

10、南省國資委和中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司分別持有50的股權。 至此，云南省國資委根據(jù)各方提出的合作意愿，歷時3個月，通過審核方案、專家聽證、商務談判三個階段，最終優(yōu)選了中國醫(yī)藥集團總公司占51股權、東盛集團占49股權的中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司為云南醫(yī)藥集團改制重組的戰(zhàn)略合作伙伴。最終代表東盛集團的中國醫(yī)藥工業(yè)公司入主云藥集團。 (三)三家企業(yè)之爭 1中國醫(yī)藥工業(yè)公司。東盛集團近幾年發(fā)展迅速，企業(yè)目前的總資產(chǎn)已經(jīng)達到50億元。截至6月30日，東盛科技實現(xiàn)主營業(yè)務收入為2.8億元，盈利約為3000萬元。東盛入主云藥的心思由來已久。早在2003年年底，東盛就曾表示，將會在2004年有一個全國性的并購計劃。針對此

11、次云藥重組，東盛作出了精心的安排，包括進入云藥科技公司，以及借中國醫(yī)藥工業(yè)公司的名義以求縮小與對手的“身份”差異等。在此次中國醫(yī)藥工業(yè)公司重組云藥集團的事件中，處處可見東盛團隊的身影，甚至評審答辯會主要由東盛團隊出馬。所以，此次中國醫(yī)藥工業(yè)公司與云南政府就云藥集團重組草簽協(xié)議，可以視為東盛入主云藥集團。 東盛集團在云藥集團重組中之所以能夠最終取勝的原因，除了它所給出的報價要比所有的競爭對手高外(在東盛集團的重組報告中給出的報價為12億人民幣，也就是說，東盛集團準備以超出云藥集團凈資產(chǎn)幾乎一倍的代價入主)，還有一個重要原因是，東盛集團提交給云南省政府關于云藥集團重組報告中，承諾在3年內要將云藥集

12、團的銷售額由目前的24億元提高到300億元，到2010年達到1000億元，到2020年為2000億元。除此之外，東盛集團提交的云藥重組方案中，開出的銷售目標是3年后要達到300億元的銷售規(guī)模。如此規(guī)模幾乎占據(jù)了整個中國醫(yī)藥市場五分之一的份額，而目前中國最大的制藥企業(yè)銷售額也不過百億元。東盛能否實現(xiàn)這個宏偉目標，令人擔心。 2華潤集團。在云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重組過程中，中國華潤集團總公司曾一度搶得先機，2002年12月19 It由中國華潤集團總公司參與投資組建的云南云藥有限公司成立，華潤集團斥資1886億元現(xiàn)金人股，持有云藥公司2857的股份。按計劃，新公司將在香港上市，融資后再回來反向收購，對云藥集團

13、屬下的制藥企業(yè)進行重組，最終解散云藥集團。一個月后，云藥公司收購了云南白藥51的股權，控股云南白藥。當時，這一舉措被認為是華潤集團全面介入云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的實質性步驟。在華潤集團的重組方案中，華潤集團將以現(xiàn)金方式對云南醫(yī)藥集團增資，并且還向云南省作出了包括以云南作為華潤醫(yī)藥的大本營和根據(jù)地，對云藥發(fā)展提供持續(xù)的資金支持等多項承諾。 由于華潤集團還控制著云藥科技公司2857的股份，東盛集團將如何處理與華潤集團的關系，這仍是一個充滿疑問的懸案。此次重組結果可能會影響到新世界和統(tǒng)一在云南省的相關投資。 3華源集團。2004年3月，上海華源集團開始介入。3月7日，云南省副省長李新華帶領包括云南省多位政府職

14、能部門負責人及西南白藥總裁王明輝在內的代表團飛赴上海，商討由華源出面，以增資擴股的形式重組云藥集團。因為云藥集團持有云藥公司6048的股權，云藥公司又持有云南白藥51的股權，如果談判成功，華源集團在云藥系內將形成“三級控股格局”，全面掌控云藥系。 二、新云南醫(yī)藥集團公司的發(fā)展前景 新組建的云南醫(yī)藥集團公司注冊資本15億元，由省國資委和中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司各持50股權。 改制重組后的云南醫(yī)藥集團設定了宏偉的發(fā)展目標，銷售收入、利潤、稅金等指標都將以前所未有的速度跨越式高速增長。到2007年度，改制重組后的云南醫(yī)藥集團將實現(xiàn)上百億元銷售收入，利稅將成倍增長。此外，按照合作雙方的計劃，改制重組后新公

15、司每年投入研發(fā)的資金，應達到當年合并銷售收入的35；到2007年，在云南境內建成若干個GAP基地；2007年完成新公司海外整體上市的所有準備工作，2008年實現(xiàn)新公司的海外上市；2009年完成醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)建設。 第三節(jié) 主輔分離改制分流的有益探索中石油物探局裝備總廠案例 2001年4月，中石油物探局(以下簡稱物探局)裝備制造總廠經(jīng)中石油集團公司批準進行的改制分流試點，經(jīng)過一年的運作，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的總體要求，進行了大膽探索和有益嘗試，取得了階段性成果。2001年底，裝備總廠改制為三個有限責任公司，并按照新的公司制模式正式運營。 一、改制前企業(yè)的情

16、況 裝備制造總廠位于河北省徐水縣，它的前身是有著三十多年歷史的機械廠、特車廠、儀器廠(三廠)。1998年，物探局取消了三廠獨立法人資格，聯(lián)合成立了物探局裝備制造總廠。截至2000年底，企業(yè)擁有職工14468人，占地面積23萬平方米，總資產(chǎn)463156萬元；主導產(chǎn)晶為地震勘探鉆機、沙漠運輸專用車輛、可控震源、地震儀器及其配套地震電纜、地震檢波器等，全部通過ISO9000國際質量體系認證。作為國內石油勘探設備專業(yè)生產(chǎn)廠，自成立以來，共為物探主業(yè)提供物探裝備9670臺套，為各大油田探區(qū)提供勘探設備2450臺套。 裝備制造總廠及原三廠為我國石油工業(yè)的發(fā)展做出了貢獻的同時，與許多國有企業(yè)一樣，在管理體制

17、、運作機制和職工思想觀念上，也深深地刻上B 劃體制的烙印。裝備制造總廠進入市場以后，出現(xiàn)了很多不適應，也暴露出存在的諸多問題和弊端。 一是體制僵化，依賴思想嚴重。長期以來，用工制度上的“能進不能出”、人事制度上的“只上不下”、分配制度上的“大鍋飯”阻礙了廣大干部職工積極性的發(fā)揮，制約了企業(yè)發(fā)展。干部職工的市場競爭意識薄弱、適應市場能力較低，對物探局的依賴思想嚴重，普遍存在著“背靠大樹好乘涼，有你的飯吃就有我的粥喝”的想法。 裝備總廠成立后采取產(chǎn)、供、銷、人、財、物、黨、工、團“九權”統(tǒng)一的集權組織模式，管理層次過多，內部組織機構重疊，機關臃腫龐大，總廠機關及附屬單位人員曾達509人；管理基礎工

18、作嚴重滑坡，各分廠不是朝高標準看齊，而是向低水平靠攏，生產(chǎn)效率低下、全年管理費用高達5800多萬元。 二是機制不活、缺乏創(chuàng)新能力。企業(yè)激勵機制不到位，技術人員和高素質管理人員大量外流；近2年來，200多名本科學歷或中級以上職稱的科技人員陸續(xù)離廠而去。技術人才缺乏，研發(fā)力量減弱，產(chǎn)品更新慢。研發(fā)與市場脫節(jié)，有的主導產(chǎn)品十幾年未更新，很難滿足物探市場不斷變化和發(fā)展的需求，成為制約企業(yè)未來發(fā)展的“瓶頸”。 三是資產(chǎn)質量不高、結構不合理，企業(yè)辦社會負擔沉重。2000年，企業(yè)不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)占總資產(chǎn)的25左右，庫存多；產(chǎn)品積壓嚴重，應收賬款數(shù)額大、貨款回籠慢，資金嚴重短缺；企業(yè)辦社會負擔沉重，“小

19、而全，大而全”，從托兒所、學校、衛(wèi)生所、商店到水電暖的供應一應俱全。 四是企業(yè)效益滑坡，職工收入減少，企業(yè)凝聚力下降。各種問題交織在一起，企業(yè)生產(chǎn)成本攀升，各項經(jīng)濟指標嚴重下滑凈利潤由1998年的226萬元，降到2000年底的25607元；職工收入縮水，由于工廠沒任務，生產(chǎn)一線的工人完不成工時，有的不僅拿不上獎金，還要倒扣工資，職工生產(chǎn)積極性嚴重挫傷。 裝備總廠從1998年4月成立后，先后兩次大范圍地調整了組織機構和人員，三年換TZ任總經(jīng)理、三任黨委書記、四任工會主席。經(jīng)過幾年的分分合合及機構更迭，職工普遍缺乏歸屬感和穩(wěn)定感，對企業(yè)的發(fā)展和前景信心不足，企業(yè)凝聚力明顯下降。此時，物探局裝備總廠

20、內憂外患，步履沉重，企業(yè)要生存與發(fā)展，變革已成為必然。 2000年5月，集團公司領導帶領機關有關部門同志到物探局等調研，在聽取了物探局裝備總廠的生產(chǎn)經(jīng)營、職工思想及隊伍建設情況的匯報后，對總廠的現(xiàn)狀和發(fā)展深感憂慮，提出能否通過改制來解決總廠存在的問題，同時希望裝備總廠能作為物探局改制試點單位，探索一條產(chǎn)權制度改革的路子。 改革的時機到來了，如何實施改制，怎樣保證總廠改制按照集團公司的產(chǎn)權制度改革政策精神進行，便成為擺在物探局和總廠面前的一個新課題，根據(jù)集團公司產(chǎn)權制度改革的總體部署，結合裝備制造總廠的實際情況，2000年9月28日，物探局召開改制工作會，根據(jù)集團公司整體分流改制試點政策精神，將

21、裝備總廠確定為局多元產(chǎn)業(yè)整體分流改制試點單位。 二、改制初步方案的論證和制訂 改制是涉及職工利益的大事，是“脫胎換骨”的改革，政策性強、涉及面廣，必須依法進行。為了推進總廠的改制進程，成立了局改制領導小組和工作組，由局主要領導親自參與，廣泛調研、充分醞釀、科學論證，確定了整體分流改制的初步方案。 (一)廣泛進行調查研究 為了確保改制方案的科學可行，2000年底至2001年3月，按照集團公司領導的指示精神，物探局領導班子統(tǒng)一思想，抓住機遇，快速行動，多次深入總廠分析企業(yè)現(xiàn)狀，調查了解改制面臨的各種問題和困難。徐文榮局長、王小牧書記帶領局有關部門的領導親自下三廠調研，認真聽取干部職工的意見，從不同

22、角度、不同層面進行了專項調查，得到了第一手資料，為決策提供了真實可靠的依據(jù)。 總廠、分，一兩級領導班子在深入學習黨的十五大精神和國有企業(yè)改革、改制典型經(jīng)驗的基礎上，廣泛征求干部職工的意見，派出 4個調研小組，進行了5次大規(guī)模的調研，深入分廠和基層對企業(yè)存在的突出問題進行解剖分析。分別召集了由基層職工、中層干部、分廠領導、機關部室領導、職工代表以及離退休老領導、老專家等6個層次近150多人參加的18個座談會，虛心聽取他們對總廠改革和發(fā)展的呼聲與建議，深刻總結裝備總廠成立幾年來的經(jīng)驗與教訓，解析制約企業(yè)生存發(fā)展的瓶頸問題，大膽討論有利于企業(yè)發(fā)展的改革途徑和管理模式。通過調研，總廠、分廠兩級領導班子

23、認識到，裝備總廠只有改制才能解困，才有出路。 (二)認真進行科學論證 科學淪證是正確決策的重要保證。根據(jù)集團公司、物探局改革工作精神，裝備制造總廠提出了對所屬三廠改制的基本方式：實行整體分流改制，即按照集團公司核定的有償解除勞動合同標準支付職工補償金，職工整體與物探局有償解除勞動合同，職工用所得的補償金購買評估后的國有凈資產(chǎn)出資組建新企業(yè)。同時提出了4套改制備選方案： 方案一：裝備總廠下屬三廠分別改制為三個有限責任公司。改制后的裝備制造總廠作為物探局的派出機構，代表物探局按所占股權比例依法行使國有資產(chǎn)出資者的股東權益，向三個新公司推薦董事、監(jiān)事。此套方案三個分廠干部職工容易接受，操作較容易，實

24、施時間相對也較短。 方案二：總廠整體改制組建石油物探裝備制造有限責任公司。下屬三廠“分公司模式、子公司運作”，產(chǎn)、供、銷、人、財、物全部下放給分公司，分公司享有相對獨立的生產(chǎn)經(jīng)營權并承擔相關責任，公司對下屬分公司進行宏觀調控和市場開拓、技術支持。此方案仍保留了三廠一體的外殼，三分廠積極性小。多數(shù)職工不滿意。 方案三：成立兩個有限責任公司。將儀器廠改制為電子裝備制造有限公司，將特車廠與機械廠合并，成立機械裝備制造有限公司。此方案兩機械生產(chǎn)廠整合，可減少資產(chǎn)占用、降低固定成本。但兩廠職工對合并心存疑慮，多數(shù)人不愿意，不接受，在職工缺乏理解的情況下，操作難度大。 方案四：物探局以一廠為核心企業(yè)控股，

25、并通過該廠向其他二廠投資參股，組建母子公司架構的石油物探裝備集團公司。此方案為比較規(guī)范的集團公司模式，但三個廠都不具備擔當核心企業(yè)的實力。 經(jīng)過充分的討論和論證，認為三廠分別改制是目前改制工作所用時間較短、難度較小、符合裝備制造總廠實際情況，職工容易接受的可行方案。因此，最終選擇了方案一，并進行了必要的修正。確定了機械廠、特車廠、儀器廠分別組建有限責任公司的改制初步方案。 在科學調研論證基礎上，裝備總廠改制領導小組于2001年4月正式將裝備總廠整體分流改制立項報告送交物探局，并報集團公司。同月，集團公司做出了同意改制立項的批復。 三、改制方案的編制及有關問題的處理 按照集團公司整體分流改制試點

26、工作程序的有關規(guī)定，改制工作程序分改制立項報告編制和審批、改制方案編制和審批、改制實施和改制總結四個階段。改制過程中，嚴格按程序辦事，先后履行了申報改制立項、財產(chǎn)清查、財務審計、資產(chǎn)評估、土地處置、評估結果確認、整體帶資分流優(yōu)惠比例測算及復核、補償標準核準、擬訂改制方案、擬定公司章程(草案)及持股會章程(草案)并經(jīng)職代會通過、報批正式改制方案、辦理有償解除勞動合同手續(xù)、人員安置、資產(chǎn)處置、產(chǎn)生新公司治理結構、工商登記注冊等程序。 通過改制，保定宏業(yè)石油物探機械制造有限公司(原機械廠)于2001年11月30日、保定北奧石油物探特種車輛制造有限公司(原特車廠)于12月3日、河北俊峰物探裝備有限公司

27、(原儀器廠)于2002年1月21日完成工商登記，正式掛牌營業(yè)。 在改制過程中，著重做好了以下九項重點工作。 (一)把轉變職工思想觀念貫穿改制工作全過程。改制工作千頭萬緒、錯綜復雜、困難重重，最難的就是職工思想觀念的轉變。如果不從根本上提高認識、轉變觀念，如果改制工作得不到廣大群眾的支持和理解，改制就會成為泡影。新觀念不會自發(fā)產(chǎn)生，必須進行反復深入的教育，而教育僅靠說教也不行，必須以有力的實踐和生動的形式，由淺入深，自上而下，使觀念逐步發(fā)生轉變，并貫穿改制工作的始終。并注重“分層次、有重點、多樣化”地做好宣傳教育工作： 一是轉變觀念分層次，從干部人手。轉變觀念必須從領導干部開始。領導干部既是改制

28、的實施者，又是改制的承受者和宣傳者，改革對領導干部的既得權力、固有觀念都是一種新挑戰(zhàn)。要想讓他們成為改制的擁護者與宣傳員，必須首先對他們進行深入細致的思想教育，從他們的思想觀念轉變開始。物探局領導及有關部門先后與總廠副處級以上領導深度懇談，多次專門召開統(tǒng)一思想的會議。總廠領導班子深入學習十五屆四中全會、中央經(jīng)濟工作會議精神和集團公司改制的有關政策文件，深入學習現(xiàn)代企業(yè)制度及公司法等知識，使大家充分認識到改革的必要性和重要性，加深對現(xiàn)代企業(yè)制度的理解。中層干部是企業(yè)的中堅力量，他們思想觀念的轉變直接影響和帶動職工群眾思想觀念的轉變?？倧S領導班子按片分工，采取談心談話等方式，提高中層干部對改制前景

29、的認識，樹立改制信心，增強企業(yè)發(fā)展的危機感和使命感，促使他們在改制中建功立業(yè)。職工群眾是改革的主體，總廠組成宣講團，先后四次到三個分廠對職工進行產(chǎn)權制度專題宣講和動員，注重改制的目的意義、形勢任務的宣傳教育，使大家認識到改制是大勢所趨，早改早主動，晚改就被動，裝備總廠已到了非改不可的時候。 二是宣傳教育抓重點，以點帶面。在教育內容的選擇上，抓住改制過程中的重點、難點工作，有針對性地做好職工的思想觀念轉變工作。在改制前，職工思想上有顧慮，擔心改革，害怕改制，廠黨委首先向職_亡們亮明家底，把企業(yè)經(jīng)營狀況、面l臨的市場形勢、企業(yè)的虧損數(shù)額如實地告訴大家，讓大家看到企業(yè)不改制已經(jīng)無路可走，使大家理解改

30、制、支持改制、積極參與改制；同時，把集團公司改制的優(yōu)惠政策和發(fā)展機遇給職工們講深講透，通過算賬對比的宣傳方式使大家認識到企業(yè)改制前的深層次矛盾、困難以及企業(yè)改制后減負輕裝闖市場、參與市場競爭的新希望。 針對職工對什么是公司制度，怎樣建立公司法人治理結構理解不深不透的現(xiàn)狀，企業(yè)展開新一輪宣傳培訓。以產(chǎn)權制度改革知識為重點，由局企業(yè)發(fā)展部法律專家分層次對全廠90多名中層干部和200多名職工代表講解了公司制法人治理結構的相關知識，使廣大職工理解了作為改制后公司股東的權利和義務，清楚了股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在新公司中的權責、作用和有效制衡關系，進而在以持股會會員身份選舉時做到心中有數(shù)，明確選何

31、人擔任何崗位更對公司發(fā)展有利。 進入改制的后期，到了將要辦理有償解除勞動合同手續(xù)時，職工思想又出現(xiàn)了較大的反復。雖然事先已反復給大家作了宣講，職工在改制前期的各項工作中心態(tài)也比較平穩(wěn)，認識到了整體分流改制的好處和必要性，但真到了在有償解除勞動合同書上簽字、身份將發(fā)生轉變的決定時刻，很多職工心中充滿了無法下決心簽字的復雜情緒。面對職工思想上顧慮和情緒波動，總廠領導十·分理解職工們的心情，總廠班子成員分別深入到車間、班組、科室等職工們聚集的地方，宣講政策，聽取職工的意見，有針對性地解答職工提出的問題。在解除勞動關系的問題上，企業(yè)不許愿，始終堅持讓職工自愿選擇、自主決定。 三是宣傳方式多樣

32、化，不拘一格。對內通過總廠快訊、廠內動態(tài)、每周要聞宣傳櫥窗、專題通報等各種宣傳媒體，為企業(yè)改制營造良好的輿論氛圍，總廠上下印發(fā)各種宣傳材料10萬字，分階段、分步驟地介紹改制進程和內容，充分發(fā)揮輿論先導的作用。對外在中國改革報、中國石油報、廠長經(jīng)理報、科技日報、石油物探報等多種報刊宣傳總廠改制的動態(tài)，并通過廣播、電視、專題報道等多種形式向外界展示裝備總廠的發(fā)展前景，爭取社會對總廠改制的理解和支持?？倧S領導還針對職工提出的各類想法和問題，實事求是地解答，不推諉、小回避，并充分利用懇談會、對話、個別談心等方式掌握職工的思想動態(tài)，做好職工的思想政治工作，使職工們對改制的認識逐步統(tǒng)一到建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)

33、制度上來，保證改制健康有序地進行。 (二)做好改制中的組織機構調整和人員分流工作。按照改制初步方案，總廠將改制分立為三個有限公司。改制前如果小妥善解決總廠機構和分流機關人員問題，總廠機關人員如不參加三個分廠的整體分流改制，分廠職工會對改制產(chǎn)生疑慮，總廠的整體改制也將無法進行。要實施改制，現(xiàn)有組織結構必須做出重大調整。 為順利推進改制，總廠各級領導勇敢面對改革，以大局和事業(yè)為重，勇于挑戰(zhàn)自我，一切服從改制的需要，為改制鋪平道路。首先對機構進行兩次大的調整，對原有職責進行重組。一是大刀闊斧地壓縮機關人員，總廠機關由原來的9部1室1中心精簡為現(xiàn)在的2部1室，人員由過去的509人縮減為18人，改革涉及

34、人數(shù)之多，難度之大，前所未有；二是恢復儀器廠，并按照黨組織與行政機構同時建立，同時配備領導干部、同時開展工作的“三同時”原則，協(xié)調分廠之間的關系，理清各項管理職能。并將總廠原先統(tǒng)管的產(chǎn)、供、銷職能全部下放，賦予三個分廠內部模擬法人運作、獨立自主經(jīng)營的權利。這些舉措調動了分廠干部職工的積極性，增強了企業(yè)的凝聚力，初步改變了人心渙散、生產(chǎn)工作積極性不高的被動局面，為三廠改制為有限責任公司做好了組織和人員準備。 3嚴把改制過程中的資產(chǎn)處置關，處理好國家、企業(yè)、職工和債權人的利益關系。實行整體分流改制，資產(chǎn)處置是改制工作中的重要環(huán)節(jié)，也較為敏感，是容易引發(fā)矛盾的焦點。必須嚴把政策尺度，才能在保證國有資

35、產(chǎn)不流失的前提下，推動改制進程。 改制中，堅持“既保證國有資產(chǎn)不流失，又保證改制單位的利益和債權人利益不受侵害”的原則，既要考慮企業(yè)資產(chǎn)的實際狀況，防止國有資產(chǎn)流失，又要考慮職工的合法權益和改制后企業(yè)的發(fā)展。按照“債務隨著資產(chǎn)和業(yè)務走”的原則，凡是與列入改制范圍資產(chǎn)和業(yè)務有關的債務必須一同列入改制范圍，不能進行剝離，同時簽訂負債轉移協(xié)議，取得債權人的認可。對總廠的銀行貸款，按照業(yè)務相關原則，總廠、銀行、分廠三方簽訂貸款轉移協(xié)議。對主要債權人分別去人或致函，取得債權人簽認。保證企業(yè)不因改制而逃廢債務，債權人權益不受侵害。 財務分賬?？倧S在成立時，財務實行高度統(tǒng)一管理，而如今，總廠要改制成三個獨立

36、公司，財務分賬就成了組，下設固定資產(chǎn)清查組、在產(chǎn)品產(chǎn)成品清查組、債權債務清查組、外投外借清查組等四個專業(yè)工作組。同時總廠以處理歷史遺留問題、三廠交叉問題為突破口，以債權債務與業(yè)務相關為原則，按照債權、債務按1：l配比進行分賬，確保國有資產(chǎn)不流失，債務不逃廢。在財產(chǎn)清查的基礎上，由局審計處以資產(chǎn)評估基準日為界限，按照權責發(fā)生制的原則對總廠的三個分廠進行了經(jīng)營效益審計，嚴格按照企業(yè)審計標準界定了改制前企業(yè)的收入和成本費用，為資產(chǎn)評估奠定基礎。 資產(chǎn)評估。異地選擇中介機構，由北京中進會計師事務所按照獨立、客觀、公正的原則，根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的法律法規(guī)對三廠進行了資產(chǎn)評估。在中介機構進入工廠后，分廠

37、領導積極組織有關人員配合，在清查現(xiàn)場從賬目到實物，逐一核查，不留死角，實事求是地對總廠及三廠的資產(chǎn)進行r清理和評估，反映了企業(yè)的家底狀況，評估報告得到了集團公司的確認。 優(yōu)惠比例復核。根據(jù)集團公司整體分流改制試點政策，帶資分流一次性付款優(yōu)惠比例是以企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)經(jīng)營情況為基礎，綜合考慮改制單位資產(chǎn)質量、未來盈利能力、資產(chǎn)剝離增效、有償解除勞動合同增效及以前年度損益調整等因素，并參照機械制造和維修行業(yè)標準值，進行模擬測算，測算結果通過了集團公司的復核。 資產(chǎn)處置。為降低改制后企業(yè)對物探局負債，明確改制前改制單位對局內部負債可轉資由改制職工出資購買。帶資分流改制職工以有償解除勞動合同補償金購

38、買國有凈資產(chǎn)時，按集團公司復核的一次性付款優(yōu)惠比例給予優(yōu)惠；在改制中，職工額外出現(xiàn)金購買資產(chǎn)的給予10一次性付款優(yōu)惠。改制單位負債全部由改制后新公司承接并簽訂還款協(xié)議、制定還款計劃，參照銀行同期貸款利率計算資金占用費。 4規(guī)范處置土地，為改制企業(yè)解除后顧之憂。土地處置問改制中首要解決的問題，在物探局財務資產(chǎn)部和有關業(yè)務部門的指導下，總廠改制專業(yè)組和兩級財務人員不分白天晝夜，爭分奪秒地對賬、核賬、分賬，經(jīng)過大量艱苦細致的丁作，終于解決了這一難題。財產(chǎn)清查?？倧S成立了以總經(jīng)理任組長的財產(chǎn)清查領導小組，下設固定資產(chǎn)清查組、在產(chǎn)品產(chǎn)成品清查組、債權債務清查組、外投外借清查組等四個專業(yè)工作組。同時總廠以處理歷史遺留問題、三廠交叉問題為突破口，以債權債