股權(quán)變更協(xié)議書

1、【股權(quán)變更協(xié)議書】增資擴(kuò)股的股東協(xié)議范本（有限公司）本協(xié)議于年_月_日由以下各方在中國市簽署：A 公司，系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊地址在： _;B 公司，系一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊地址在： _;C 公司，系一家依照中國法律設(shè)立與存續(xù)的國有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊地址在：和 ;D 公司，一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的公司，其注冊地址在：_;鑒于：1.D 公司為有限公司 (下簡稱 “公司 ”)惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán) ;2.經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號 _ 號文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股;3.根據(jù) A 公司、 B 公司、 C 公司 (以下合稱 “資

2、產(chǎn)管理公司 ”)與公司及 D公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議和債轉(zhuǎn)股方案，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為D 公司對公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán);故此，各方依據(jù)中華人民共和國公司法及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：第一章總則1.1 公司的名稱及住所(1) 公司的中文名稱： _公司的英文名稱： _(2) 公司的注冊地址： _1.2 公司的組織形式：有限責(zé)任公司。公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章股東2.1 公司由以下各方

3、作為股東出資設(shè)立：(1)A 公司住所： _法定代表人： _(2)B 公司住所： _法定代表人： _(3)C 公司住所： _法定代表人： _(4)D 公司住所： _法定代表人： _第三章公司宗旨與經(jīng)營范圍3.1 公司的經(jīng)營宗旨為，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限和方式從公司退出。3.2 公司的經(jīng)營范圍為。第四章股東出資4.1 公司的注冊資本為人民幣_萬元。4.2 公司股東的出資額和出資比例：股東名稱出資額 (萬元 )出資比例 (%)A 公司 _._B 公司 _ _ _._C 公司 _._D 公司 _._4.3 股東的出資方式(1) 對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非

4、經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為 D 公司對公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣 _萬元 ;(2) 資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計(jì)人民幣萬元 ;(3) 各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。第五章股東的權(quán)利與義務(wù)5.1 公司股東享有下列權(quán)利：(1) 按照其所持有的出資額享有股權(quán) ;(2) 依法獲取股利 / 股息及其他形式的利益分配權(quán) ;(3) 參加股東會議并行使表決的權(quán)利 ;(4) 依照法律、行政法規(guī)及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán) ;(5) 公司終止或者

5、清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán) ;(6) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。5.2A 公司、 B 公司和 C 公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(1) 遵守公司章程 ;(2) 按期繳納出資 ;(3) 以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ;(4) 在公司登記注冊后，不得抽回出資 ;(5) 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。5.4 公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)

6、當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失， D 公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏埃珹 公司、 B 公司和 C公司依然就其持有的全部公司股權(quán) (包括已回購的和尚未回購的 )享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。第六章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和 / 或回購6.1 公司將自成立之日起 _年內(nèi)分批回購 D 公司持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：年份回購股權(quán)比例回購金額(萬元 )第一年 _% _第二年 _% _第三年 _% _第四年

7、_% _6.2 公司回購上述股權(quán)的資金來源為：(一 )公司的全部稅費(fèi)減免和/ 或與其等額的財政補(bǔ)貼 ;(二 )D 公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利;(三 )公司每年提取的折舊費(fèi)的_%。上述回購資金于每年3 月 31 日和 9 月 30 日分兩期支付。6.3 公司在全部回購A 公司、 B 公司及 C 公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。6.4 若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，D 公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。6.5 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)A 公司、 B 公司和 C 公司一致同意， D 公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所

8、持公司股份。第七章承諾和保證7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，D 公司保證：(1) 公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài) ;(2) 公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響;(3) 除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅 ;(4) 公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定;(5) 為保證公司的正常運(yùn)營，資產(chǎn)管理公司將向 D 公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù) ;(6) 公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類

9、情況，D 公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司;(7) 公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證;(8)D 公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意 ;公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，D 公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。(9) 及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。7.2 為保證公司的有效運(yùn)營

10、及資源的合理配置，D 公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則D 公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減D 公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。7.3 D 公司應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后_年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入 D 公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣_萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減D 公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。第八章

11、公司的組織機(jī)構(gòu)8.1 公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán) ;公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生;公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照中華人民共和國公司法及公司章程確定。第九章公司的財務(wù)與分配9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計(jì)制度。9.2利潤分配公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。第十章公司的籌建及費(fèi)用10.1授權(quán)各方在此共同授權(quán) _辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的

12、批準(zhǔn)等。10.2 各方承諾：(1) 為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助;(2) 在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章爭議解決11.1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交_仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。第十二章違約責(zé)任12.1 因 D 公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，D 公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。12.2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。第十三章其他13.1法律適用本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。13.2協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。13.3 如果由于不可歸則于D 公司的原因致使債轉(zhuǎn)股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權(quán)保持不變，資產(chǎn)管理公司有權(quán)對公司依據(jù)原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔(dān)的