礦業(yè)并購(gòu)案例分析資料

1、礦業(yè)并購(gòu)案例分析全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)給中國(guó)企業(yè)帶來(lái)影響同時(shí)也帶來(lái)機(jī)遇，特別是對(duì)于出征國(guó)際礦業(yè)市場(chǎng)不久的中國(guó)礦業(yè)企業(yè)尤其如此。 越來(lái)越多的跡象表 明，中國(guó)企業(yè)海外能源礦產(chǎn)并購(gòu)開始升溫。來(lái)自投中集團(tuán)最新的數(shù)據(jù)顯示，2012年1月至今，中國(guó)能源礦產(chǎn)海外并購(gòu)案例共 10起，其中 僅1月單月宣布并購(gòu)的企業(yè)就達(dá)8家，吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司、 中國(guó)石油、中石化、中國(guó)黃金、中國(guó)中化等國(guó)內(nèi)大型公司都位列其中。 另一方面，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)規(guī)模也不容小視。2012年1月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成53起并購(gòu)交易，披露金額的有43起，交易總金額為 30.13億美元，平均每起案例資金規(guī)模約7008萬(wàn)美元。其中，中國(guó)企 業(yè)海外并購(gòu)規(guī)模

2、較大，并購(gòu)金額占所披露金額的52.4%。一、礦產(chǎn)并購(gòu)案例案例一：首鋼在秘魯?shù)娘L(fēng)雨歷程1992年，秘魯政府決定把長(zhǎng)期虧損的國(guó)營(yíng)企業(yè)秘魯鐵礦私有化。 在秘魯鐵礦的國(guó)際招標(biāo)中，首鋼以1.2億美元投得該標(biāo)，收購(gòu)了秘魯 鐵礦公司98.4%的股份，獲得馬科納礦區(qū)670.7平方公里內(nèi)所有礦產(chǎn) 資源的無(wú)限期開發(fā)和利用權(quán)。老牌國(guó)有企業(yè)出海以后，也要有一個(gè)熟悉水性的過(guò)程。第一個(gè)吃 螃蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標(biāo)時(shí)出價(jià)過(guò)高帶來(lái)的債務(wù)負(fù) 擔(dān)。由于前期調(diào)研不足，首鋼對(duì)秘魯政府的意愿并不清楚，對(duì)參與投標(biāo)的其他幾個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不了解，在投標(biāo)中一下子就開出了 1.2億美 元的高價(jià)。事后他們才知道，這個(gè)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出秘魯政

3、府的標(biāo)底，也 大大高出其他對(duì)手的出價(jià)。這筆投資的本息，要用秘魯鐵礦每年賣鐵 礦石的收入來(lái)償還。以后很多年中，首鋼秘鐵長(zhǎng)期存在貸款規(guī)模過(guò)大、 償付能力偏低、每年支付銀行的財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)高等問(wèn)題。盡管首鋼秘鐵 大部分年份都有贏余，但扣除需付銀行債務(wù)的本息后，就始終難以擺 脫虧損困境。為此，首鋼秘鐵采取了許多辦法清還債務(wù)，直到2002年，其銀行貸款余額才壓縮到1000萬(wàn)美元以下。從進(jìn)入秘魯鐵礦開始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾， 頻 繁的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四月 份，首鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應(yīng)對(duì)礦業(yè)工會(huì)的強(qiáng)勢(shì)。每次費(fèi)盡 心力解決完問(wèn)題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工

4、的目的幾乎都是 漲工資、加福利。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，礦工罷工給秘魯鐵礦公司帶來(lái)的日 平均損失在100-200萬(wàn)元不等。僅2004年的罷工事件，給秘魯鐵礦 造成直接經(jīng)濟(jì)損失達(dá)500多萬(wàn)美元。此外，秘魯鐵礦的人事管理問(wèn)題也曾困擾首鋼多年。進(jìn)入秘魯鐵礦之初，首鋼試圖在秘魯引入國(guó)內(nèi)管理體系， 利用中方人員進(jìn)行企業(yè) 管理。首鋼最多時(shí)曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達(dá) 180多名，其 中一些人把國(guó)內(nèi)的矛盾也帶到國(guó)外，不但沒有幫助解決海外公司的經(jīng) 營(yíng)困難，反而帶去了很多內(nèi)部問(wèn)題。之后，手剛開始采用"本土化經(jīng)營(yíng)"的策略，更多地雇傭當(dāng)?shù)毓芾砣藛T，經(jīng)過(guò)努力，目前首鋼秘鐵的 中方管理人員已經(jīng)精簡(jiǎn)到20多

5、人。在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的過(guò)程中，傳統(tǒng)的中國(guó)式思維往往是并購(gòu)成功的 重大障礙。中國(guó)社會(huì)歷來(lái)以權(quán)力為中心，許多企業(yè)的成功得益于權(quán)力 的庇護(hù)；如果在走出國(guó)門的時(shí)候依然套用既有經(jīng)驗(yàn)，就難免會(huì)碰壁。 由于法治的不完善和政策的不穩(wěn)定，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)并不是一步步穩(wěn)健 地成長(zhǎng)的，而是靠著特殊的機(jī)遇迅速壯大的；如果在走出國(guó)門的時(shí)候 依然抱著畢其功于一役的心態(tài)，往往會(huì)碰得頭破血流。經(jīng)過(guò)多年海外 并購(gòu)的試水，目前，對(duì)于很多大型企業(yè)來(lái)講，在海外的資本投入和經(jīng) 營(yíng)管理已經(jīng)不再算是挑戰(zhàn)，而在一個(gè)陌生的國(guó)家如何以當(dāng)?shù)厝四軌蚪?受的思維和處事方式處理好勞資關(guān)系、 搞好政府公關(guān)，才是真正的難 點(diǎn)所在。只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理

6、，以國(guó)際化的思維去審視礦業(yè)并購(gòu)，進(jìn)而用對(duì)方歡迎和接受的方式去進(jìn)行交往、談判以及并購(gòu)后的整合，才能使企業(yè)的海外并購(gòu)行動(dòng)避免因思維的差異而鎩羽而 歸。案例二：紫金礦業(yè)敗走剛果從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布紫金礦業(yè)關(guān)于收購(gòu)Platmi n CongoLimited股權(quán)公告，到媒體報(bào)道該收購(gòu)被剛果（金）政府宣布無(wú)效， 再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購(gòu)，這一過(guò)程可謂極具戲劇化。2010年5月7日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購(gòu)Copperbelt所持有的Platmin全部已發(fā)行股份及Copperbelt集團(tuán)內(nèi)部應(yīng)收賬款，獲 得Deziwa銅鉆礦項(xiàng)目及Ecaille C 銅鉆礦項(xiàng)目的控股權(quán)，收購(gòu)總花 費(fèi)約為2.8

7、4億美元。5月10日，美國(guó)之聲援引剛果（金）礦業(yè) 部長(zhǎng)的幕僚長(zhǎng)Alexis Mikandji Penge的話稱，該項(xiàng)聯(lián)合收購(gòu)協(xié)議，"違反有關(guān)規(guī)定，在剛果（金）沒有效力。"8月24日，中非發(fā)展基 金總裁遲建新表示，該項(xiàng)目已經(jīng)有很大進(jìn)展，中非發(fā)展基金的代表團(tuán) 剛剛和剛果（金）政府進(jìn)行過(guò)接觸，剛果（金）政府已明確表示歡迎 中國(guó)企業(yè)到剛果（金）投資。9月1日，資金礦業(yè)副董事長(zhǎng)藍(lán)福生對(duì) 外表示，仍然在等剛果（金）政府的批準(zhǔn)，具體事宜由被收購(gòu)方來(lái)操 作。9月7日，紫金礦業(yè)即發(fā)出了放棄收購(gòu)的公告。在國(guó)際并購(gòu)過(guò)程中，我們始終要保持國(guó)際化的法律意識(shí)，同各國(guó) 的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，避免出

8、現(xiàn)因不懂法律和政策而帶來(lái)的 損失。尤其要注意不同國(guó)家間法律體制的區(qū)別，如美國(guó)、加拿大和澳 大利亞都是二級(jí)立法體制，省和州的權(quán)力在某些方面比中央還大。案例三：澳洲政府連推兩稅2010年5月，澳大利亞前總理陸克文推出資源稅改革方案，對(duì) 礦業(yè)公司根據(jù)噸位征稅變成根據(jù)利潤(rùn)征稅。根據(jù)最初計(jì)劃，澳大利亞 政府將從2012年7月起對(duì)礦業(yè)公司征收高達(dá) 40%的利潤(rùn)稅。2010年 7月2日，陸克文副手吉拉德接替上臺(tái)成為澳大利亞首任女總理后， 向礦業(yè)公司妥協(xié)，同必和必拓、力拓和 Xstrata三大礦業(yè)公司達(dá)成新 的協(xié)議，資源稅改革方案調(diào)整礦產(chǎn)資源租賃稅（MRRT）,稅率降至30%,而且僅針對(duì)鐵礦石與煤炭資源，同時(shí)

9、將原來(lái)對(duì)陸地石油征收的 資源稅擴(kuò)展至海上石油，此即石油資源租賃稅（PRRT。經(jīng)過(guò)重重博弈后，澳大利亞政府最終公布了醞釀已久的礦產(chǎn)資源租賃稅（MRRT）草案，草案提議對(duì)澳大利亞境內(nèi)鐵礦和煤礦所產(chǎn)生的利潤(rùn)，征收30%的稅。如獲得通過(guò)，該方案預(yù)計(jì)于 2012年7月1日起實(shí)施。在進(jìn)行國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的時(shí)候，我們應(yīng)該密切關(guān)注相關(guān)國(guó)家的政局 穩(wěn)定性、外交關(guān)系、政府的腐敗、民族情緒等，同時(shí)同政治利益團(tuán)體 有效溝通，爭(zhēng)取關(guān)鍵政治力量的支持，努力將海外投資的政治風(fēng)險(xiǎn)降 到最低。案例四：Bre-X世紀(jì)黃金勘查騙案布桑金礦的勘查，是勘查業(yè)內(nèi)人人皆知的世紀(jì)勘查騙案。它曾使許多礦產(chǎn)勘查投資者破產(chǎn)，曾使初級(jí)勘查公司信譽(yù)大大下

10、降，集體蒙 羞，曾讓九十年代末的礦產(chǎn)勘查冰期雪上加霜。布桑金礦的勘查是由加拿大初級(jí)勘查公司 Bre-X（Bre-X Minerals Ltd）公司實(shí)施的。Bre-X 公司成立于1989年，是在加拿大阿爾伯塔（ASE上市的一家初級(jí)勘 查公司。在1993年以前，該公司沒有好項(xiàng)目，融資相當(dāng)困難，公司 股價(jià)一直在低價(jià)位運(yùn)行，很少超過(guò)0.2加元/股o 1993年5月，Bre-X 公司收購(gòu)了印度尼西亞加里曼丹省一位木材商的礦權(quán)，即布桑金礦探礦權(quán)80%勺權(quán)益。隨即該公司不斷發(fā)布該項(xiàng)目找礦的”好消息”，同時(shí) 不斷籌資，擴(kuò)大勘查。兩年時(shí)間，投入了2000萬(wàn)美元，施工了 268個(gè)鉆孔。到1996年底公布探獲資源量

11、7100萬(wàn)盎司（約合2270噸）， 布桑金礦成為了當(dāng)時(shí)世界上保有資源量最多的金礦床。與此同時(shí)， Bre-X公司的股價(jià)也迅速飆升，從1995年10月第一次公布探獲資源 量前的0.5加元/股，到1996年4月的15加元/股，上漲30倍。1996 年8月，Bre-X公司在紐約納斯達(dá)克上市，流通性變好，加上更令投 資者激動(dòng)的找礦消息傳來(lái)，Bre-X公司的股票狂漲到了 250加元/股， 僅十個(gè)月時(shí)間漲了約500倍。后一股拆十，又漲到28加元/股。大型礦業(yè)公司紛紛積極介入，F(xiàn)reeport公司取得布桑金礦礦權(quán)的權(quán)益以 后，首先開始驗(yàn)證Bre-X公司的資料。1997年3月27日開市之前， Freeport公

12、司公布驗(yàn)證結(jié)果，礦化部位的平均品位0.06克/噸！ 一開市，Bre-X公司的股票應(yīng)聲下跌了 83%恐慌性的拋售，致使股市 停盤。最后經(jīng)證實(shí)，布桑金礦勘查全部是假資料，布桑金礦根本不存 在，這個(gè)市值曾達(dá)68億加元的初級(jí)勘查公司就從人間蒸發(fā)了。在礦產(chǎn)資源的勘查和開發(fā)領(lǐng)域，中國(guó)和國(guó)外存在三個(gè)方面的差異：首先，中外標(biāo)準(zhǔn)不同：在國(guó)內(nèi)，相關(guān)部門制定全國(guó)統(tǒng)一的勘查標(biāo) 準(zhǔn)；在國(guó)外，政府的標(biāo)準(zhǔn)往往是用來(lái)參考的，企業(yè)可以有自己標(biāo)準(zhǔn)， 行業(yè)協(xié)會(huì)也會(huì)制定標(biāo)準(zhǔn)。其次，中外權(quán)益重點(diǎn)不同：在國(guó)內(nèi)，礦業(yè)權(quán)（探礦權(quán)和采礦權(quán)）是核心；在國(guó)外，取得了礦產(chǎn)資源的銷售權(quán)就等 于有了資源保障。再次，中外運(yùn)作模式不同：在國(guó)內(nèi)，融資方式簡(jiǎn)單

13、， 商業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)勘查尚處于起步階段；在國(guó)外，礦產(chǎn)勘查領(lǐng)域存在期權(quán)轉(zhuǎn) 讓（Option ）、合資合作勘查（JV）和私募融資（PP）等多種運(yùn)作模式。 這些差異，在國(guó)內(nèi)企業(yè)走出去的過(guò)程中應(yīng)引起高度注意。二、境外礦產(chǎn)并購(gòu)引發(fā)的思考1、并購(gòu)的操作方式境外并購(gòu)是解決礦產(chǎn)資源短缺的重要方式。從國(guó)際上看，境外礦產(chǎn)資源并購(gòu)主要有三種方式：（1）礦產(chǎn)品市場(chǎng)交易通過(guò)貿(mào)易進(jìn)口，取得國(guó)外礦產(chǎn)品，這是解決礦產(chǎn)資源短缺的一 種方式，我國(guó)寶鋼米用的就是方式。這種方式的缺點(diǎn)就是受制于人， 無(wú)定價(jià)權(quán)。(2) 用資本運(yùn)營(yíng)方式控制礦產(chǎn)資源這是取得國(guó)外礦產(chǎn)資源控制權(quán)的重要方式，它可分為三種類型： 第一種是收購(gòu)、兼并、聯(lián)合目標(biāo)公司；第二種

14、是購(gòu)買目標(biāo)公司的股份， 或交叉持股，或購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓的礦產(chǎn)股權(quán)；第三種是以向資源國(guó)大型礦 業(yè)項(xiàng)目提供融資形式來(lái)?yè)Q取部分權(quán)益。 目前，我國(guó)礦企境外并購(gòu)大都 采用資本運(yùn)營(yíng)方式來(lái)控制國(guó)外礦產(chǎn)資源。(3) 通過(guò)探礦權(quán)、米礦權(quán)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)方式來(lái)獲取礦產(chǎn)資源礦業(yè)權(quán)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)方式是跨國(guó)礦業(yè)公司在全球范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)礦業(yè)的 主要表現(xiàn)形式，它可分為兩種方式：第一種是風(fēng)險(xiǎn)勘查，優(yōu)點(diǎn)是高收 益，對(duì)資源國(guó)礦產(chǎn)資源有較高的控制程度；缺點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)太大。第二種 是礦業(yè)權(quán)購(gòu)置，優(yōu)點(diǎn)是回避了初級(jí)勘查階段的風(fēng)險(xiǎn)， 有較穩(wěn)定的礦產(chǎn) 品分成；缺點(diǎn)是投入的資本較高，收益率可能低于直接從勘查工作做 起的項(xiàng)目。例如，2009年12月濟(jì)南域?yàn)t集團(tuán)購(gòu)買了莫桑比

15、克 20多 處石灰石、鋯鈦礦和金銅鐵礦的礦權(quán)，探礦面積達(dá) 500平方公里。這 是采用探礦權(quán)運(yùn)作方式來(lái)獲取礦產(chǎn)資源的一個(gè)例子。2、目標(biāo)國(guó)的篩選在國(guó)家和地區(qū)的選擇上，要利用我國(guó)的政治優(yōu)勢(shì)和地緣優(yōu)勢(shì)。 以 礦產(chǎn)資源豐富的發(fā)展中國(guó)家特別是我國(guó)周邊和非洲國(guó)家為重點(diǎn)，關(guān)注油氣資源豐富的中東地區(qū)，兼顧拉丁美洲，實(shí)現(xiàn)我國(guó)礦產(chǎn)資源供給在 全球范圍內(nèi)的優(yōu)化配置。 周邊國(guó)家與我國(guó)外交、經(jīng)貿(mào)雙邊關(guān)系好，社會(huì)、政局比較穩(wěn)定，礦產(chǎn)資源豐富，而且已有一定工作基礎(chǔ)，可先 期開展工作。如我國(guó)周邊國(guó)家的泰國(guó)、老撾、越南、印度尼西亞、巴 布亞新幾內(nèi)亞、澳大利亞、俄羅斯和中亞五國(guó)。隨著非洲礦業(yè)法、礦 業(yè)稅費(fèi)政策的完善以及投資環(huán)境的改

16、善，對(duì)有著非洲友誼的中國(guó)來(lái) 說(shuō)，非洲應(yīng)成為我國(guó)礦企進(jìn)行境外礦產(chǎn)資源并購(gòu)的重點(diǎn)地區(qū)之一。中東地區(qū)是油氣資源，特別是石油集中地。從長(zhǎng)期看，未來(lái)石油供應(yīng)大 部分仍來(lái)自該地區(qū)。盡管這一地區(qū)戰(zhàn)爭(zhēng)不斷，但還是世界爭(zhēng)奪的重點(diǎn)。 因此，作為世界上人口最多的中國(guó)，也應(yīng)積極參與，否則今后將受制 于人。拉丁美洲資源豐富，礦業(yè)起步早，礦業(yè)法律法規(guī)完善，投資 環(huán)境好，是礦產(chǎn)資源并購(gòu)的理想目標(biāo)地區(qū)。對(duì)于礦產(chǎn)資源豐富但與我國(guó)外交和經(jīng)貿(mào)關(guān)系需要進(jìn)一步改善的國(guó)家， 或?qū)τ诒晃鞣酱髧?guó)控制 封鎖的國(guó)家，或?qū)τ谏鐣?huì)、政局不穩(wěn)定的國(guó)家，作為目標(biāo)國(guó)的條件尚 不成熟，因此要加強(qiáng)雙邊關(guān)系、搜集信息、研究對(duì)策、創(chuàng)造條件及時(shí) 介入，如印度和伊拉

17、克等國(guó)家。3、海外并購(gòu)策略的思考海外投資并購(gòu)的環(huán)境十分復(fù)雜，而且變化無(wú)常。一個(gè)企業(yè)， 要想在海外實(shí)施并購(gòu)擴(kuò)張，就得講究并購(gòu)策略。在此提出幾點(diǎn)意見， 供參考。（1）了解國(guó)家對(duì)外投資的戰(zhàn)略布局如果國(guó)家對(duì)企業(yè)海外并購(gòu)沒有戰(zhàn)略，沒有規(guī)劃，沒有目標(biāo)，那么 幾十年來(lái)在國(guó)內(nèi)反復(fù)出現(xiàn)的重復(fù)投資、 盲目投資也許同樣會(huì)發(fā)生在對(duì) 外投資上。因此，在鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)的同時(shí)，也要控制好對(duì)外 投資的方向、目標(biāo)和布局，控制好對(duì)外投資的節(jié)奏。如果過(guò)度集中于 某個(gè)地區(qū)、某個(gè)行業(yè)，一旦國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生變化，或我國(guó)與某個(gè)國(guó) 家的關(guān)系發(fā)生重大變化，或某國(guó)政府認(rèn)為過(guò)于密集的中國(guó)投資威脅到 他們的經(jīng)濟(jì)安全和經(jīng)濟(jì)利益，那就可能對(duì)投資帶

18、來(lái)極為不利的影響。（2）講究企業(yè)對(duì)外投資的戰(zhàn)略布局投資不能一股風(fēng)，這既是經(jīng)驗(yàn)，更是教訓(xùn)。對(duì)外投資更是如此。 當(dāng)前，某些企業(yè)對(duì)外投資有點(diǎn)兒跟風(fēng)的感覺。 有的企業(yè)根本不具備對(duì) 外投資擴(kuò)張的能力和條件，有的企業(yè)投資目標(biāo)和方向不明確，沒有對(duì) 戰(zhàn)略布局進(jìn)行認(rèn)真的分析和研究。這樣的對(duì)外投資、對(duì)外并購(gòu)，很可 能出現(xiàn)巨大的風(fēng)險(xiǎn)和損失。因此，對(duì)海外投資要有清晰的戰(zhàn)略構(gòu)想。（3）全面掌握目標(biāo)企業(yè)的實(shí)情直到目前為止，雖然已有很多企業(yè)成功進(jìn)行了海外并購(gòu)， 但這些 并購(gòu)能否成為今后我國(guó)企業(yè)“走出去”的成功案例，目前還很難說(shuō)。 以民營(yíng)企業(yè)騰中重工收購(gòu)“悍馬”為例，就是一個(gè)不成功的案例，原 因在于缺乏對(duì)“悍馬”和美國(guó)勞工政策等重要信息的了解。