股東超過(guò)200人問(wèn)題解決方案及案例研究

1、股東超過(guò)200人問(wèn)題解決方案及案例研究2016-01-27 IPO案例庫(kù)來(lái)源：法律與金融作者：高慧律師團(tuán)隊(duì)根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引: 證券法第10條明確規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的”屬于公開(kāi)發(fā)行，需依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。對(duì)于股東人數(shù)已經(jīng)超過(guò)200人的未上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱200人公司），符合指引規(guī)定的，可申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市、在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓等行政許可。對(duì)200人公司合規(guī)性的審核納入行政許可過(guò)程中一并審核，不再單獨(dú)審核。1.審核標(biāo)準(zhǔn)200人公司申請(qǐng)行政許可

2、的合規(guī)性應(yīng)當(dāng)符合本指引規(guī)定的下列要求：（1）公司依法設(shè)立且合法存續(xù)200人公司的設(shè)立、增資等行為不違反當(dāng)時(shí)法律明確的禁止性規(guī)定，目前處于合法存續(xù)狀態(tài)。城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知（財(cái)金201097 號(hào)）。200人公司的設(shè)立、歷次增資依法需要批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)。存在不規(guī)范情形的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)規(guī)范整改，并經(jīng)當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府確認(rèn)。200人公司在股份形成及轉(zhuǎn)讓過(guò)程中不存在虛假陳述、出資不實(shí)、股權(quán)管理混亂等情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。（2）股權(quán)清晰200人公司的股權(quán)清晰，是指股權(quán)形成真實(shí)、有效，權(quán)屬清晰及股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。具體要

3、求包括：股權(quán)權(quán)屬明確。200人公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置股東名冊(cè)并進(jìn)行有序管理，股東、公司及相關(guān)方對(duì)股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無(wú)異議。股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)或職工持股會(huì)代持、委托持股、信托持股、以及通過(guò)“持股平臺(tái)”間接持股等情形的，應(yīng)當(dāng)按照本指引的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范。指引所稱“持股平臺(tái)”是指單純以持股為目的的合伙企業(yè)、公司等持股主體。股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。股東出資行為真實(shí)，不存在重大法律瑕疵，或者相關(guān)行為已經(jīng)得到有效規(guī)范，不存在風(fēng)險(xiǎn)隱患。申請(qǐng)行政許可的200人公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股份進(jìn)行確權(quán)，通過(guò)公證、律師見(jiàn)證等方式明確股份的權(quán)屬。申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市

4、的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的90%以上（含90%）；申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)過(guò)確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到股份總數(shù)的80%以上（含80%）。未確權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管賬戶，專戶管理，并明確披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體。（3）經(jīng)營(yíng)規(guī)范200人公司持續(xù)規(guī)范經(jīng)營(yíng)，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的情形。（4）公司治理與信息披露制度健全200人公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)建立了健全的公司治理機(jī)制和履行信息披露義務(wù)的各項(xiàng)制度。2. 申請(qǐng)文件（1）200人公司申請(qǐng)行政許可，提交下列文件：A.企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；B.公司關(guān)于股權(quán)形成過(guò)程的專項(xiàng)說(shuō)明；C.設(shè)立、歷次增資的批準(zhǔn)文

5、件；D.證券公司出具的專項(xiàng)核查報(bào)告；E.律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，或者在提交行政許可的法律意見(jiàn)書(shū)中出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)。（2）存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送省級(jí)人民政府出具的確認(rèn)函：A.1994年7月1日公司法實(shí)施前，經(jīng)過(guò)體改部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立，但存在內(nèi)部職工股超范圍或超比例發(fā)行、法人股向社會(huì)個(gè)人發(fā)行等不規(guī)范情形的定向募集公司。B.1994年7月1日公司法實(shí)施前，依法批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的公司。C.按照國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知（國(guó)辦發(fā)199810號(hào)），清理整頓證券交易場(chǎng)所后“下柜”形成的股東超過(guò)200人的公司。D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要省級(jí)人民政府出具確認(rèn)函的其他情

6、形。省級(jí)人民政府出具的確認(rèn)函應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司股份形成、規(guī)范的過(guò)程以及存在的問(wèn)題，并明確承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（3）股份已經(jīng)委托股份托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中托管的，應(yīng)當(dāng)由股份托管機(jī)構(gòu)出具股份托管情況的證明。股份未進(jìn)行集中托管的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定提供省級(jí)人民政府的確認(rèn)函。（4）屬于200人公司的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當(dāng)提供中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見(jiàn)。3. 關(guān)于股份代持及間接持股的處理（1）一般規(guī)定股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)代持、職工持股會(huì)代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過(guò)“持股平臺(tái)”間接持股的安排以致實(shí)際股東超過(guò)200人的，在依據(jù)本指引申請(qǐng)行政許可時(shí)，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持股

7、份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序。（2）特別規(guī)定以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。A.申請(qǐng)行政許可的200人公司的控股股東、實(shí)際控制人或者重要控股子公司也屬于200人公司的，應(yīng)當(dāng)依照本指引的要求進(jìn)行規(guī)范。B.2006年1月1日證券法修訂實(shí)施后，未上市股份有限公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)符合證券法和非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法的有關(guān)規(guī)定。國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。4、有限公司股改前股東超過(guò)200人的規(guī)范方案股份公司股東超過(guò)2

8、00人根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引進(jìn)行確權(quán)規(guī)范，符合規(guī)定可向證監(jiān)會(huì)申報(bào)審核。有限公司股東超過(guò)200人，首先要解決股改問(wèn)題，即滿足股份公司發(fā)起人不超過(guò)200人，股份公司成立后發(fā)起人1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股份的法律規(guī)定。實(shí)踐中一部企業(yè)通過(guò)代持堅(jiān)決股改發(fā)起人不得超過(guò)200人問(wèn)題，但是代持還原確權(quán)需要在股份公司成立1年后才能完成并申報(bào)。除了代持解決股改問(wèn)題外，比較可行的方式通過(guò)設(shè)立若干有限合伙的方式承接工會(huì)或者職工持股會(huì)的股權(quán)，完成確權(quán)工作。具體可以參照綠地集團(tuán)解決其職工持股會(huì)持股的問(wèn)題。綠地集團(tuán)解決其職工持股會(huì)的方案如下：（1）綠地

9、集團(tuán)管理層43人出資10萬(wàn)元共同設(shè)立一家管理公司格林蘭投資。（2）全體持股會(huì)成員與上述管理公司格林蘭投資成立三十二家有限合伙（以下簡(jiǎn)稱“小合伙企業(yè)”）：上海格林蘭壹投資管理中心（有限合伙）至上海格林蘭叁拾貳投資管理中心（有限合伙），其中格林蘭投資作為小合伙企業(yè)的普通合伙人，全體持股會(huì)會(huì)員作為小合伙企業(yè)的有限合伙人。（3）格林蘭投資以及三十二家小合伙企業(yè)共同出資再組建設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“大合伙企業(yè)”）上海格林蘭。（4）大合伙企業(yè)上海格林蘭設(shè)立后，通過(guò)吸收合并職工持股會(huì)的方式承繼職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。（5）大、小合伙企業(yè)及其全體合伙人特委托管理公司格林蘭投

10、資及投資管理委員會(huì)全權(quán)代表參與制定和實(shí)施具體的上市計(jì)劃并完成有關(guān)工作?！逼渲猩虾８窳痔m的出資情況如下：  通過(guò)有限合伙方式承接職工持股會(huì)，需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)問(wèn)題：（1）程序合規(guī)職工持股會(huì)根據(jù)其章程或者職工持股會(huì)理事會(huì)等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)決策，工會(huì)等組織合法討論形成的方案。（2）在通過(guò)有限合伙承接職工持股會(huì)股權(quán)的過(guò)程進(jìn)行確權(quán)。（3）有限合伙承接職工持股會(huì)的方式，可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者（吸收合并）的方式，需要具體和稅務(wù)、工商溝通，實(shí)現(xiàn)無(wú)稅負(fù)低成本過(guò)渡。10家股東超過(guò)200人公司確權(quán)規(guī)范方案序號(hào)公司名字股東人數(shù)規(guī)范方案1江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司11,5161989年,股份公司設(shè)立。經(jīng)

11、1989年、1990年依法向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票以及1994年規(guī)范登記股東出資、國(guó)有股劃轉(zhuǎn)，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司，股東為淮陰市投資公司、徐州市投資總公司、10名法人股東和一萬(wàn)余名社會(huì)公眾股東。所發(fā)行的社會(huì)公眾股一直由證券公司登記、托管。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）2013年8月,在中國(guó)證券報(bào)等重要報(bào)紙刊登并在公司網(wǎng)站公布股東信息核查公告，說(shuō)明核查目的、時(shí)間、地點(diǎn)以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)。（2）在股東集中的地方設(shè)置場(chǎng)所，現(xiàn)場(chǎng)受理股東的確權(quán)材料。確權(quán)材料區(qū)分自然人股東（股東本人、股東死亡、股東離婚、股東被勞教、監(jiān)禁、股東在海外定居、移民、股份轉(zhuǎn)讓）、法人股東分別列出清單。（3）就未

12、確權(quán)股份，公司設(shè)立托管賬戶，進(jìn)行專戶打包管理。賬戶由董事會(huì)秘書(shū)室負(fù)責(zé)管理。2.股份集中托管2013年12月30日,華泰證券出具關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明，確認(rèn)公司股份權(quán)屬明確，未發(fā)現(xiàn)公司與股東之間、公司股東之間或公司股東與第三方之間存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。3.政府確認(rèn)函江蘇省人民政府出具關(guān)于確認(rèn)江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函，確認(rèn)公司股東超過(guò)200 人的情形為依法形成，合法合規(guī)；公司國(guó)有股權(quán)的設(shè)置、轉(zhuǎn)讓和管理符合國(guó)有股權(quán)管理相關(guān)法律法規(guī)；公司的設(shè)立、公開(kāi)發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點(diǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)均

13、按照當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合法有效。如有爭(zhēng)議，江蘇省將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并指定相關(guān)部門(mén)妥善處理。2山東齊魯華信實(shí)業(yè)股份有限公司3992004年，由集體企業(yè)改制設(shè)立有限公司，通過(guò)委托持股，由33人代表395名實(shí)際股東進(jìn)行工商登記。2011年8月，通過(guò)委托持股，由工商登記的33名股東代表399名實(shí)際股東設(shè)立股份公司，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)2013年11月，33名工商登記股東與363名委托持股的出資人通過(guò)簽署委托持股協(xié)議書(shū)明確了委托代理關(guān)系。2.解除代持（1）2014年2月26日，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)關(guān)于解除委托持股關(guān)系的議案。（2）20

14、14年2月27日，委托方與受托方簽署委托持股協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，確認(rèn)不再履行委托持股協(xié)議，解除委托持股關(guān)系。3.股權(quán)集中托管（1）2014年2月27日，在齊魯股權(quán)交易中心有限公司進(jìn)行股權(quán)托管。（2）齊魯股權(quán)交易中心出具了截止2014年3月3日華信實(shí)業(yè)的股東名冊(cè)。3濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司3,5631994年，在濟(jì)南圣泉化工實(shí)業(yè)總公司基礎(chǔ)上進(jìn)行股份制改造，并發(fā)行內(nèi)部職工股，以定向募集方式設(shè)立股份公司，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）2013年11月8日，在公司網(wǎng)站、經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)等刊登了股權(quán)確認(rèn)的通知，以及在舜網(wǎng)上刊登了延長(zhǎng)股權(quán)確認(rèn)的通知、在煙臺(tái)辦理股權(quán)確認(rèn)的通知，說(shuō)明確權(quán)

15、目的、時(shí)間、地點(diǎn)以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)。（2）在公司總部、煙臺(tái)、上海等地受理股東確權(quán)材料。（3）2014年1月21日，山東省章丘市公證處就上述確權(quán)事宜出具了公證書(shū)。（4）就未確權(quán)股份，設(shè)立專門(mén)股份賬戶，進(jìn)行打包管理，賬戶由圣泉集團(tuán)證券部負(fù)責(zé)管理，同時(shí)建立專門(mén)的資金賬戶，存放打包賬戶內(nèi)股份歷年所分配的現(xiàn)金股利。2.股份集中托管（1）因清理整頓場(chǎng)外非法股票交易停止在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所停止交易，2001年6月11日，與山東證券登記有限責(zé)任公司簽訂股權(quán)證托管協(xié)議書(shū)。（2）2014年1月28日，山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司集中托管情況證明，證明截止2014年1月28日，圣

16、泉集團(tuán)已完成托管比例為99.95%。3.政府確認(rèn)函（1）2014年3月，濟(jì)南市人民政府出具關(guān)于確認(rèn)濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司上市有關(guān)事項(xiàng)的請(qǐng)示，確認(rèn)圣泉集團(tuán)在設(shè)立及股權(quán)形成、變化過(guò)程中存在不規(guī)范行為，均依法進(jìn)行了規(guī)范，并取得了有關(guān)部門(mén)的確認(rèn)。（2）2014年4月，山東省人民政府出具關(guān)于報(bào)送確認(rèn)濟(jì)南圣泉集團(tuán)股份有限公司股份形成及規(guī)范情況的函，對(duì)圣泉集團(tuán)內(nèi)部職工股形成、變化及規(guī)范情況進(jìn)行了確認(rèn)。4山東征宙機(jī)械股份有限公司3371999年2月，49名股東代表及平原縣國(guó)有資產(chǎn)管理局為工商登記股東設(shè)立有限公司，上述股權(quán)代表關(guān)系性質(zhì)是 567 名實(shí)際股東與 49 工商登記股東之間通過(guò)民主選舉的方式確定了整體

17、股份持有，不存在一對(duì)應(yīng)關(guān)系。2008年9月股東代表與實(shí)際股東形成一一對(duì)應(yīng)的股權(quán)代理關(guān)系；2011年8月，實(shí)際股東與工商登記股東簽署了委托代持協(xié)議，未簽署人員仍延續(xù)2008年9月所確定的股權(quán)代理關(guān)系。2011年10月，以40名工商登記股東作為發(fā)起人設(shè)立股份公司，實(shí)際股東337人，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）通過(guò)公司內(nèi)部公告、通訊及在齊魯股權(quán)交易中心網(wǎng)站公告的方式通知了股權(quán)確認(rèn)的相關(guān)事宜。（2）2014年5月5日至5月10日，在公司四樓會(huì)議室進(jìn)行集中股份確認(rèn)。（3）山東省平原縣公證處公證了全過(guò)程，出具了公證書(shū)。（4）就未確權(quán)股份，設(shè)立股份托管賬戶，進(jìn)行專戶管理，

18、具體事務(wù)由公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室負(fù)責(zé)，同時(shí)對(duì)相應(yīng)分紅進(jìn)行專戶管理。2.解除代持（1）2014年5月24日，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)關(guān)于解除委托持股關(guān)系的議案。（2）公司股東簽署了解除委托持股關(guān)系協(xié)議書(shū)。3.股份集中托管（1）2014年6月5日，在齊魯股權(quán)交易中心按照實(shí)際股東持股情況進(jìn)行股權(quán)托管。（2）齊魯股權(quán)交易中心出具截止2014年6月9日征宙機(jī)械的股東名冊(cè)。5桂林五洲旅游股份有限公司2,1331993年，由桂林旅游車(chē)船總公司為主體進(jìn)行股份制改造，以定向募集方式設(shè)立股份公司，由此形成股東人數(shù)超過(guò)200人的股份公司；其中國(guó)有股、國(guó)有法人股及個(gè)人股都存在托管。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）20

19、13年6月24日，在中國(guó)證券報(bào)刊登股份確認(rèn)及派息的公告，說(shuō)明確權(quán)的目的、時(shí)間、地點(diǎn)以及材料要求，公告各地現(xiàn)場(chǎng)確權(quán)計(jì)劃，敦促股東參與確權(quán)。（2）在成都、?？诘裙蓶|集中區(qū)域進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)確權(quán)，對(duì)已確權(quán)股東發(fā)放尚未分配的紅利。（確權(quán)辦法分為NET系統(tǒng)托管的個(gè)人投資者股權(quán)登記辦法、NET系統(tǒng)托管的法人投資者股權(quán)登記辦法、在公司托管的個(gè)人投資者股權(quán)登記辦法、在公司托管法人投資者股權(quán)登記辦法、至今尚未在任何機(jī)構(gòu)托管的法人投資者股權(quán)登記辦法、至今尚未在任何機(jī)構(gòu)托管的個(gè)人投資者股權(quán)登記辦法以及其他特殊情形）（3）公司股東確權(quán)由法律顧問(wèn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。（4）確權(quán)完畢后，設(shè)置股東名冊(cè)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅等事宜均通過(guò)審計(jì)證

20、券部辦理。（5）就未確權(quán)股份，設(shè)立專門(mén)賬戶，打包管理；股份賬戶由公司審計(jì)證券部負(fù)責(zé)管理，同時(shí)建立專門(mén)資金賬戶，存放打包賬戶內(nèi)股份歷年所分配的現(xiàn)金股利。2.政府確認(rèn)函2014年7月，廣西壯族自治區(qū)人民政府出具廣西壯族自治州區(qū)人民政府關(guān)于確認(rèn)桂林五洲旅游股份有限公司股權(quán)有關(guān)事宜的函確認(rèn)如下：經(jīng)審核，五洲旅游的股東人數(shù)超過(guò)200人的情形是經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行股份制改組過(guò)程中形成的，權(quán)屬清晰，真實(shí)有效；公司國(guó)有股權(quán)的設(shè)置、轉(zhuǎn)讓和管理符合國(guó)有股權(quán)管理的有關(guān)法律法規(guī)；公司的設(shè)立、股份發(fā)行、股權(quán)托管登記、股份制試點(diǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增減資、重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)均按照當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合

21、法有效。6山東開(kāi)泰石化股份有限公司7302004年，齊魯石化公司腈綸實(shí)業(yè)部改制，參加改制的職工共同委托7名管理人員代為持股，以7個(gè)名義股東設(shè)立有限公司，實(shí)際股東730人。2006年5月26日，以7個(gè)名義股東作為發(fā)起人設(shè)立股份公司，實(shí)際股東721人，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。規(guī)范方案：1解除代持及股份確認(rèn)（1）2014年4月28日，公司召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)解除委托持股并申請(qǐng)認(rèn)定非上市公眾公司事宜。（2）公司逐一通知實(shí)際出資人簽署解除委托持股協(xié)議和確認(rèn)函的時(shí)間、地點(diǎn)。（3）山東省淄博市魯中公證處對(duì)實(shí)際出資人簽署確認(rèn)函和解除委托持股協(xié)議的過(guò)程進(jìn)行公證。（4）就未確權(quán)股份，設(shè)立專門(mén)的股份托

22、管賬戶，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理。7山東索力得焊材股份有限公司4702003年8月，參與改制的382名員工通過(guò)代持的形式由3名公司高級(jí)管理人員作為公司的工商登記股東設(shè)立有限公司。（索力得有限通過(guò)企業(yè)改制導(dǎo)致實(shí)際股東超過(guò)200人的情形發(fā)生于2003年8月，并不違反當(dāng)時(shí)有效的證券法（1999）的規(guī)定，因1999年證券法未規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人”為公開(kāi)發(fā)行證券。）規(guī)范方案：1.股份制改造2014年8月，由7名自然人作為工商登記股東發(fā)起設(shè)立股份公司，依舊由3名公司高級(jí)管理人員代持其他實(shí)際出資人股份，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。2.股份確權(quán)(確權(quán)比例為100%)（1）2014年9月1

23、8日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了關(guān)于對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行確認(rèn)的議案，并制定了山東索力得焊材股份有限公司股權(quán)確認(rèn)實(shí)施方案。（2）在公司門(mén)口、廠區(qū)張貼、公司網(wǎng)站上發(fā)布本次股權(quán)確認(rèn)通知；有股東聯(lián)系電話的，對(duì)其進(jìn)行電話方式通知；同時(shí)在中國(guó)證券報(bào)、齊魯晚報(bào)、泰安時(shí)報(bào)三家報(bào)紙對(duì)本次股權(quán)確認(rèn)通知予以公告。（3）肥城市公證處對(duì)本次股權(quán)確認(rèn)進(jìn)行了全程公證，聘請(qǐng)睿揚(yáng)律師對(duì)本次股權(quán)確認(rèn)進(jìn)行見(jiàn)證。3.解除代持2014年10月15日，公司名義股東出具關(guān)于股權(quán)代持事項(xiàng)聲明書(shū)，同意本次股權(quán)確認(rèn)結(jié)果，并解除代持關(guān)系，將代持股權(quán)還原至實(shí)際股東。4.股份集中托管（1）2014年10月21日，公司在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司將當(dāng)前實(shí)際股東所持

24、股份辦理了股份集中登記托管。（2）山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具了山東索力得焊材股份有限公司股份集中托管情況證明，證明截至2014年10月21日，已托管股份數(shù)、已托管的股東人數(shù)分別占應(yīng)托管股份數(shù)、應(yīng)托管股東人數(shù)的比例均為100%。8寧波公運(yùn)集團(tuán)股份有限公司2,3492002年1月，以2,348名自然人和寧波市交通委員會(huì)為發(fā)起人設(shè)立股份公司。（1993年公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，無(wú)200人的上限要求。）規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）在寧波日?qǐng)?bào)發(fā)布股東信息核查公告、電話通知、上門(mén)通知等多種方式向股東通告了本次股東信息核查的通知，說(shuō)明核查目的、時(shí)間、地點(diǎn)以及材料要求，敦促股東

25、參與確權(quán)。（2）現(xiàn)場(chǎng)集中受理確權(quán)材料，并同時(shí)設(shè)置了兩個(gè)固定確權(quán)場(chǎng)所及一個(gè)流動(dòng)確權(quán)小組進(jìn)行確權(quán)。（3）就未確權(quán)股份,設(shè)立專項(xiàng)股份托管賬戶，由董事會(huì)秘書(shū)辦公室負(fù)責(zé)管理，并同時(shí)設(shè)立專項(xiàng)資金賬戶，存放尚未確權(quán)股份歷年所分配的現(xiàn)金股利。2.股份集中托管（1）與寧波股權(quán)托管公司簽訂的股份登記存管協(xié)議書(shū)。（2）寧波股權(quán)托管公司出具的關(guān)于寧波公運(yùn)集團(tuán)股份有限公司股份托管情況的證明，確認(rèn)寧波公運(yùn)股份權(quán)屬明確，本公司未發(fā)現(xiàn)寧波公運(yùn)與股東之間、寧波公運(yùn)股東之間或?qū)幉ü\(yùn)股東與第三方之間存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。9山東賽特電工股份有限公司1,2832007年5月，為解決股東主體資格問(wèn)題，持股會(huì)和工會(huì)將股權(quán)

26、全部轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)持股平臺(tái)（有限公司）。2007年12月，由15名自然人和2個(gè)持股平臺(tái)作為工商登記設(shè)立股份公司，實(shí)際股東為1,283人，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）2014年9月，在泰安日?qǐng)?bào)刊登；廠區(qū)、宿舍區(qū)等地張貼股份確權(quán)、分紅通知，說(shuō)明確權(quán)時(shí)間、地點(diǎn)、材料要求。（2）在齊魯證券新泰營(yíng)業(yè)部、股東家中、公司辦公室等地受理確權(quán)材料。（3）就未確權(quán)股份，在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司集中托管，設(shè)立專門(mén)的股份賬戶，進(jìn)行集中管理。集中管理的股份賬戶由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)管理，同時(shí)建立專門(mén)的資金賬戶，存放集中賬戶內(nèi)股份歷年所分配的現(xiàn)金股利。（4）律師見(jiàn)證確權(quán)過(guò)程，山東省新泰市

27、公證處就上述股份確認(rèn)事項(xiàng)出具了公證書(shū)。2.解除代持（1）已經(jīng)確權(quán)的被代持股東與佳禾公司/盈豐公司簽署解除股份代持協(xié)議書(shū)。（2）未確權(quán)股東的股份已經(jīng)全部在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司集中托管，后續(xù)待該部分股東確權(quán)后再補(bǔ)辦確權(quán)及股份代持解除手續(xù)。3.股份集中托管（1）2014年10月10日，與山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司簽訂股權(quán)證托管協(xié)議書(shū)，將其全部股份在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司進(jìn)行集中托管。（2）山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具山東賽特電工股份有限公司股份集中托管情況證明，證明截止2014年10月31日，賽特股份4,280萬(wàn)股股份已全部托管于山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司。10株洲百貨股份有限公司4,992199

28、7年6月，改制設(shè)立股份公司，由工會(huì)代持內(nèi)部職工股，由此形成人數(shù)超過(guò)200人的股份公司。規(guī)范方案：1.股份確權(quán)（1）2014年3月20日，在株洲日?qǐng)?bào)等報(bào)刊發(fā)布股份確權(quán)公告，明確了股份確權(quán)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、聯(lián)系方式等事項(xiàng)。（2）股份確權(quán)過(guò)程中，相關(guān)工作人員隨機(jī)拍攝照片以作為證明股份確權(quán)相關(guān)工作真實(shí)性的底稿資料。（3）就未確權(quán)股份，進(jìn)行專戶管理，并明確了株洲百貨董事長(zhǎng)和總經(jīng)理作為上述未確權(quán)股份的相關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體。2.股份集中托管與湖南省股權(quán)登記管理中心有限公司簽署了股權(quán)登記及服務(wù)協(xié)議，公司股份全部托管在湖南省股權(quán)托管中心。3.政府確認(rèn)函2014年10月，湖南省人民政府出具湖南省人民政府關(guān)于株洲百

29、貨股份有限公司歷史沿革和股份形成等有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)，確認(rèn)公司股份確權(quán)及規(guī)范等有關(guān)事項(xiàng)情況屬實(shí)，履行了必要的決策程序，經(jīng)過(guò)了政府有關(guān)部門(mén)的審批，事實(shí)清楚、權(quán)屬清晰。 案例：江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司（股票代碼430659）“對(duì)股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司的專項(xiàng)核查（一）公司依法設(shè)立且合法存續(xù)如本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)第一節(jié)“四、公司歷史沿革”所述，公司的設(shè)立、歷次增資、主要股本變更等行為已經(jīng)經(jīng)過(guò)有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)，不違反當(dāng)時(shí)法律明確的禁止性規(guī)定，公司目前處于合法存續(xù)狀態(tài)。公司 1993 年經(jīng)國(guó)家體改委批準(zhǔn)繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份制企業(yè)試點(diǎn)，并已按要求將規(guī)范工作的結(jié)果及公司各項(xiàng)文件報(bào)國(guó)家體改委

30、備案。2014 年1 月7 日，江蘇省人民政府出具江蘇省政府關(guān)于確認(rèn)江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函（蘇政函20142 號(hào)），確認(rèn)公司的設(shè)立、公開(kāi)發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點(diǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)均按照當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)要求，并取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合法有效。公司不存在與公司歷史出資、股權(quán)管理相關(guān)的重大訴訟、糾紛以及重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。公司依法設(shè)立且合法存續(xù)。（二）公司股權(quán)清晰1.股份登記、托管根據(jù)國(guó)家體改委關(guān)于江蘇沂淮鐵路聯(lián)合股份有限總公司繼續(xù)進(jìn)行股份制試點(diǎn)的批復(fù)（體改生199324號(hào)），江蘇證券股份有限公司（后更名為“華泰證券股份有限公司”）接受公

31、司的委托，從1993 年7 月起，對(duì)公司在1989 年、1990年向社會(huì)公眾發(fā)行的3,162.32 萬(wàn)元實(shí)物股票進(jìn)行托管、登記。截至1995年1 月16 日，所發(fā)3,162.32 萬(wàn)元實(shí)物股票已經(jīng)基本托管、登記完畢，股東人數(shù)14,974 人，其中持股面額超過(guò)1,000 元的股東計(jì)4,065 人。1996 年，根據(jù)江蘇省證券期貨監(jiān)督管理辦公室的要求，公司股份托管機(jī)構(gòu)變更為無(wú)錫市證券登記有限公司。1996 年7 月，無(wú)錫市證券登記有限公司在淮陰進(jìn)行了一次現(xiàn)場(chǎng)補(bǔ)充登記、托管。1997 年7 月23日，無(wú)錫市證券登記有限公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具關(guān)于江蘇新淮鐵路股份有限公司股份托管的報(bào)告（錫證登發(fā)1997第

32、15 號(hào)）。根據(jù)該報(bào)告，截至1997 年7月22 日，公司股份在該公司托管情況為：國(guó)有法人股2家，托管67,266,532 股，占總股本的67.564%；法人股10 家，托管670,000 股，占總股本的0.673%；社會(huì)公眾股應(yīng)托管31,623,200 股，占總股本的31.763%，實(shí)際托管30,781,860 股，占社會(huì)公眾股的97.339%，股東14,576 人，未托管部分841,340 股，已建立待確認(rèn)賬戶。2001 年12 月3日，無(wú)錫市證券登記有限公司出具關(guān)于股份托管情況的說(shuō)明，確認(rèn)無(wú)錫市證券登記有限公司自1997 年7 月接受江蘇省證券公司（現(xiàn)華泰證券）所移交的關(guān)于江蘇新淮鐵路股

33、份有限公司的股份托管材料。公司總股本為9,955.97 萬(wàn)股，其中：國(guó)家股5,882.45 萬(wàn)股，法人股911.2 萬(wàn)股，社會(huì)公眾股3,162.32 萬(wàn)股。社會(huì)公眾股已登記確認(rèn)2,921.02 萬(wàn)股。因無(wú)錫市證券登記有限公司被撤銷(xiāo)，2003 年2月17 日至2003 年7 月8 日期間，公司股份登記托管資料由國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司中山路證券營(yíng)業(yè)部代為保管。2003 年7 月，公司股份托管機(jī)構(gòu)變更回華泰證券股份有限公司。2003 年7月8 日國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司中山路證券營(yíng)業(yè)部將股東登記信息電子數(shù)據(jù)光盤(pán)交回公司保管，同時(shí)交接的還包括歷次實(shí)物股票登記確權(quán)的原始憑證股份登記申請(qǐng)表、確認(rèn)單165 冊(cè)（其

34、中1997 年7 月前148 冊(cè)，1997 年7 月至2002 年3 月17 冊(cè)）。2003 年7 月至今，公司股份托管機(jī)構(gòu)未發(fā)生變更。根據(jù)當(dāng)時(shí)移交的股東名冊(cè)，截至 2003 年7月8 日，公司股份信息如下：股東持股總數(shù)（股）持股占比人數(shù)人數(shù)占比江蘇省鐵路有限責(zé)任公司58,824,47059.08%10.01%其他法人股東11,263,81011.31%490.42%自然人股東29,471,39029.60%11,48899.57%合計(jì)99,559,670100%11,538100% 2013 年12 月30日，華泰證券出具關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司托管情況的證明。根據(jù)該證明，截

35、至2013 年8 月2 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,197,490 股，未登記、托管的股份為1,545,610 股，登記、托管率為98.95%。公司股份登記、托管過(guò)程中，托管機(jī)構(gòu)要求股東填寫(xiě)登記申請(qǐng)表格，登記股東姓名、身份證件號(hào)碼、聯(lián)系方式和持股數(shù)量、上海證券交易所股東賬戶信息等信息，驗(yàn)證股東身份證明并留存復(fù)印件。托管機(jī)構(gòu)向登記托管股東回收其所持的實(shí)物股票，并向其出具托管證券確認(rèn)書(shū)。根據(jù)華泰證券的登記、托管記錄，自 2003 年8 月至2013 年8 月，上節(jié)所述主要股權(quán)變動(dòng)之外，公司股份共發(fā)生過(guò)戶332 筆，涉及15,696,780 股，占公司目前股份總數(shù)的10.69%，其

36、中，雙方均為非自然人的過(guò)戶10 筆，涉及8,895,150 股，占公司目前股份總數(shù)的6.06%；一方為非自然人的過(guò)戶21 筆，涉及5,038,050 股，占公司目前股份總數(shù)的3.43%；發(fā)生在自然人之間的過(guò)戶301 筆，涉及1,763,580 股，占公司目前股份總數(shù)的1.2%。具體情況如下：年份非自然人之間過(guò)戶自然人與非自然人過(guò)戶自然人之間過(guò)戶總計(jì)筆數(shù)（筆）股數(shù)（股）筆數(shù)（筆）股數(shù)（股）筆數(shù)（筆）股數(shù)（股）筆數(shù)（筆）股數(shù)（股）2003年 2. 股東確權(quán)鑒于公司初始股份登記、托管距今已有較長(zhǎng)時(shí)間，2013 年8 月起，公司啟動(dòng)公司股份確權(quán)工作。2013 年8 月，公司先后在中國(guó)證券報(bào)（

37、2013 年8 月1 日）、揚(yáng)子晚報(bào)（2013 年8 月1 日）、新民晚報(bào)（2013 年8 月10 日）、淮海晚報(bào)（2013 年8 月21 日）刊登并在公司網(wǎng)站公布江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股東信息核查公告，說(shuō)明核查目的、時(shí)間、地點(diǎn)以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)。為方便股東，公司在南京、上海、淮安三地設(shè)點(diǎn)，現(xiàn)場(chǎng)受理股東的確權(quán)材料。其中2013 年8 月5-9 日、12-13 日以及2013 年9 月9-30 日為南京現(xiàn)場(chǎng)受理確權(quán)材料期間，2013 年8 月15-16 日以及8 月19-23 日為上?，F(xiàn)場(chǎng)受理確權(quán)材料期間，2013 年8 月26-30 日以及9 月2-3 日為淮安現(xiàn)場(chǎng)受理確權(quán)材料

38、期間。2013 年9 月30日之后，公司繼續(xù)在南京受理股東的確權(quán)材料。本次確權(quán)過(guò)程中，針對(duì)自然人股東，股份持有人未發(fā)生變更的，公司要求股東提供（1）填寫(xiě)妥當(dāng)?shù)墓蓶|信息核查表、（2）公司股票實(shí)物或托管證券確認(rèn)書(shū)或股票登記申請(qǐng)表、（3）股東身份證明、（4）股東深圳A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼、（5）擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)、（6）授權(quán)委托書(shū)及代理人身份證明（如持股人委托他人代辦）。自然人股東死亡的，公司要求提供（1）股份繼承人填寫(xiě)妥當(dāng)?shù)墓蓶|信息核查表（自然人股東）、（2）公司股票實(shí)物或托管證券確認(rèn)書(shū)或股票登記申請(qǐng)表、（3）股份繼承人身份證明；（4）股東死亡證

39、明；（5）繼承人與死亡股東的親屬關(guān)系證明；（6）與股份有關(guān)的法院判決書(shū)、調(diào)解書(shū)等生效司法文書(shū)、股份繼承公證書(shū)等；（7）股份繼承人深圳A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼（10 位）；（8）擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)。自然人股東所持股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓但未向托管機(jī)構(gòu)辦理變更登記的，公司要求提供（1）股份受讓方填寫(xiě)妥當(dāng)?shù)墓蓶|信息核查表（自然人股東）、（2）公司股票實(shí)物或托管證券確認(rèn)書(shū)或股票登記申請(qǐng)表、（3）受讓方身份證明、（4）經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的、由買(mǎi)賣(mài)雙方親自簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公證書(shū)原件，或由買(mǎi)賣(mài)雙方持本人身份證親自前往辦理；（5）受讓人深圳A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱

40、、賬戶號(hào)碼（10 位）；（6）擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)。自然人股東如有離婚分割財(cái)產(chǎn)、被勞教、監(jiān)禁，或者在海外定居、移民（包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）等情形的，公司另須提供相應(yīng)的證明文件。針對(duì)法人股東，公司要求提供（1）填寫(xiě)妥當(dāng)?shù)墓蓶|信息核查表（非自然人股東、（2）公司股票實(shí)物或托管證券確認(rèn)書(shū)或股票登記申請(qǐng)表；（3）通過(guò)最近一期年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或事業(yè)單位法人證書(shū)或社團(tuán)法人登記證書(shū)等非自然人股東登記證件；（4）組織機(jī)構(gòu)代碼證；（5）深圳A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼；（6）擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)；（7）委托經(jīng)辦人的授權(quán)委托書(shū)；（8）通過(guò)轉(zhuǎn)讓取得股份的，還要求提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的、由買(mǎi)賣(mài)雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件及公證書(shū)原件，或由買(mǎi)賣(mài)雙方共同前來(lái)辦理。如果法人股東名稱變更，處于改制、破產(chǎn)、清算過(guò)程中，或已注銷(xiāo)被吊銷(xiāo)的，公司另要求提供相應(yīng)的證明文件。截至 2013 年9 月30 日，本次股份確權(quán)共確認(rèn)股東3,238 名，該等股東持有127,285,924 股公司股份，占公司股本總額的86.74%。根據(jù)華泰證券出具的關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司托管情況的證明。股東確權(quán)工作啟動(dòng)后，截至2013年9 月30 日，公司已在華泰證券登記、托管